华夏幸福基业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
（600340）
二〇二五年五月二十三日
2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 2
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
议案一：2024年年度报告全文和摘要 ...... 4
议案二：2024年度董事会工作报告 ...... 5
议案三：2024年度监事会工作报告 ...... 26
议案四：2024年度独立董事述职报告 ...... 32
议案五：2024年度财务决算报告 ...... 33
议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 36议案七：关于公司董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案37议案八：关于公司监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案39议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 40
议案十：关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的议案......432024年年度股东大会投票表决办法 ...... 55
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月23日（星期五）下午13:30会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8会议主持人：董事兼总裁赵威先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1.《2024年年度报告全文和摘要》
2.《2024年度董事会工作报告》
3.《2024年度监事会工作报告》
4.《2024年度独立董事述职报告》
5.《2024年度财务决算报告》
6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
7.《关于公司董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》
8.《关于公司监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案的议案》
9.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10.《关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营的议案》
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束
2024年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案一：2024年年度报告全文和摘要
各位股东及股东代理人：
根据2024年实际经营情况，公司编制了2024年年度报告全文和摘要，具体内容请详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司2024年年度报告》及刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的《华夏幸福基业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案二：2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024年，华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司的规章制度，切实履行董事会的各项职责，时刻关注公司的经营情况，谨慎严格审议公司的重大事项，并持续有效推进各项决议的落地实施。公司董事会在促进公司治理规范，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展等方面发挥了积极的作用，有效地保障了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度董事会工作汇报如下：
一、公司经营情况讨论与分析
2024年，公司在稳步推进“保交楼”和债务重组各项工作的同时，全力落实“全面转型产业新城服务商”发展战略，持续优化业务模式、强化核心能力，推动转型落地和业务发展。一是始终将“保交楼”作为公司第一要务，切实保障客户权益；二是稳步推进债务重组工作，方案项下的重组签约、以股抵债、资产交易、信托计划等各项工作均平稳推进；三是产业新城主营业务稳健经营，探索升级业务模式、强化平台属性；四是全面战略转型成效显著，依托产业和园区资源，布局园区新能源、园区数字化、低空经济等高潜力领域。
（一）高质量推进“保交楼”
公司以“保交楼”为第一要务，积极响应政府号召，协调各方资源，主动化解项目风险。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，坚决完成交付任务，保障业主利益。公司自2020年底至年报披露日，已累计交付项目137个/14.7万套/1,819万平方米，“保交楼”整体交付任务已完成97%。
（二）持续推进债务重组
公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。为妥善化解债务风险，在省市政府及专班的指导支持下，《华夏幸福债务重组计划》（以
下简称“《债务重组计划》”）已于2021年9月30日公布并于同年12月9日获得债委会审议通过。为进一步妥善清偿债务、更好地保障债权人利益，公司在《债务重组计划》的基础上推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）《经营债务以股抵债方案》（即以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，与《补充方案》合称“《以股抵债方案》”），重组方案项下的重组签约、以股抵债、资产交易、信托计划等各项工作进展如下：
1、重组签约进展。截至年报披露日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,922.73亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组）。
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通投资发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“债券债务重组安排”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。截至年报披露日，公司及下属公司九通投资发行的境内公司债券存续余额为251.15亿元。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN)INVESTMENTLTD.在中国境外发行的美元债券协议安排重组已完成重组交割（相关内容详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。
2、以股抵债进展。为推动债务重组落地、保障债权人利益，公司立足自身业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，积极推进金融及经营债务重组。
截至年报披露日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币170.04亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为41.71%；
公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币61.70亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.90%，获得“幸福优选平台”股权比例约为11.85%。
3、资产交易进展。公司目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、
广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，其中丰台及国际业务部分地产项目交易已完成，其他项目均正在按照转让协议推进相关安排。
4、信托计划进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的信托计划工作。2023年11月21日，公司完成信托计划设立，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。2024年3月7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以上述信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（具体内容详见公司2024年3月8日披露的相关公告），相关方案已于2024年3月29日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。截至公司于2025年4月19日披露的最新《华夏幸福关于重大资产出售暨关联交易实施进展情况的公告》（公告编号：2025-016），公司或其指定主体已向全部交易对方发出了书面通知，对应信托抵债金额240.01亿元；根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为223.48亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中。
（三）有序推进业务经营
公司在稳步推进债务重组的同时，有序推进业务经营，持续提升经营造血能力。基于业务价值链环节重塑业务组合，形成了“开发业务、运营业务、服务业务、园区衍生业务”四大业务板块；在继续开展开发业务的同时，大力发展运营业务、服务业务及园区衍生业务，全面转型“产业新城服务商”。
1、开发业务。主要包括产业新城开发、住宅开发。产业新城开发方面，一是针对产业新城实施分级分类管理，依据各地实际情况制定相应策略；二是以产业服务为核心，结合各区域产业定位及自身禀赋，高效推进优质企业落地合作区域。报告期内，产业新城综合性开发协议委托区域内共新增67家入园企业，新增签约投资额207.77亿元，固定资产投资规模超20亿元的龙头项目共4个。住宅开发方面，以“保交楼”为第一要务，确保高质量完成房屋交付（“保交楼”具体进展详见本节（一）高质量推进“保交楼”相关内容），同时持续探索地产及产业链上下游优质机会。
2、运营业务。公司运营管理产业园、创新中心、酒店、教育等多类资产。产业园
运营方面，在管产业园资产面积约191万平方米，2024年新增招商签约项目254个，合同签约面积约20.34万平方米；在创新中心运营方面，共运营三个创新中心，在管面积约15万平方米，其中华夏幸福丰台创新中心及华夏幸福固安创新中心出租率均超80%。
3、服务业务。主要包括产业发展服务、物业服务、不动产服务等三类服务。产业发展服务方面，公司打造包括产业招商、产业招租、载体运营等环节的全流程产业发展能力，全面覆盖京津冀、大湾区、长三角重点区域。物业服务方面，幸福基业物业服务有限公司（以下简称“幸福物业”）2024年城市服务和产业园服务在管面积约6,334万平方米，住宅服务在管面积约5,991万平方米，持续外拓市场并强化城市服务，城市服务新增签约项目67个、签约额9.3亿元。不动产服务方面，公司积极探索不动产代建、营销服务等业务，北京幸福安基建设管理有限公司（以下简称“幸福安基”）新增签约项目29个，签约金额约2.58亿元；北京幸福安家企业管理服务有限公司（以下简称“幸福安家”）直播卖房签约额近2.5亿元，完成北京首家新房评测优选平台上线，实现客户从线上看房到线下买房的业务闭环。
4、园区衍生业务。公司基于产业与园区优势，持续探索园区相关高潜力领域。报告期内，公司投资的苏州火炬创新创业孵化管理有限公司（以下简称“苏州火炬”）实现营业收入3.32亿元，经营性回款3.68亿元。此外，公司基于产业园区场景和产业发展能力，积极探索园区新能源、园区数字化、低空经济等潜力领域。
（四）深入推进全面转型
1、坚定战略转型方向。依托以产业招商为核心的全流程产业发展能力，立足自持及运营服务的大量产业园区资源，全面转型“产业新城服务商”。
2、明确重点转型路径。一是轻资产化输出，公司基于二十多年的丰富经验，对产业新城相关业务环节进行拆分和封装，面向市场化客户提供整体及各项轻资产服务，包括产业招商、产业招租、园区运营、物业服务等。二是挖掘和兑现园区资源，产业园区场景和产业发展能力，探索兑现产业园资产及园区新能源、数字化等优质资源，以合作方式切入新赛道。三是持续探索地产发展新模式，包括不动产代建服务、销售服务等产业链上下游环节。
3、按照价值链环节重塑业务组合。公司基于价值链各环节，重塑业务组合，形成
了“开发业务、运营业务、服务业务、园区衍生业务”四类业务。一是开发业务，主要包括产业新城开发和住宅开发。二是运营业务，主要包括产业园运营、创新中心运营等。三是服务业务，主要包括产业招商、产业招租、产业新城服务等全流程产业发展服务，物业服务以及代建服务和营销服务等不动产相关服务。四是园区衍生业务，主要包括科创园区运营及其他围绕低空经济、园区新能源、园区数字化建设等方向的园区衍生业务。
4、匹配发展需求，持续推进机制创新。承接公司全面转型需求，公司在组织机制、经营管理、财务管理等方面持续探索，以多样化的机制与模式，吸纳和绑定优秀人才、激发发展活力，促进业务快速升级发展。
二、报告期内主要经营情况
（一）报告期内公司经营情况概要
报告期内，公司实现营业收入237.65亿元，较2023年同比下降33.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-48.17亿元。报告期内，公司实现销售额102.76亿元，较2023年同比下降6.01%。
（二）公司业务板块具体进展回顾
1、开发业务
（1）产业新城开发
报告期内，公司坚持核心都市圈聚焦战略。持续精耕长三角（上海、南京、杭州、合肥）都市圈、京津冀都市圈、粤港澳都市圈三个高能核心都市圈，深耕郑州都市圈、武汉都市圈两个高潜核心都市圈以及其他潜力核心都市圈。
公司坚持产业新城业务不动摇，稳步提升产业新城操盘运营能力，兑价优质资源。通过对现有区域甄别筛选，分类实施管理，实现精细化操盘。对投资价值较高的区域，做强平台，提升投资效率，加速价值兑现，同时，结合政策导向和客户诉求，谋划模式优化，推动区域可持续发展；对于投资价值较低的区域，逐步退出，收回投资。对于纳入信托的区域，公司将通过受托独立运营的方式，尽职尽责，充分发挥资源整合与协调作用，全力推动区域的可持续发展与长期价值提升。
公司坚持以产业服务为核心，持续推动区域经济转型和高质量发展。各园区按照
经济发展定位，结合自有资源和渠道，聚焦电子信息、高端装备、新能源、航空航天、新材料、生物医药、文化创意等10大产业，多措并举，精准对接企业和地方发展需求，高效推动优质企业落地。
报告期内，公司在各区域共新增签约包括陕西普利美材料科技有限公司、浙江炬烯科技有限公司、费赛恩流体技术（合肥）有限公司、陕西炎恒高科工贸有限公司、深圳市安元达电子有限公司等67家入园企业，新增签约投资额207.77亿元，各区域新增入园企业数量及新增签约投资额具体如下：
都市圈
| 都市圈 | 区域 | 主导产业 | 新增入园企业个数 | 签约投资额（亿元） |
| 合计 | —— | 67 | 207.77 | |
| 上海都市圈 | 嘉善 | 生命健康、智能网联汽车、高端装备制造 | 1 | 0.5 |
| 南浔 | 电子信息、高端装备制造、新材料 | 8 | 23.9 | |
| 南湖 | 医疗器械、生物医药、高端装备制造 | 1 | 2.5 | |
| 杭州都市圈 | 德清 | 高端装备制造、新材料、生物医药 | 3 | 11.65 |
| 南京都市圈 | 溧水 | 汽车及零部件、电子信息、高端装备制造、生命健康 | 5 | 53.15 |
| 合肥都市圈 | 舒城 | 光显显示、新能源汽车、高端装备制造 | 10 | 16.9 |
| 来安 | 电子信息、高端装备制造、新能源 | 1 | 2 | |
| 肥东 | 高端装备制造、新型显示、集成电路 | 1 | 8 | |
| 郑州都市圈 | 新郑 | 电子信息、高端装备制造、新能源 | 5 | 4.5 |
| 武陟 | 高端装备制造、电子信息、都市食品 | 5 | 9.15 | |
| 新密 | 高端装备制造、电子信息、新材料 | 2 | 2.2 | |
| 环京都市圈 | 香河 | 机器人、高端装备制造、数字科技 | 4 | 4.5 |
| 武汉都市圈 | 孝感 | 都市消费、高端装备制造、新材料 | 2 | 14.2 |
| 问津 | 现代服务业、高端装备制造、大健康 | 1 | 2.5 | |
| 西安都市圈 | 泾阳 | 电子信息、高端装备制造、都市食品 | 6 | 22.7 |
| 沈阳都市圈 | 苏家屯 | 汽车及零部件、高端装备制造、健康食品 | 8 | 11.66 |
| 长沙都市圈 | 株洲 | 都市消费、高端装备制造、电子信 | 3 | 16.6 |
息
| 息 | ||||
| 广州都市圈 | 斗门 | 高端装备制造、电子信息、新材料 | 1 | 1.16 |
公司国际区域包括印尼卡拉旺产业新城及唐格朗产业园。卡拉旺产业新城致力于成为印尼标杆产业园区，秉持“以产兴城、以城带产、产城融合”的系统化发展理念，定位印尼电动汽车中心，全力打造“一主一亮”产品体系，构建完整的以动力电池为核心的EV产业链生态。目前招商工作持续有序开展，并不断取得重大突破。唐格朗产业园聚焦于医疗器械、消费电子、装备制造和现代服务业四大产业集群将进一步提升公共配套、商业体系以及生态环境等方面的建设。
（2）住宅开发
公司住宅存量业务排除万难，确保有序经营，多措并举筹集资金，保障项目开复工与交付。一是通过加快促进销售回款筹集资金、申请“保交楼”专项借款配套融资、处置存量资产回笼资金、出售资产借助政府平台融资回款、跨区域调配资源全力保障交付。二是强力沟通施工总包、分包、材料等资源单位，积极寻求项目属地政府有效支持“保交楼”。
商业地产及相关业务主要在运营项目为哈尔滨松北项目及桂林乐满地项目。哈尔滨项目受外部环境等因素影响销售不及预期，3号地住宅部分于2023年1月份完成交楼，目前仍有部分房源以现房形式销售，4号地已暂停施工。
2、运营业务
（1）产业园运营
报告期内，在管产业园资产面积约191万平方米，产业园资产稳定经营，多项经营指标显著提升。
环京产业园资产方面，在管面积约79万平方米，2024年新增签约项目220个，招商签约合约面积约17万平方米；聚焦精细化运营管理，物业管理、能耗管理、资产运维更加精细高效。
外埠产业园资产方面，在管面积112万平方米，2024年新增招商签约项目34个，招商签约合同面积3.34万平方米。
（2）创新中心运营
报告期内，公司共运营创新中心3个，在管总面积约15万平方米。其中，华夏幸
福固安创新中心出租率达83%；华夏幸福丰台创新中心写字楼出租率约为83%，超出丰台科技园平均出租率水平5个百分点，引入了民生银行、浦发银行、星巴克、喜茶、潇湘阁、聚点、京涮等金融及餐饮连锁品牌，打造了一个环境佳、配套全的商务配套街区。
3、服务业务
（1）产业发展服务A、产业招商服务幸福招商自研7级招商赛道，聚焦215个招商标准产品单元（即“SPU”）精准招商，在报告期内为6个市场化合作委托区域（产业新城综合性开发协议委托区域外）共计引入10个产业项目，固定资产投资额为110.04亿元。新增签约项目具体情况如下：
序号
| 序号 | 区域 | 主导产业 | 企业数量（个） | 固定资产投资额（亿元） |
| 合计 | —— | 10 | 110.04 | |
| 1 | 盱眙 | 智能制造装备、电子信息、新能源 | 1 | 37 |
| 2 | 罗江 | 先进材料、新能源、智能制造装备、电子信息 | 1 | 35 |
| 3 | 高淳 | 新能源汽车、生命健康、智能制造装备、新型显示、新材料 | 2 | 31 |
| 4 | 睢宁 | 新一代信息技术、新材料、高端纺织服饰 | 3 | 4.9 |
| 5 | 门头沟 | 人工智能、数字视听、医疗器械 | 2 | 1.55 |
| 6 | 浦口 | 集成电路、高端交通装备、文旅健康 | 1 | 0.59 |
此外，幸福招商成功实现兑换能源模式闭环，并实现多模式的创新突破。报告期内，幸福招商光伏电站总签约容量666MW，其中实现整县开发480MW。幸福招商持续落地合伙人模式，目前已汇聚全球10,000余名合伙人，贡献项目签约总投资额23.5亿元。B、产业招租服务幸福蓝线以成为中国领先的产业园运营服务商为目标,聚焦产业园资产，开展全流程园区招商、运营、服务业务，凭借强大的招商实力、多维的运服能力、广阔的园区运营规模，以及优质的品牌口碑，不断取得新突破，2024年业务进展如下：
业务规模快速增长。幸福蓝线聚焦产业园载体的招商运营，以强大的地缘招商实力，实现产业园区出租率快速提升，以精细化运营能力保障资产回报长期稳定可持续增长。报告期内招商落地337个项目，同比去年提升116%，合同总签约面积31.7万平方米，同比提升126%。
市场化拓展成效显著。坚定执行战略区域房源全覆盖策略。京津冀由点成线11区县房源初步完成全覆盖，长三角试点南通崇川单点突破。幸福蓝线利用大数据“高科技”获取6,555个房源，实地摸排5,577个房源，凭借本地化的专职一线团队签约133个园区，签约总面积510万平方米，同比增长179%。
此外，幸福蓝线积极推进产业园信息化、数字化发展。2024年新拓展的133个园区，均布局了北京华夏幸福数字科技有限公司的云招商平台，依托华夏幸福招商大数据库，达成高效招商招租。
深圳伙伴持续深耕产业地产领域20余年，全国规模领先。
1）各项经营指标稳健发展。2024年营业收入9.75亿元。其中，产业经纪服务方面，交易规模436亿元，成交面积约5,366万平方米，同比增长6.7%，线下门店数累计257个，营业收入约8亿元；企业服务方面，累计服务企业数量达52万家，营业收入约0.17亿元，同比增长53%；园区运营服务方面，运营项目47个，自营面积48.17万平方米，出租率达95%，续约率达84%，营业收入约1.69亿元，同比增长14%。
2）储备管理层，为探索新模式输送人才。2024年公司着力培养储备人才，储备分部主管人数达425人，同比增长115%；为适应当前经济发展，逐步探索小分行模式，截至2024年12月小分行数累计达59个。
3）着力龙头企业招商，保证业绩稳定。为比亚迪汽车、菜鸟、京东、华为、中兴、海尔、康佳、创维等龙头企业实现选址服务，招商面积超2,745万平方米，同比增长8%，从而实现在经济环境承压情况下保持稳定增长。新增华发集团、联东U谷、招商蛇口、特区建发、龙岗城投、华润等龙头企业委托租赁面积3.6亿平方米。
4）获取专业资质认证，强化品牌影响力。连续获得国家高新技术企业、专精特新中小企业认证，取得国家级科技企业孵化器等多项企业荣誉，目前正在申报专精特新小巨人企业认证。
C、产业新城服务
报告期内，幸福产城新增签订正式合作协议20份。其中，区域平台类协议签约6份；载体运营协议签约2份，签约面积7万平方米；规划咨询协议签约10份；其他增值业务协议2份。
报告期内为合作委托区域引入7个产业项目，总投资额约20亿元，总投资额5亿元的高端光学显示面板项目签约落地石家庄市鹿泉区；总投资额5亿元成套环境治理装备研发制造基地项目总投签约落地简阳市；总投资额3亿元、年产300万套智能终端项目及总投资额1.5亿元显示模组及智能终端生产基地项目签约落地阳泉高新区；总投资额3亿元的佛吉亚汽车配套座椅项目签约落地河南坤达港东新能源汽车配件产业园。
幸福产城业务2024年具体进展情况如下：
a）区域平台类项目6个：
①郑州高新技术产业开发区产业发展综合服务。与郑州产城更新投资发展有限公司于2024年1月签署合作协议，为其提供包括项目引进合作、产业集群导入、产业规划及相关研究、招商业务培训、招商经贸活动等全方位产业发展服务。
②石家庄市鹿泉区产业发展综合服务。与石家庄市鹿泉区人民政府于2024年6月签署合作协议，为石家庄市鹿泉区人民政府提供企业招引落地、园区运营服务、招商推介活动筹办等全方位产业发展服务。
③安阳高新技术产业开发区产业发展综合服务。与安阳高新技术产业开发区管理委员会于2024年6月签署合作协议，为安阳高新区提供项目引进合作、产业集群导入、招商业务培训、招商经贸活动、数字招商服务、产业园区运营等全方位产业发展服务。
④简阳市空天产业功能区招商综合服务。与简阳市空天产业功能区管理委员会于2024年6月签订合作协议。将围绕航空航天、智能制造、新能源、新材料、数字经济等产业，为其提供招商引资服务。
⑤贵港市港南区产业发展综合服务。与贵港市港南区人民政府于2024年6月签订合作协议，为其提供包括产业研究服务、产业招商服务、产业导入服务、海外仓合作建设及相关服务等全方位产业发展服务。
⑥济宁市任城区片区综合开发运营服务。与济宁市任城区人民政府于2024年9月签订合作协议，为其提供包括辖区内产业功能或城市功能主导的片区综合开发运营
服务。b）载体运营类项目2个：
报告期内新增签订载体运营类协议2个，签约面积7万平方米；累计签订载体运营类协议15个，签约面积约269万平方米，合作范围涉及北京、广州、珠海、成都、郑州、扬州、江门、廊坊、新乡、新郑等13个城市。
c）报告期内新增签订规划咨询类协议10个。
d）其他增值业务项目2个，为阳泉开创蔚来项目提供物业增值服务，为天府产城数字化精准招商项目提供增值服务。
此外，幸福产城积极实践“以运营为导向”的OOD新模式，与中冶交通集团、中建八局等大型央企建立战略合作伙伴关系，共同为政府打造建运一体的高质量产业园区。
（2）物业服务
幸福物业高举城市服务大旗，坚定“中国领先的城市服务商”战略定位，城市服务业务累计覆盖15个省份，社区物业接管户数达到46万户，累计服务园区企业1,500余家。
1）关联业务体量收缩，市场独立性依旧稳固。2024年，幸福物业营业收入约15.02亿元（含幸福物业为公司合并报表范围内子公司提供服务产生的营业收入），净利润约1.17亿元。其中，第三方业务营业收入2.0亿元，占总营业收入比例约13%，与2023年占比基本持平，市场独立性呈稳定态势。
2）以战略定位为牵引，持续深耕城市服务赛道。2024年城市服务和产业园服务在管面积6,334万平方米，住宅服务在管面积5,991万平方米。城市服务总量营收（即城市服务与产业园服务营收合计）实现约3.34亿元，城市服务总量营收占比22%。
3）市场拓展持续发力，“招商+物业”拓展模式成效初显。2024年，幸福物业市场化拓展持续发力，全力实施无收并购的纯市场化拓展机制，成功签约86个项目，签约额达到10.8亿元，同比增长8%，其中城市服务签约项目67个，签约额9.3亿元，占比86%。报告期内，市场拓展进一步取得突破，通过招投标、品牌合作等多种方式签约贵州移动项目、雷州市政环卫项目、中国移动北京国际信息港项目等多个标杆项目，幸福物业的市场知名度和行业影响进一步扩大。
4）增值业务成绩显著，创新模式实现突破。报告期内，幸福物业增值业务致力于创新运营模式探索，推动增值服务多元化发展。从场地租赁、广告传媒、资产经营、美居装修、工程改造到线上商城、企业团购等多维度的服务，创新模式落地效果显著，持续拓宽客户渠道，提升用户购物体验。
（3）不动产服务
1）不动产代建服务
幸福安基全力打造“AMC+保交楼”、“EPC+总承包”两大核心产品，业务范围覆盖环北京、环南京、环武汉等核心都市圈。2024新增签约项目29个，签约合同额约为2.58亿元，并完成1个约72万平方米的纾困“保交楼”代建项目及多个精装、景观、外装等EPC+总承包项目的高品质交付，取得委托方及当地政府的高度评价。
2）不动产销售服务
幸福安家聚焦都市圈不动产销售服务业务，持续探索以直播电商业务和房屋优选平台为核心的创新业务模式，深耕廊坊市场，开拓北京市场。
a.建立直播电商账号矩阵。官方旗舰云门店聚焦北京区域，布局抖音/视频号/小红书3大主力平台，搭建旗舰云门店矩阵，建立0-1主播培养体系，孵化主播10名；形成短视频及直播标准SOP。大V账号孵化云门店6个，粉丝量超300W，和中建、建发、中海、万科多家品牌地产合作举办活动，其中“宇哥说京房”获得官方平台榜样大V称号，北京主播IP圈层影响力提升，廊坊大V账号位于廊坊抖音“创作者商业化潜力榜单”排名第一，廊坊年度“自媒体获客榜”排名第三，并荣获廊坊知名房企“最具影响力创作者”第一名。直播电商账号2024年共获取线索9,400条，签约额近2.50亿元。
b.研发房屋优选平台。系统开发方面，开发完成八大评测（日照、噪声、景观、价格、配套、户型、板块、产业）功能，上线运营北京首家新房评测优选平台，实现客户从线上看房到线下买房的业务闭环；内容运营方面：完成200个北京在售新房项目上线，并完成在售新房项目评测数据库的建立，初步搭建北京房地产供给端大数据模型。
4、园区衍生业务
科创园区运营业务
苏州火炬在苏州、上海、南京、杭州等地布局科技产业园区，深耕长三角一体化区域，辐射大湾区和华中地区。作为行业领军企业，打造了11个国家级孵化器，荣获亚洲企业孵化协会（AABI）2021年度亚洲最佳孵化器奖、2024产业园轻资产运营企业卓越表现TOP10。报告期内，苏州火炬新增2个市级孵化器（庄严·博济科技园、炬翼智能产业园），业务稳健发展：
1）业务整体稳步推进：报告期内，在运营项目28个，覆盖城市10个，营业收入约3.32亿元，经营性回款3.68亿元。
2）招商运营保持基本平稳：报告期内，完成约17万平方米项目招商工作，在运营项目整体出租率为76%，其中20个成熟园区出租率达80%，出租率90%以上的园区共5个。续租方面，2024年在续租价格提升的前提下，续租率71%，项目运营保持总体平稳。
3）持续赋能科技企业：报告期内，2024年累计认定科技指标64个，企业互动举办281场。
4）新增长引擎加速发力：报告期内，O'Park园区智慧管理平台市场化拓展加速，智慧物联、企业发展培育、业财一体化、智慧数据分析等应用持续升级，国资类园区平台公司、大学科技园加速拓展，O'Park签约上线园区运营商42个，在服务园区132个，年度新上线园区62个,在服务客户地域范围辐射全国16个省/直辖市。申报业务新签合同110家，总计立项121个，码上业务（专为创业阶段、成长阶段的投资者及企业提供孵化服务、工商、财税、知识产权等各类专业企业服务）新增客户617家，到期客户缴费率为62%。
5、“幸福精选”和“幸福优选”平台经营情况
“幸福精选”平台包括公司所持的幸福物业、深圳伙伴、苏州火炬三家公司的股权。2024年，三家公司合计实现的营业收入约为28.09亿元（含幸福物业为公司合并报表范围内子公司提供服务产生的营业收入），净利润约1.09亿元。幸福物业新拓签约额10.8亿元，同比增长8%；深圳伙伴产业经纪服务交易规模436亿元，成交面积5,366万平方米；苏州火炬2024年新增2个市级孵化器（庄严·博济科技园、炬翼智能产业园），并荣获2024产业园轻资产运营企业卓越表现TOP10。
“幸福优选”平台包括公司所持的幸福产城、幸福安基、幸福安家、幸福蓝线、
幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司六家公司的股权。2024年业务定位更加清晰、市场规模快速增长，品牌价值持续提升。幸福产城签约产业项目7个,总投资额约20亿元；幸福蓝线招商落地337个项目，同比增长116%，合同总签约面积达31.7万平方米，同比增长126%，初步完成京津冀由点成线11区县房源全覆盖，长三角试点南通崇川单点突破；幸福安基新增签约项目29个，签约合同额2.58亿元；幸福安家完成北京首家新房评测优选平台上线运营，实现线上看房到线下买房的业务闭环，签约额约2.50亿元。
截至年报披露日，公司金融债务和经营债务合计实施以股抵债金额约231.74亿元。后续公司将继续强化“幸福精选”和“幸福优选”的业务经营、资本运作等相关工作，持续提升和兑现市场价值，全力保障转股债权人的利益。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、产业新城及相关行业
系统性打造高质量发展体系。一是全面提升服务能力，深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略，优化重大生产力布局，构建优势互补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系。二是合作主体多元化，持续提升服务能力、引入多元主体，整合多方资源优化产业新城综合服务和发展模式。三是借力REITs盘活存量，包括工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业服务发展平台等园区优质资产。不断迭代产业招商核心能力。一是在国家提出推动全产业链优化升级，打造新兴产业链的背景下，招商要做到精准化，进一步深入分析研究产业变化趋势，创新对产业推动的作用，提前布局，做到针对性招商引资。二是招商团队将更加专业化，招商人员能否敏锐发现招商信息、准确把握企业的核心诉求、判断企业的发展前景，会对招商最终结果产生决定性影响。三是策略组合化，建立多层次、覆盖面广的招商渠道网络，为企业提供全生命周期服务，用更全、更好地服务吸引企业入驻。四是产业集群化，推动量大面广的中小企业在园区内集群化发展，在完善优质中小企业培育体系的同时，也有利于发挥集群在产业链对接等方面优势。五是信息数字化，利用技术手段采集汇总各部门的招商数据，实现信息的交换共享，再通过大数据
挖潜，帮助招商部门专业招商、精准招商、智能招商。
2、园区及企业服务行业根据Wind（万得）数据测算，预计2025年全国产业园区的总建筑面积将突破62亿平方米。根据克而瑞预测，到2026年，全国累计园区开发面积将达到60亿平方米；园区租售市场规模突破万亿元大关，同时，租赁市场将逐渐成为主流，一手销售市场仍将保持4,000亿元以上的规模；园区轻资产市场也将快速突破1,000亿元。
从园区开发到产城融合服务。以前的园区大多分布在城市的周边区域，主要承载产业发展的职能，未来将更多融入城市生活的功能，实现产城融合。
从企业级服务到产业级服务。从长远发展来看，企业和产业资源是产业园区最核心的资产，企业服务和产业服务是未来产业园区运营竞争成败的关键。未来园区建设将通过分布式光伏、生物质能等园区分布式清洁能源系统优化能源供给侧改革，通过能效提升和管理优化提升能源使用，借助数字化技术助力零碳园区智慧园区建设等，推动传统产业向高端化、智能化、绿色化转型。
从资产管理到园区投资孵化。目前，中国绝大多数产业园区还停留在以资产类收益为主要特征的时代，园区服务主要基于资产出租和设备设施维护，未来越来越多的产业园区企业将从“园区运营者”向“产业升级合伙人”转变，在做好基础资产管理的同时，直接投资或基金孵化，既能服务园区产业，又能分享园区产业发展的红利。
3、住宅开发及相关行业
房地产行业稳步回归健康发展。2025年政府工作报告指出，过去一年，国家坚决贯彻落实9月26日中央政治局会议果断部署的一揽子增量政策，推动房地产市场止跌回稳，下调住房贷款利率和首付比例，居民存量房贷利息年支出减少约1,500亿元，降低交易环节税费水平，扎实推进保交房工作。积极稳定资本市场，加快完善基础性制度，创设互换便利、回购增持再贷款等工具，市场活跃度上升。一次性增加6万亿元地方专项债务限额置换存量隐性债务。稳妥推进地方中小金融机构改革化险。2025年国家将更好统筹发展和安全，持续用力推动房地产市场止跌回稳，稳妥化解地方政府债务风险，积极防范金融领域风险，有利于房地产市场平稳健康发展。
顺应房地产发展新模式。当前，房地产发展的两大基础“新型城镇化发展趋势”和“房地产市场供求关系”发生变化，房地产市场将向“保障房+商品房”双轨制的发
展新模式转变。为满足基本民生需求，“三大工程建设”等城市更新、保障性住房建设类政府代建需求将持续增加。且随着商品房相关基础性制度的完善、消费升级，人们对更高居住品质的多元化改善性住房需求进一步扩大，未来，兼具房地产基因、拥有现代化营销手段及自带流量的代销企业，将在多元化改善性住房市场发挥重要的撬动作用，拥有较大的发展空间。
4、物业服务行业物业服务行业具备发展潜力。从政策看，2024年12月全国住房城乡建设工作会议明确指出，2025年要大力实施物业服务质量提升行动，持续推动物业服务行业向高品质和多样化升级。国务院《关于促进服务消费高质量发展的意见》提出，鼓励有条件的物业服务企业与养老、托育、餐饮、家政等企业开展合作，发展“物业服务+生活服务”模式。从行业规模看，根据中指研究院测算，预计2025年全国物业管理规模将达到315亿平方米；根据中国物业管理协会的数据，预计到2025年，物业服务市场规模将达到2.5万亿元。
城市物业服务向一体化、智慧化转变。随着市场空间不断延展，城市服务将释放万亿蓝海市场，其中涵盖学校、医院、政府公建、交通枢纽、环卫等业态，除基础类服务之外，还涉及综合治理类、公共资源类、智慧城市类等服务。未来城市服务将持续从“纯服务”向“服务+运营”转变，从“散点式服务”向“一体化运营”转变，从“科技应用”向“智慧平台”转变。
社区物业服务继续做好增值服务。充分发挥物业服务企业直接联系群众的近场优势，主动配合居委会等社区组织，加强城市社区党建工作，围绕小区“一老一少”，探索“物业服务”+“生活服务”、“物业服务”+“养老服务”，积极参与到养老、育幼、家政等服务扩容提质中。更好地为群众做好增值服务，不断改善物业服务品质，让群众住得舒适、住得安心，不断促进从好房子到好小区、从好小区到好社区，从而把城市建设好、治理好，打造宜居、韧性、智慧城市。
(二)公司发展战略
公司将坚定推行“全面转型产业新城服务商”发展战略，稳定业务经营、升级业务模式、创新优化机制以确保战略落地、实现脱困发展。
1、坚决完成“保交楼”。公司将始终以“保交楼”为第一要务，多渠道积极筹措
资金，多措并举确保项目顺利完工和交付，切实保障业主权益。
2、坚定执行债务重组。公司将继续坚持“不逃废债、同债同权”基本原则，在省市政府及专班的指导和支持下，坚决履行债务风险化解的主体责任，分类施策，积极解决重组签约和执行过程中的现实痛点和核心诉求，持续推进重组签约、资产交易、信托抵债、以股抵债等各项工作，全力保障债务重组落地执行。
3、全面转型产业新城服务商。公司将继续秉持“服务即未来”理念，在“全面转型产业新城服务商”的战略指引下，强化产业招商核心能力，聚焦产业新城园区场景，持续优化业务模式、探索园区相关业务机会，支撑全面转型和业务发展。
4、重塑机制保障战略落地。匹配公司战略转型和业务发展需求，优化内部管理，严格业绩考核，并通过股权激励等机制创新激发核心团队的积极性和创造性，实现共创共享。
(三)经营计划
2025年风险与挑战仍然并存，但经济长期向好、高质量发展的大势不变，华夏幸福将顺应时代发展需求，从不确定性中寻找确定性，继续以“服务实体企业，发展县域经济”为使命，履行企业职责，实现可持续经营。
1、全面完成“保交楼”工作。在2024年保交楼工作基础上，进一步巩固成果，全方位筹措资金，清理排查遗留问题，全面彻底完成保交楼相关工作，切实履行房企职责，维护社会稳定。
2、稳步推进债务重组。继续在政府专班及债委会指导帮助下，按照债务重组方案，稳步推进债务重组签约、资产交易、信托计划、以股抵债等工作，妥善解决债务问题，保障企业安全发展。
3、持续经营，转型落地。围绕“产业+园区”，以高质量招商为引领，以优质园区为开发平台，以园区优质衍生赛道为投资对象，打造园区服务生态，兑换优质资源，实现企业可持续、高质量经营，持续落地全面转型战略。
4、打造能力，提升效率。从公司战略出发，面向业务发展和模式升级，打造团队能力，优化管理体系，持续推行精细化管理，全面提升经营效率。不断完善内控合规体系和管控机制，有效控制投资和经营风险，实现稳健经营、健康经营。优化调整组织架构和人员配备，完善绩效管理机制，打造与公司业务发展相匹配的有战斗力的
团队，为公司可持续高质量经营夯实基础。
(四)可能面对的风险
1、可能面对的风险
（1）受宏观经济环境、行业环境、信用环境等因素的影响，公司存在部分债务未能如期偿还及部分融资渠道受阻的情况，上述情形对公司业务开展仍会产生一定影响。
（2）因公司处于持续推进《债务重组计划》阶段，存在部分银行账户被冻结及未决诉讼情况，降低了部分资金的灵活性。
（3）公司的产业园区业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。目前，部分产业新城因投资不足或推进缓慢，业务发展将受到一定程度影响。
（4）公司部分区域的房地产市场价格波动较大，对公司部分区域房地产销售价格及销售情况造成了一定影响。
2、风险应对措施
（1）公司将继续在省市政府及专班的指导支持下，基于《华夏幸福债务重组计划》，全力推进公司债务重组工作。公司将继续坚持“不逃废债、同债同权”基本原则，切实履行债务风险化解的主体责任，全力推进重组签约、资产交易、信托计划、以股抵债等各项工作。针对不同债权人分类施策，制定专项解决方案，确保债务重组落地执行，切实保障债权人利益，进一步优化公司债务结构。
（2）在业务开展上，公司将始终以“保交楼”为第一要务，重点推进“保交楼”尾期工程建设及交付，并致力于持续为业主提供优质、贴心的服务。聚焦核心主业，持续增强“造血”能力，抓销售、促回款、保现金流，确保公司生存底线。
（3）在经营管理上，将继续通过强化预算管理和投资管理机制，切实提升经营管理水平，持续降本增效；通过明晰各类业务最小单元，分类管理、精准施策；通过梳理处置、盘活存量资产以及股权合作等方式，改善公司流动性与财务状况，确保公司业务可持续与健康发展。
（4）在战略转型上，公司坚定“全面转型产业新城服务商”战略方向，优化商业模式，强化产业招商核心能力，依托产业新城园区场景，聚焦优质产业类资产及资源，积极探索新的增长点，助力公司持续经营和发展。
（5）在组织管理上，加强组织管理，提升组织效能、提高管理效率；同时，创新
分配机制，激发组织动力，稳定干部和骨干队伍，保持队伍战斗力。
四、董事会履职情况
（一）董事会及其专门委员会的履职情况公司第八届董事会成员8名，独立董事3名。2024年度公司董事会成员未发生变化且其任职资格均符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
2024年度，公司董事会共召开13次，其中召开2次定期会议，召开11次临时会议。董事会专门委员会共召开7次，其中董事会薪酬与考核委员会召开1次，董事会审计委员会召开6次。董事会成员及董事会专门委员会委员通过现场、视频等通讯方式均有效出席会议并进行表决。
（二）股东大会召开情况
此外，公司董事会提请召开股东大会5次，其中召开了2023年年度股东大会和4次临时股东大会。公司股东大会经北京市天元律师事务所见证，召集、召开程序符合法律、行政法规等规定，现场参会人员资格及召集人资格合法有效、表决程序及表决结果均合法有效。
（三）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。公司依据《上市公司独立董事管理办法》修订了公司的《独立董事工作制度》，制定了独立董事专门会议机制。2024年，独立董事专门会议召开4次，审议了重大资产重组预案及草案、河北显示基金减资、控股股东参与公司以下属公司股权实施债务重组的关联交易事项，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）信息披露工作情况
2024年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司的规章制度，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，并根据房地产行业信息披露要求，定期披露公司经营数据，包括但不限于产业新城园区及房地产开发项目投资、建设情况等，确保投资者能及时了解公司
经营情况，最大程度地保护广大中小投资者利益。此外，公司在报告期内通过了重大资产重组暨关联交易草案，董事会定期关注重大资产重组的实施进展，在未实施完毕前，每30日内履行披露义务。
（五）投资者关系管理情况公司董事会重视投资者关系的管理工作，2024年度，公司主动召开了三次业绩说明会，参加了一次河北辖区集中路演活动，通过文字互动交流的方式，与市场投资者就公司债务重组、战略转型、企业经营等问题进行讨论。此外，公司还通过接听投资者热线电话，积极回复上证E互动的问题，加强与投资者之间的沟通交流工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的问题。
（六）公司市值管理情况公司董事会时刻关注公司股价波动情况，并督促上市公司做好市值管理工作。2024年度，公司加强了市值管理的工作要求，一方面严格按照相关规定和要求履行信息披露义务；另一方面，公司积极关注市值情况，制定并实施了两次实际控制人增持公司股份的计划，实施了一次公司董事及高级管理人员增持公司股份的计划。报告期内，公司发生了多次股票价格异常波动的情况，公司及时向控股股东及实际控制人发函询问并披露相关回函，做好相应信息披露工作。
五、董事会2025年的工作计划
（一）公司经营层面详见本报告“三、关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”。
（二）公司治理层面
1、强化内控建设，坚持依法治企。2025年是新《公司法》落地实施的重要一年，监管机构陆续发布了《公司法》的相关配套制度，公司需要根据最新的法律、行政法规和部门规章等制度要求及时修订内部控制制度，调整并优化内控管理的流程，形成高效运行的决策治理体系，重点关注销售与收入款、采购与付款、融资、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务报告等重大风险领域，在合规的前提下，保证公司业务的有效开展。
2、依规科学决策，依法规范治理。2025年，公司董事会将继续做好公司“守门
人”的角色，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规及公司内控管理的相关要求，依法合规组织召开董事会及股东大会，科学高效决策公司的重大事项，落实执行各项决策。
3、加强培训学习，提升履职能力。2025年，董事会将积极组织公司董事及高级管理人员参加监管机构及协会组织的培训活动，认真学习最新的监管规则，不断提升董事会的履职能力和科学决策水平。
4、做好市值管理，维护股东权益。2025年，公司将继续按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整、及时、公平地了解公司生产经营情况。公司会持续关注股价波动，制定市值管理策略，维护股东尤其中小股东利益。
此外，公司将继续通过召开业绩说明会、回复上证E互动的股东提问、接听投资者热线等多种途径，积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求，提升投资者管理水平。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案三：2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司的规章制度，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行监事会的职责，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2024年度监事会工作报告汇报如下：
一、2024年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事成员未发生改变，监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
监事会
| 监事会 | 召开时间 | 审议议案名称 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2024年1月25日 | 1.《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》2.《关于本次重大资产出售方案的议案》3.《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》5.《关于本次交易构成关联交易的议案》6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》9.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》10.《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》12.《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出 |
售资产情况的议案》
13.《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
14.《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》
15.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
16.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
17.《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
| 售资产情况的议案》13.《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》14.《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》16.《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》17.《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》 | ||
| 第八届监事会第六次会议 | 2024年3月7日 | 1.《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》2.《关于本次重大资产出售方案的议案》3.《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》4.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》5.《关于本次交易构成关联交易的议案》6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》9.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》10.关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》12.《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》13.《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》14.《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》15.《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》 |
16.《关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》
17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
18.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
19.《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》
20.《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》
21.《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
| 16.《关于本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》18.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》19.《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》20.《关于本次重大资产出售后可能形成公司对外提供财务资助的议案》21.《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》 | ||
| 第八届监事会第七次会议 | 2024年4月30日 | 1.《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》2.《2023年度监事会工作报告》3.《2023年度财务决算报告》4.《2023年度内部控制评价报告》5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6.《关于公司监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》7.《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2024年8月30日 | 1.《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》2.《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》 |
| 第八届监事会第九次会议 | 2024年10月30日 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》2.《关于公司计提资产减值准备及公允价值变动的议案》 |
此外，2024年公司共召开了13次董事会和5次股东大会，公司监事会成员，根据相关法律法规赋予的职责，均列席了上述会议，对公司经营事项的决策程序、规范运作执行情况、财务状况的规范性以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了监督和核查，提升公司治理水平，维护了全体股东的利益。
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
（一）对公司规范运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度赋予的职权，通过积极参加股东大会、列席董事会会议等方式，对公司的决策程序、内部控制制度执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。
监事会认为，本年度内公司董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷；公司董事、高级管理人员在履职过程中忠实勤勉，未发现存在滥用职权且损害公司整体利益及全体股东权益的行为。
（二）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会审议通过了定期报告的内容，监事会成员对定期报告出具了书面确认意见，公司定期报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能真实的反映公司的实际经营情况。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公允，能够真实、完整的反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制评价报告的审核意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中未发现有违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关于公司会计政策变更的审核意见
报告期内，监事会对公司会计政策变更内容进行了审查，认为其是依据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更和调整。执行新会计政策能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。
（五）关于公司计提资产减值准备和公允价值变动的审核意见
报告期内，监事会对公司资产减值测试等内容进行了审查，认为公司计提资产减
值准备和公允价值变动的决议程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。
（六）关于公司2023年利润分配预案的审核意见报告期内，监事会依据《公司章程》中的分红政策，认为公司2023年度财务数据不满足利润分配条件，同意公司2023年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
（七）监事会对于《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见
报告期内，监事会通过对董事会出具的关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明进行了审核，公司监事会认为董事会出具的《关于公司2022年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项影响已消除的专项说明》，真实、客观反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。
董事会基于当前公司债务重组进展、业务恢复的实际情况，出具了《关于公司2023年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》，公司监事会同意该说明并将持续督促公司董事会、管理层及相关方积极推进相关工作，努力降低和消除强调事项及其影响，切实维护公司和全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
三、2025年监事会重点工作计划
2025年是新《公司法》正式实施的重要年度，相关配套制度陆续颁布，上市公司需要根据最新的制度调整公司治理结构。在上市公司调整监事会会议机制前，监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，依法独立行使监事会的职权，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。从维护公司和股东的权益出发，促进公司的可持续健康发展。
公司第八届监事会第十次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2025年5月23日
议案四：2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及公司制订的《华夏幸福基业股份有限公司章程》《华夏幸福基业股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求，华夏幸福基业股份有限公司的独立董事对2024年的工作情况做了述职报告，详细内容见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《华夏幸福基业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（陈琪）、《华夏幸福基业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（张奇峰）、《华夏幸福基业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》（谢冀川）。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案五：2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
一、资产负债情况
截至2024年12月31日，公司总资产为3,043.89亿元，同比下降13.40%。其中：
流动资产为2,631.69亿元，同比下降14.45%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
项目
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 5,000,000.00 | - | / | 本期系收到商业承兑汇票所致 |
非流动资产为412.20亿元，同比下降6.03%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 长期应收款 | 2,242,905,977.19 | 3,967,453,685.06 | -43.47 | 主要系本期收到股权处置款所致 |
| 长期股权投资 | 3,227,485,504.54 | 5,073,947,023.38 | -36.39 | 主要系本期对合联营公司减资所致 |
| 其他非流动金融资产 | 4,612,358,279.38 | 1,163,764,980.61 | 296.33 | 主要系本期信托抵债处置子公司所致 |
| 使用权资产 | 11,806,874.71 | 53,026,835.60 | -77.73 | 主要系本期部分租赁协议终止所致 |
流动负债为1,399.50亿元，同比下降10.11%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | - | 30,182,932.33 | -100.00 | 主要系重分类到应付账款所致 |
| 合同负债 | 18,891,586,367.02 | 34,795,899,764.06 | -45.71 | 主要系本期房地产项目结转所致 |
非流动负债1,452.02亿元，同比下降16.53%，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 期末数 | 上年期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
应付债券
| 应付债券 | 35,432,559,707.91 | 62,860,123,235.48 | -43.63 | 主要系本期信托抵债所致 |
| 租赁负债 | 4,225,055.63 | 23,933,446.01 | -82.35 | 主要系本期部分租赁协议终止所致 |
| 长期应付款 | 1,065,384,773.04 | 1,998,611,010.33 | -46.69 | 主要系纾困资金重分类到1年内到期的非流动负债所致 |
截至2024年12月31日公司股本为38.93亿元。归属于母公司所有者权益为40.95亿元，同比减少42.81%，其中，未分配利润-104.41亿元，主要系归母净利润减少所致。
二、经营业绩情况2024年度实现归属于母公司净利润为-48.17亿元，主要是财务费用和信用减值损失较高所致。
主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 23,765,486,138.19 | 35,906,571,404.03 | -33.81 | 主要系房地产项目结转减少所致 |
| 营业成本 | 14,844,459,394.00 | 27,672,281,345.25 | -46.36 | 主要系房地产项目结转减少所致 |
| 销售费用 | 674,707,873.15 | 766,066,771.92 | -11.93 | 主要系营销推广费减少所致 |
| 管理费用 | 2,941,199,666.05 | 2,972,255,412.71 | -1.04 | 主要系职工薪酬减少所致 |
| 财务费用 | 8,630,031,962.60 | 9,145,897,898.77 | -5.64 | 主要系计提利息减少所致 |
| 研发费用 | 9,846,786.49 | 16,170,598.37 | -39.11 | 主要系设计费减少所致 |
| 信用减值损失 | -8,507,193,199.07 | -5,812,768,883.97 | 46.35 | 主要系应收账款减值增加所致 |
三、现金流量情况
2024年度公司现金及现金等价物净增加额为-6.60亿元，主要项目变动情况及原因简析如下表所示（单位：元）：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因 |
（%）
| （%） | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,422,061,384.23 | -1,645,636,034.48 | 不适用 | 主要系销售商品提供劳务收到的现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,763,731,435.27 | 662,871,882.00 | 467.79 | 主要系处置子公司收回的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,999,643,219.42 | -4,851,944,093.63 | 不适用 | 主要系偿还债务支付的现金减少所致 |
四、主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 本年数 | 上年数 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -1.24 | -1.55 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.24 | -1.55 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -2.97 | -2.61 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -89.54 | -85.44 | 减少4.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -215.25 | -144.30 | 减少70.95个百分点 |
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润-4,817,397,029.00元，2024年末合并报表未分配利润为-10,441,020,677.60元；母公司2024年度当期可分配利润为-896,094,985.94元，母公司累计未分配利润为851,221,095.19元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策，在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。由于受到宏观经济环境、行业环境、信用环境等因素的影响，公司自2020年第四季度以来，发生流动性阶段性风险，部分债务未能如期偿还，公司业务经营受到影响，2024年当期实现的可供分配利润为负，不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。
该预案符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，充分考虑了公司经营状况、财务状况以及未来战略规划，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案七：关于公司董事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》等有关规定，公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案如下：
一、2024年度董事薪酬情况
1、非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事，根据公司经营情况、相关薪酬制度等情况确定管理职务薪酬，不额外领取董事职务津贴；不在公司担任职务的非独立董事不领取董事津贴。
2、独立董事津贴
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会的决议，向独立董事发放津贴。公司2024年5月21日召开的2023年年度股东大会批准公司独立董事津贴标准为30万元（含税）/年。2024年度独立董事薪酬情况如下：
单位：万元币种：人民币
姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2024年度从公司领取的薪酬（税前） | 任职期间 |
| 谢冀川 | 独立董事 | 在职 | 30.00 | 2024-01-01至2024-12-31 |
| 陈琪 | 独立董事 | 在职 | 30.00 | 2024-01-01至2024-12-31 |
| 张奇峰 | 独立董事 | 在职 | 30.00 | 2024-01-01至2024-12-31 |
二、2025年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司董事
2、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
3、2025年度董事薪酬标准及发放办法
（1）担任管理职务的非独立董事薪酬
在公司担任具体管理职务的非独立董事，将根据其承担的管理职务，结合公司实际情况、相关薪酬制度等情况领取薪酬，不单独领取董事津贴。
（2）未担任管理职务的非独立董事薪酬
不在公司担任管理职务等其他职务的非独立董事不领取董事津贴。
（3）独立董事薪酬
独立董事将按照公司2024年年度股东大会确定的独立董事津贴标准即30万元/年/人，按月平均发放。
4、其他规定
（1）公司董事薪酬发放方式主要为按月发放；
（2）公司董事因董事会换届改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；
（3）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案八：关于公司监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》等的相关规定，监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案如下：
一、2024年度监事薪酬情况
2024年度，公司在职监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，监事无监事职务津贴，其从公司领取的薪酬均为其他职务薪酬。公司监事2024年度领取其他职务薪酬情况如下：
单位：万元币种：人民币
姓名
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司领取的薪酬（税前） | 任职期间 |
| 杨子伊 | 监事会主席 | 在职 | 73.33 | 2024-01-01至2024-12-31 |
| 明阳 | 职工监事 | 在职 | 91.33 | 2024-01-01至2024-12-31 |
| 张燚 | 监事 | 在职 | 63.84 | 2024-01-01至2024-12-31 |
二、2025年度薪酬方案
1、本方案适用对象：任期内公司监事
2、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
3、2025年度监事薪酬标准及发放办法
2025年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其2024年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。
4、其他规定
（1）公司监事薪酬发放方式主要为按月发放；
（2）公司监事因监事会换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；
（3）公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
公司第八届监事会第十次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，
请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2025年5月23日
议案九：关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
按照证监会令[2021]第182号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：
（一）机构信息
1、基本信息
名称
| 名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 1999年1月4日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 | ||
| 首席合伙人 | 姚庚春 | ||
| 截至2024年末人员情况 | 合伙人数量 | 187 | |
| 注册会计师人数 | 804 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 | 331 | ||
| 2024年度收入情况 | 收入总额（未经审计） | 99,115.12万元 | |
| 审计业务收入（未经审计） | 87,645.28万元 | ||
| 证券业务收入（未经审计） | 39,661.81万元 | ||
| 2024年度上市公司审计情况 | 客户家数 | 89 | |
| 主要行业 | 主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业 | ||
| 审计收费总额 | 11,285.00万元 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 6 | ||
注：2024年度审定收入情况尚未确定。
2、投资者保护能力在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2024年累计已提取职业风险基金10,152.13万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.27亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3、诚信记录中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次、自律监管措施6次，纪律处分4次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施25次、自律监管措施6次和纪律处分4次，累计涉及58名从业人员。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组成员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 张猛勇 | 2003年 | 2001年 | 2001年 | 2012年 | 4家 |
| 拟签字会计师 | 张猛勇 | 2003年 | 2001年 | 2001年 | 2012年 | 4家 |
| 陈春雪 | 2011年 | 2013年 | 2009年 | 2013年 | 1家 | |
| 质量控制复核人 | 李鑫 | 1999年 | 2010年 | 2009年 | 2024年 | 3家 |
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师近三年均无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目质量控制复核人除2023年受到河北证监局监管谈话监管措施外，近三年无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、其他监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费2024年度，公司聘请中兴财光华的审计费用根据其全年工作量协商确定，财务审计费用为338万元，内控审计费用为94.5万元，合计432.5万元。
2025年度审计费用确认原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
议案十：关于公司实施置换带方案并受托清收及处置运营
的议案
各位股东及股东代理人：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）根据《债务重组计划》中关于“置换带”的相关安排，拟通过向廊坊市资产运营管理有限公司（以下简称“廊坊资管”）以人民币2元转让下属公司廊坊泰信企业管理有限公司（以下简称“廊坊泰信”）、廊坊安尚企业管理有限公司（以下简称“廊坊安尚”，与廊坊泰信合称“目标公司”）100%股权，两家公司的主要资产为公司部分应收账款及不动产资产，负债构成是对廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）的债务。股权转让完成后，由廊坊资管承接华夏幸福上述金融债务，并取得等额资产（以下简称“置换带交易”）。同时，为实现上述资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及
全资子公司固安鼎凯园区建设发展有限公司（以下简称“固安鼎凯”）对相关资产进行清收及处置运营（以下简称“委托清收及处置运营交易”）。上述置换带交易与委托清收及处置运营交易合称“本次交易”。
一、交易概述
（一）本次交易的背景情况为化解公司阶段性流动性风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-074号公告。截至目前，《债务重组计划》有序推进并已取得阶段性成果，详细内容见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站披露的最新的《华夏幸福关于债务重组进展等事项的公告》（公告编号：2025-017）。
为持续落实《债务重组计划》，争取进一步妥善清偿债务，保障债权人利益，公司拟通过出售资产置换债务的方式，由收购方收购公司的部分应收账款及不动产资产，并承接公司统借统还的金融债务。基于上述背景，公司拟实施本次置换带交易。
（二）本次交易的基本情况
1、置换带交易
华夏幸福及下属公司九通基业投资有限公司、CFLD（CAYMAN）INVESTMENTLTD.、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司（以上五家公司合称“置换带债务人”）、九通盛业（固安）园区运营有限公司拟就转让目标公司100%股权并置换债务事宜与廊坊资管、廊坊银行签署《股权转让协议》。置换带债务人对廊坊银行负有合计22,575,241,155.97元债务，其中债务本金20,265,974,634.98元、债务利息2,309,266,520.99元（以下合称“置换带债务”）。为具体实施置换带交易，公司将等额相关资产及置换带债务归集至目标公司，并向廊坊资管转让目标公司100%股权，廊坊资管将以人民币2元收购目标公司100%股权，股权收购后，廊坊资管将承接置换带债务，并同时取得等额相关资产。
2、委托清收及处置运营交易
为实现相关资产的保值增值，且基于华夏幸福对相关资产拥有长期运营管理经验，在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行（以下合称“委托方”）拟委托华夏幸福及
全资子公司固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营。因此，华夏幸福及固安鼎凯拟就委托清收及处置运营事宜与委托方签署《委托清收及处置运营协议》，由华夏幸福和固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营，并在委托清收及处置运营期限内对华夏幸福及固安鼎凯设置考核指标，每一考核年度业绩达标的，就超出考核部分的收益，作为华夏幸福及固安鼎凯的委托管理费，未达标的，将由华夏幸福及固安鼎凯向委托方现金补足。同时，华夏幸福及固安鼎凯拟就上述考核期届满后的相关事宜与廊坊资管签署《委托清收及处置运营协议之补充协议》。
（三）本次交易的审议情况公司于2025年4月29日召开第八届董事会第三十一次会议，以同意7票，反对1票，弃权0票的表决结果审议通过，董事王葳女士提出反对意见，理由为：方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。本次交易拟提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：廊坊资管
1、基本情况
公司名称：廊坊市资产运营管理有限公司；
统一社会信用代码：91131000MADNHB9H07；
法定代表人：崔浩；
注册资本：346,342.67万元人民币；
注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区蓝桉路29号梦工场F1幢02室；
成立日期：2024年6月13日；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；破产清算服务；财务咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：廊坊市财政局持股100%；
与公司关联关系：公司与廊坊资管不存在关联关系。
2、主要财务信息
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 10,376,102,826.12 |
| 负债总额 | 5,828,302,320.57 |
| 净资产 | 4,547,800,505.55 |
| 项目 | 2024年1月-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1,181,994.45 |
备注：上述财务数据未经审计。
（二）交易对方二：廊坊银行
1、基本情况公司名称：廊坊银行股份有限公司；统一社会信用代码：91131000236055745B；法定代表人：崔建涛；注册资本：577,000万元人民币；注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层；
成立日期：2000年12月21日；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务；
主要股东：廊坊市投资控股集团有限公司持股19.99%、朗森汽车产业园开发有限公司持股15.36%、三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司持股7.96%、华夏幸福基业控股股份公司持股4.39%、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司持股0.13%；
与公司关联关系：公司与廊坊银行不存在关联关系。
三、置换带交易标的情况
（一）目标公司一：廊坊泰信
1、基本情况公司名称：廊坊泰信企业管理有限公司；统一社会信用代码：91131001MAE6REHF4X；法定代表人：张文涛；注册资本：75万元人民币；注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层502室；成立日期：2024年12月11日；经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；廊坊泰信为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
2、财务信息主要财务数据
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 2,599,243,375.97 | 2,496,807,946.34 |
| 负债总额 | 2,712,484,399.33 | 2,712,484,399.33 |
| 净资产 | -113,241,023.36 | -215,676,452.99 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-11月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -111,747,741.41 | -102,435,429.63 |
备注：上述财务数据为模拟财务报表数据。
3、归集标的资产及债务的基本情况公司将归集至廊坊泰信的标的资产共涉及11项实物资产，金额合计为2,710,991,117.38元。公司将归集至廊坊泰信的标的债务合计人民币2,710,451,155.97元。
（二）目标公司二：廊坊安尚
1、基本情况公司名称：廊坊安尚企业管理有限公司；
统一社会信用代码：91131001MAE7FLKPXF；法定代表人：张文涛；注册资本：1万元人民币；注册地址：河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢5层503室；成立日期：2024年12月11日；经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：九通盛业（固安）园区运营有限公司持股100%；廊坊安尚为公司全资子公司，未被列为失信被执行人。
2、财务信息主要财务数据
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年11月30日 |
| 资产总额 | 19,864,790,000.00 | 19,864,790,000.00 |
| 负债总额 | 19,864,790,000.00 | 19,864,790,000.00 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1月-11月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
备注：上述财务数据为模拟财务报表数据。
3、归集标的资产及债务基本情况公司归集至廊坊安尚的标的资产共涉及3项应收账款类资产，金额合计为19,864,790,000.00元。公司归集至廊坊安尚的标的债务合计人民币19,864,790,000.00元。
（三）置换带交易标的权属状况目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
归集至廊坊泰信的11项实物资产存在被查封等情况，相关解决措施已在《股权转让协议》中进行了约定。
归集至廊坊安尚的3项应收账款不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、置换带交易标的审计评估、定价
（一）置换带交易标的审计情况中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易目标公司廊坊泰信、廊坊安尚的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为中兴财光华审专字（2024）第102205号、第102206号《模拟审计报告》。廊坊泰信、廊坊安尚相关财务数据请见上文第三部分交易标的中的财务信息。
（二）置换带交易标的评估情况河北立千资产评估有限责任公司对归集至廊坊泰信的11项实物标的资产进行了评估，评估基准日均为2024年10月31日，并分别出具了编号为立千评报字[2024]第079号、第080号、第081号、第082号、第083号、第084号、第085号、第086号、第087号、第088号、第089号《资产评估报告》，11项实物标的资产合计评估值为人民币2,710,991,117.38元。
（三）置换带交易标的定价本次置换带交易目标公司股权转让价格，是双方依据《债务重组计划》及置换带整体方案，通过出售资产置换等额债务方式，并参考上述审计、评估结果协商确定，股权转让对价为人民币2元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》
1、合同主体
（1）公司及置换带债务人：华夏幸福基业股份有限公司、公司下属公司九通基业投资有限公司、CFLD（CAYMAN）INVESTMENTLTD.、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司
（2）股权转让方：九通盛业（固安）园区运营有限公司
（3）股权受让方及置换带债务承接方：廊坊市资产运营管理有限公司
（4）置换带债权人：廊坊银行股份有限公司
（5）目标公司：廊坊泰信企业管理有限公司、廊坊安尚企业管理有限公司
2、转让对价
各方确认，置换带债务人对廊坊银行负有合计22,575,241,155.97元债务，为具体
实施置换带交易，公司将等额相关资产及置换带债务归集至目标公司，并向廊坊资管转让目标公司100%股权，廊坊资管以各人民币1元购买每一家目标公司的标的股权（合计为人民币2元）后将承接全部置换带债务，并取得等额相关资产。
3、标的债务调整各方认可标的资产的价值约为人民币225.75亿元。各方确认，如标的资产未完成收购，各方应根据完成收购的资产价值确定标的债务金额。调整后的标的债务金额应始终等于最终标的资产的价值。如最终标的资产的价值大于或等于置换带债务的金额，标的债务的金额（即等于置换带债务金额）无需进行调整，置换带债务的金额亦无需进行调整，转让对价不变；如最终标的资产的价值小于置换带债务的金额，则标的债务应相应减少该等金额，置换带债务亦应相应减少等额金额，转让对价不变，相关各方（包括廊坊银行）应签署补充协议明确调减置换带债务。
4、交割前提条件主要包括相关交易文件的签署、相关承诺及保证的真实准确、不存在可能影响交易推进的重大阻碍或不利影响、已获取内外部批准、已完成尽职调查及评估、本次交易相关的资产及债务已完成归集、相关实物资产档案的交接等。
若截至2025年6月30日或受让方另行同意的更晚时间，目标公司仍未完成全部交割，受让方有权以书面形式通知其他各方解除本协议。
5、违约和赔偿
如果本协议一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何声明或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得守约方承受的任何和所有负债、损失、权利主张、公司股权价值减损、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）进行损害赔偿。
如受让方受偿主体受到上述损失，受让方有权直接将违约方应当向受让方支付的补偿和赔偿金额从最终标的资产的评估价值中予以扣减，标的债务和置换带债务应按照交易文件的约定进行相应的调减。
6、生效
本协议经各方盖章并由法定代表人或授权代表签章（签字或盖章）后于本协议文首所载签署日起成立，自华夏幸福股东大会审议、受让方决策机构审议通过后生效，对各
方有约束力。
（二）《委托清收及处置运营协议》
1、合同主体
（1）委托方：
甲方1：廊坊市资产运营管理有限公司甲方2：廊坊银行股份有限公司
（2）受托方：
乙方1：华夏幸福基业股份有限公司乙方2：固安鼎凯园区建设发展有限公司
2、委托清收安排为实现相关应收账款类资产及实物资产（以下简称“委托资产”）的保值增值，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及全资子公司固安鼎凯对相关资产进行清收及处置运营。委托清收及处置运营期限为自资产交割日起至8年。甲方有权要求乙方1或者乙方2中的任何一方履行本协议项下的全部义务。服务期间，乙方亦可指定关联方具体履行清收及处置运营服务。
3、委托管理费及业绩考核双方同意，为实现委托资产的保值增值，对乙方在委托清收期限内清收及处置运营委托资产设置业绩考核指标。
（1）业绩要求每年度业绩考核指标=剩余委托资产金额×3%，其中，对于每年度而言，剩余资产金额=委托资产初始评估值（即约225.75亿元）－截至当个考核年度末委托资产累计回收/处置本金金额。委托期限届满时，乙方处置或者清收委托资产回收的资金应达到委托资产初始评估值按照持有期间以年化3%计算的收益与初始评估值之和（下称“目标价值额”）。
（2）考核期限双方同意，年度业绩考核期限以资产交割日起的每个自然年度为一个年度业绩考核期，依次类推计算后续年度考核期限。每年年度业绩考核期限届满后，双方应在1个月内共同对当年的业绩考核结果进行确认，自双方确认一致后，双方根据本协议约定的考核机制进行支付。为免疑义，如某一考核期超过或不足一个自然年度的，按该考核期的
实际天数对应折算该年度业绩考核指标。
（3）考核机制经双方确认，每一考核年度业绩考核达标的，就超出考核部分的收益，由甲方向乙方支付作为委托管理费；年度业绩考核未达标的，由乙方以现金形式向甲方补足至业绩考核指标，具体补足方式如下：
前三个考核期，乙方每期应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的1%；第四至五个考核期，乙方应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的2%；第六个考核期至最后一期，乙方每期应在当个考核期届满三个月内至少向甲方支付不低于剩余资产金额的3%；委托管理期限届满后三个月内乙方向甲方支付目标价值额与已支付部分的差额。
（4）委托管理费
考核期间委托资产产生的营业收入归乙方所有，基本运营成本和税费由乙方承担。委托期限届满或者经延长后，如乙方处置或者清收委托资产回收的资金超过目标价值额的，则超出部分归乙方所有。
（5）运营要求
在委托期间内，未经乙方同意，甲方不得并应确保资产所有方不得以低于委托资产初始评估值处置委托资产，否则该差额部分不再计入乙方业绩考核。
4、违约责任
乙方未履行或未完全履行本协议项下约定的，甲方有权采取下列一种或者多种措施进行处理：
（1）如果乙方未按本协议约定支付任何应向甲方支付的款项时，甲方有权要求乙方向甲方支付应付未付部分，并按照应付未付部分日万分之一承担违约金；
（2）如果乙方未按本协议约定，实现处置或者清收委托资产回收的资金达到目标价值额的，甲方有权要求乙方按照本协议约定收购委托资产剩余部分，保障甲方合法权益不受损失。
5、协议的生效
本协议自双方盖章并由法定代表人或授权代表签章（签字或盖章）之日起成立，自华夏幸福股东大会审议通过后生效。
（三）《委托清收及处置运营协议之补充协议》
1、合同主体
（1）委托方：
甲方：廊坊市资产运营管理有限公司
（2）受托方：
乙方1：华夏幸福基业股份有限公司乙方2：固安鼎凯园区建设发展有限公司
2、考核期届满的约定《委托清收及处置运营协议》中约定的委托期限届满时，如乙方处置或者清收委托资产回收的资金未达到目标价值额，双方协商一致后，同意将委托资产的委托期限延长。
若延长期限届满，乙方处置或者清收委托资产回收的资金仍未达到目标价值额的，双方协商一致可由乙方指定经甲方认可的第三方受让剩余未清收处置完成的委托资产或由其以其他资产与剩余未清收的委托资产进行置换。
若双方无法执行上述期限延长及相关措施，乙方或经甲方认可的第三方应确保以承接甲方债务的方式收购剩余委托资产。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是在《债务重组计划》总体安排下实施，将有助于公司进一步化解公司阶段性流动性风险，保障债权人利益，交易完成后公司将同时减少等值的资产和金融负债约225.75亿元，预计对公司利润无重大影响。最终数据以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了该议案，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日
2024年年度股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本办法上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2025年5月23日