证券代码：
603399证券简称：永杉锂业公告编号：
2025-039
锦州永杉锂业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
?锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“永杉锂业”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。上述事项的批准、注册能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
?本次向特定对象发行A股股票的认购对象为福建平潭永宏投资有限公司（以下简称“永宏投资”），永宏投资为公司控股股东平潭永荣致胜投资有限公司（以下简称“永荣致胜”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
?本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
（一）交易概述
永杉锂业本次向特定对象发行A股股票数量为不超过71,839,080股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.94%，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行对象为永宏投资，就本次向特定对象发行事项，永宏投资于2025年5月15日与公司签订了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股
票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（二）关联关系本次发行对象永宏投资为公司控股股东永荣致胜的全资子公司，因此永宏投资认购公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易。本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。公司将严格按照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
| 名称 | 福建平潭永宏投资有限公司 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00437（集群注册） |
| 法定代表人 | 吴华新 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA8TRHH93B |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月17日 |
| 营业期限 | 2021年8月17日至2071年8月16日 |
公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为永宏投资，是公司控股股东永荣致胜的全资子公司，永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，永宏投资控股股东为永荣致胜，实际控制人为吴华新先生。
（三）最近三年的主要业务情况永宏投资成立于2021年8月，是公司实际控制人吴华新先生控制的投资管理平台，未实际开展业务。
（四）最近一年及一期主要财务数据永宏投资最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 385.00 | 385.00 |
| 负债总额 | 385.00 | 385.00 |
| 所有者权益 | -0.00 | -0.00 |
| 项目 | 2025年一季度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - |
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为不超过71,839,080股（含本数）。
四、交易的定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。
本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议主要内容
2025年5月15日，公司与永宏投资签署了《关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，《股票认购协议》的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：锦州永杉锂业股份有限公司
法定代表人：杨希龙
住所：凌海市大有乡双庙农场
乙方：福建平潭永宏投资有限公司法定代表人：吴华新住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x00437
二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
（一）认购金额乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币50,000.00万元。
（二）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）认购价格甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日（即2025年5月16日），本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
（四）认购数量
本次发行的股票数量为不超过71,839,080股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.94%，未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（五）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）支付时间
在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。
三、协议生效条件
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次向特定对象发行获上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
四、违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或上海证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展
为更好满足下游客户对深加工锂产品的强劲需求，公司本次募集资金用于补充流动资金。随着一期项目达产和二期项目建成，公司深加工锂产品的业务规模将快速增长，原材料采购、生产加工、技术研发投入均需要投入大量资金。本次募集资金将有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，有助于公司稳健发展。
2、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
3、控股股东及其一致行动人进一步提升持股比例，巩固控制地位
本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.79%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
（二）本次向特定对象发行A股股票对公司的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况
本次发行前，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
八、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议对本次发行进行审议，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东永荣致胜的全资子公司永宏投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。
因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
（一）锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；
（二）锦州永杉锂业股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议；
（三）锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会独立董事专项意见。特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2025年5月16日