证券代码：603399 证券简称：永杉锂业
锦州永杉锂业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
二〇二五年五月
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“永杉锂业”或“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“碳达峰、碳中和”目标推动新能源行业持续高速发展
为积极应对日益严峻的全球气候变化、环境污染和能源结构性短缺等问题，全球主要国家和地区相继推出“碳达峰、碳中和”目标，并围绕大力发展清洁能源、降低碳排放制定了以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标的实现。
中国是全球最大的发展中国家和碳排放国，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。2021年10月，国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。目标为：到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，为实现“碳达峰、碳中和”奠定坚实基础；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。2024年7月，国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，方案明确要求大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。
在双碳目标和新能源政策的积极推动下，推进能源结构转型升级、提升清洁能源比重、限制化石燃料使用已成为各国及地区政府实现绿色转型发展的共识，新能源行业的高速增长态势有望持续。
2、新能源汽车+储能市场双驱动，深加工锂产品需求快速增长
新能源汽车领域，2024年全球新能源汽车市场持续呈现整体增长态势。依据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%。其中，中国市场表现尤为突出，2024年中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%，占全球销量比重由2023年的64.8%提升至70.5%。在新能源汽车市场蓬勃发展的有力带动下，动力电池市场也呈现出稳定增长的态势。2024年，在中国市场的强势带动下，全球动力电池装机量随之增长。根据SNE数据，2024年全球动力电池装机总量为894.4GWh，同比增长27.2%。
储能领域，2024年我国新型储能政策密集发布。据CNESA统计，2024年全国共发布储能相关政策770余项，同比增长20%，其中国家层面发布77项，重点围绕宏观引导、管理规范、科技装备、电力市场等方面。2024年全球储能电池市场呈现爆发式增长，据InfoLink统计，2024年全球储能电芯出货规模
314.7GWh，同比增长60%。
全球新能源汽车和储能市场已步入快速发展阶段，共同驱动锂离子电池大规模扩产计划的不断落地，作为生产锂离子电池的重要原材料，深加工锂产品的需求也继续保持旺盛，行业迎来巨大发展机遇，市场空间广阔。
3、新兴领域带动钼需求稳健增长
2024年，钼产品供应端整体较为稳定，国内无新投入的矿山产能，部分矿山扩产增量被大型矿山老化减产抵消。需求端，新兴需求如高温合金、风电材料等行业对钼需求增加，钢厂选择生产附加值较高的含钼钢种来提高市场竞争力，大幅提升对钼的消费量，国内钼消费总量创下历史新高。据预测，2026年全球钼金属需求量将达到32.2万吨，2023-2026年复合年均增长率为4.0%。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展
为更好满足下游客户对深加工锂产品的强劲需求，公司本次募集资金用于补充流动资金。随着一期项目达产和二期项目建成，公司深加工锂产品的业务规模将快速增长，原材料采购、生产加工、技术研发投入均需要投入大量资金。本次募集资金将有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下
游重要客户的供应保障能力，有助于公司稳健发展。
2、优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
3、控股股东及其一致行动人进一步提升持股比例，巩固控制地位本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.79%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
（三）本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。
2、本次证券发行品种选择的必要性
（1）补充流动资金，为公司技术研发及供应链布局提供有力支持
近年来，全球锂盐行业在供需再平衡中加速分化，行业集中度进一步提升，未来锂盐行业产品需求增长市场容量仍较为可观。从全球视角看，锂资源开发呈现“资源+技术”双轮驱动的竞争格局，资源开发效率与产能成本管控将成为企业生存竞争的重要变量。在此背景下，一方面公司将坚持“大矿企”供应战略，以澳大利亚规模化矿山为供应基本盘，构建优质原料供应渠道与商务合作关系，同时积极拓展非洲、南美等地区的供应渠道，构建多区位、多维度的供应链安全
保障体系；另一方面公司将围绕工艺优化与技术创新双核驱动，重点突破柔性产线量产、一期沉锂一步法工艺达产、母液萃取提锂调试等多项工艺攻关项目，同步推进专利布局加速、中试平台扩建等任务。本次发行将为公司供应链资源布局、技术研发的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。
（2）向市场传递积极信号，提升公司投资价值
2024年11月，公司控股股东、实际控制人变更完成，吴华新成为公司实际控制人，其控制的企业永荣致胜成为公司控股股东。
本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.79%。本次认购对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动人持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
（3）优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为永宏投资。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为永宏投资，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。
本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P
为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
①特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为永宏投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五
十五条第一款的规定。
②发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为永宏投资，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即2025年5月16日）。
本次发行价格为6.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P
为调整后发行价格。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为永宏投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通
过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
根据发行对象与公司签署的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》，发行对象在本次交易中所认购的上市公司股票自发行结束上市之日起18个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则发行对象将在此后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定进行调整执行，符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定
本次发行对象已做出承诺，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金的比例符合规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第三十五次会议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2025年12月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本
515,380,649股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为71,839,080股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为50,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）假设2025年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2024年持平；②增长或减亏20%；③增长或减亏40%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/ | 2025年度/2025年12月31日 |
| 2024年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 假设一：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,542.16 | 2,542.16 | 2,542.16 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -7,662.72 | -7,662.72 | -7,662.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.15 |
| 假设二：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长或减亏20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,542.16 | 3,050.60 | 3,050.60 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -7,662.72 | -6,130.18 | -6,130.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.12 | -0.12 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.12 | -0.12 |
| 假设三：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比上期增长或减亏40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,542.16 | 3,559.03 | 3,559.03 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -7,662.72 | -4,597.63 | -4,597.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.09 | -0.09 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.09 | -0.09 |
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际
财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化财务结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
（三）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的具体措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
此外，公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
（四）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，有助于公司主营业务的进一步发展，保证供应链稳定，降低公司经营风险，改善公司盈利能力，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2025年5月15日