华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对中科江南部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]127号），公司首次公开发行人民币普通股27,000,000股，并于2022年5月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本81,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为108,000,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为23,041,525股，占公司总股本的21.33%；有流通限制或锁定安排的股票数量为84,958,475股，占公司总股本的78.67%。
2、上市后公司股本变动情况
公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本108,000,000股为基数，每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86,400,000股。上述方案已于2023年5月4日实施完毕，公司总股本由108,000,000股增至
194,400,000股，本次申请解除限售股东所持首发前限售股由37,260,000股增加至67,068,000股。
公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本194,400,000股为基数，每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155,520,000股。上述方案已于2024年5月9日实施完毕，公司总股本由194,400,000股增至349,920,000股，本次申请解除限售股东所持首发前限售股由67,068,000股增加至120,722,400股。
公司于2025年4月9日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于2025年4月28日为符合条件的181名激励对象归属第二类限制性股票共计2,930,580股，并于2025年4月29日上市流通。公司总股本由349,920,000股增至352,850,580股，本次申请解除限售股东所持首发前限售股无变化。
截至本核查意见出具日，公司总股本为352,850,580股，其中有限售条件股份数量为144,342,972股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的40.91%；无限售条件流通股数量为208,507,608股，占公司总股本的59.09%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为广电运通集团股份有限公司。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中承诺情况具体如下：
（1）关于股份锁定的承诺
“自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人的股
份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证监会相关规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东而终止。”
（2）关于持股意向的承诺
“本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本公司所持发行人股份的，本公司承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本公司在锁定期届满后2年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。”
（3）关于稳定股价的承诺
“如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施；本公司将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持发行人股票，购买所增持股票的总金额不低于本公司上一年度从发行
人获取的税后现金分红总额的50%。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，发行人将停止实施稳定股价具体方案，本公司也将停止增持发行人股票。本公司还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东而终止。”
（4）关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺
“保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的申请文件中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为，不存在任何欺诈发行的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份买回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。”
（5）关于填补被摊薄即期回报的承诺
“（一）本单位将不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。
（二）如本单位未能履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给发行人或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（6）关于依法承担赔偿责任的承诺
“本公司承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如监管部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在监管部门作出上述认定时，将依法回购首次公开发行的全部新股。如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
（7）关于避免占用发行人资金的承诺
“本公司/本单位/本人将严格遵守相关制度的规定，严格杜绝发行人的资金被本公司/本单位/本人以及本公司/本单位/本人直接或间接控制的企业以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用，以维护发行人财产的完整和安全。
本公司/本单位/本人将严格履行本承诺事项，并督促本公司/本单位/本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本公司/本单位/本人以及本公司/本单位/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给发行人或其他股东造成损失的，由本公司/本单位/本人将依法承担赔偿责任。”
（8）关于承担社保和住房公积金补缴义务的承诺函
“对于发行人或其控股子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金（如有），若有权部门要求发行人或其控股子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或发行人及控股子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位将无条件全额补偿发行人及控股子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人及控股子公司不因此受到任何损失。”同时，公司控股股东亦作出如下承诺：“对于发行人或其控股子公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金（如有），若有权部门要求发行人或其控股子公司补缴该等社会保险、住房公积金，或发行人及控股子公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本单位将在广州广电运通金融电子股份有限公司履行相关赔偿责任后，无条件全额补偿发行人及控股子公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证发行人及控股子公司不因此受到任何损失。”
（9）关于未履行承诺的约束措施
“本公司将积极采取合法措施就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：
（一）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；
3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人为止。
（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
（10）避免同业竞争的承诺
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行
人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（11）规范和减少关联交易的措施和承诺
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以
保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
2、本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。
3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年5月19日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为120,722,400股，占公司总股本的比例为34.21%。
3、本次解除限售股东户数共计1户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 广电运通集团股份有限公司 | 120,722,400 | 120,722,400 | - |
| 合计 | 120,722,400 | 120,722,400 | - |
注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动股数(股) | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 144,342,972 | 40.91 | -120,722,400 | 23,620,572 | 6.69 |
| 其中：首发前限售股 | 120,722,400 | 34.21 | -120,722,400 | - | - |
| 高管锁定股 | 23,620,572 | 6.69 | - | 23,620,572 | 6.69 |
| 二、无限售条件流通股 | 208,507,608 | 59.09 | +120,722,400 | 329,230,008 | 93.31 |
| 三、总股本 | 352,850,580 | 100.00 | - | 352,850,580 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中科江南本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字)：
郑士杰 陈超然
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日