证券简称：永兴材料 证券代码：002756
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于永兴特种材料科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 26
六、结论 ...... 30
七、提请投资者注意的事项 ...... 30
八、备查文件及咨询方式 ...... 30
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 简 称 | 释义 | |
| 永兴材料、公司、本公司 | 指 | 永兴特种材料科技股份有限公司（含合并报表子公司） |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的永兴材料A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永兴特种材料科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受永兴材料聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据永兴材料所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对永兴材料本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由永兴材料提供或来自于其公开披露之信息，永兴材料保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对永兴材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读永兴材料发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供永兴材料实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）永兴材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
1、本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。参加本员工持股计划的人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
2、本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过260人，其中公司董事2人、监事3人、高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。本员工持股计划初始设立时参加对象及拟持有份额的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额 （万份） | 拟持有份额对应的标的股票数量（万股） | 拟持有份额占本员工持股计划的比例（%） |
| 1 | 邹伟民 | 董事 | 795.00 | 50.00 | 20.00% |
| 2 | 杨国华 | 董事 | |||
| 3 | 沈惠玉 | 监事会主席 | |||
| 4 | 徐法根 | 监事 | |||
| 5 | 陈 华 | 监事 | |||
| 6 | 姚国华 | 副总经理 | |||
| 7 | 高亦斌 | 副总经理 | |||
| 8 | 徐 凤 | 副总经理、董事会秘书 | |||
| 9 | 张 骅 | 财务负责人 |
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3、本员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
（二）本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料A股普通股股票，合计不超过250万股，约占当前公司股本总额539,101,540股的0.46%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等）。
2、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的永兴材料A股普通股股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
| 10 | 顾晓暾 | 副总经理 | |||
| 公司核心管理及技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不超过250人） | 3,180.00 | 200.00 | 80.00% | ||
| 合计 | 3,975.00 | 250.00 | 100.00% | ||
公司于2023年8月27日和2023年9月15日分别召开了第六届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份用于实施股权激励及/或员工持股计划。截至目前，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份11,381,748股，占公司总股本的比例为2.11%，最高成交价为53.05元/股，最低成交价为31.41元/股，成交总金额为499,846,846.95元（不含交易费用等）。本员工持股计划涉及的标的股票来源为根据上述回购方案已回购的公司股份。
3、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
4、本员工持股计划的购买价格
（1）本员工持股计划购买公司回购股份的价格为15.90元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
15.90元/股；
2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
15.29元/股。
（2）在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下所示：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
2）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的购买价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
3）缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。4）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
（3）定价依据及其合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。本员工持股计划基于深化上市公司和各业务板块经营层的激励体系，制定了严格的业务板块考核和个人绩效考核体系以及对应的解锁机制，有效调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性，从而实现公司、股东和员工利益的一致性。本员工持股计划的参与对象覆盖了公司特钢板块、锂电板块经营管理团队及公司层面核心员工，上述人员是公司稳定且经验丰富的技术和管理队伍，为公司稳健发展提供了有力保障，亦为与本员工持股计划涉及的业绩考核指标强相关的核心员工，对公司2025年度业绩实现及未来稳健发展有着重要作用。本员工持股计划受让公司股份的定价，综合考量了特钢和锂行业发展态势、市场行情、公司历史及未来经营情况、业绩考核指标的挑战性等实际情况，在以不损害公司和股东利益为前提、秉持激励与约束对等原则，充分考虑激励效果基础上，确定的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为15.90元/股。综上，以上述价格实施本次持股计划，体现了成本、风险、贡献、收益对等的原则，有利于充分调动员工的工作热情，有效地统一股东、公司及认购对象的利益，从而推动公司整体目标的实现；同时不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司财务状况及现金流量产生不利影响，本员工持股计划的定价具有公平性、科学性、合理性。
（三）本持股计划的存续期、锁定期及考核安排
1、本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、本员工持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划标的股票的锁定期不低于12个月，自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
3、本员工持股计划标的股票的解锁安排
（1）本员工持股计划的解锁安排
本员工持股计划解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月全部解锁。具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人层面的绩效考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划将根据届时市场情况决定是否卖出股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。
（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展，达成此次员工持股计划的目的。
4、本员工持股计划的考核安排
（1）考核模式及考核期
基于公司双主业的业务模式，且特钢板块和锂电板块相互独立、互不影响，公司将本员工持股计划公司层面考核设置为两个独立业务板块的业绩考核。且为确保业务板块考核的公平性和一致性，对两个业务板块均考核“销量完成情况”和“在行业对标企业毛利率的排名”。参考近年来两个业务板块销量情况以及2025年实际产能情况，特钢板块的销量考核指标为31万吨、锂电板块的销量考核指标为2.5万吨，在行业对标企业毛利率的排名考核指标为“须高于近三年（2022-2024年）毛利率平均排名及前一年度排名”。同时，根据参加对象的岗位实际情况设置相应的个人层面绩效考核。
本员工持股计划解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期是否对解锁权益进行减持和分配的考核期，即业务板块层面的业绩考核和持有人个人层面的绩效考核年度皆为2025年度。
（2）业务板块层面业绩考核
1）业务板块层面业绩考核为考核公司“特钢板块”及“锂电板块”，考核指标为各板块的“销量完成情况”和“在行业对标企业毛利率的排名”。本员工持股计划各业务板块综合解锁比例（X）根据各业务板块业绩考核指标完成情况所对应的解锁比例（Q、R）而最终确定，具体如下：
| 业务板块 | 特钢板块 | 锂电板块 |
考核维度
| 考核维度 | 销量完成情况对应的解锁比例（Q1） | 在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R1） | 销量完成情况 对应的解锁比例（Q2） | 在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R2） |
指标权重
| 指标权重 | 50% | 50% | 50% | 50% |
板块综合解锁
比例（X）
| 板块综合解锁 比例（X） | X1=Q1*50%+R1*50%（X1≤100%） | X2=Q2*50%+R2*50%（X2≤100%） |
2）销量完成情况考核对应解锁比例设置情况
①特钢板块销量完成情况对应的解锁比例（Q1）如下：
| 完成销量（万吨） | ＜30 | 30≤且＜31 | 31 | 31＜且≤32 | ＞32 |
| 解锁比例（Q1） | 0 | 80% | 100% | 110% | 120% |
②锂电板块销量完成情况对应的解锁比例（Q2）如下：
| 完成销量（万吨） | ＜2.4 | 2.4≤且＜2.5 | 2.5 | 2.5＜且≤2.6 | ＞2.6 |
| 解锁比例（Q2） | 0 | 80% | 100% | 110% | 120% |
3）对标企业选取及毛利率排名考核对应解锁比例设置情况
①结合申万行业分类中的特钢行业所属上市公司情况，并根据公司实际业务的关联性、可比性，特钢板块选取13家A股上市公司作为毛利率排名考核指标的对标企业。具体名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000708.SZ | 中信特钢 | 600117.SH | 西宁特钢 |
| 000825.SZ | 太钢不锈 | 600399.SH | 抚顺特钢 |
| 002075.SZ | 沙钢股份 | 600507.SH | 方大特钢 |
| 002318.SZ | 久立特材 | 603995.SH | 甬金股份 |
| 002443.SZ | 金洲管道 | 688186.SH | 广大特材 |
| 002478.SZ | 常宝股份 | 301522.SZ | 上大股份 |
| 300881.SZ | 盛德鑫泰 |
注：考核期内，如行业对标企业实际业务或数据统计方式等发生变化，与公司特钢业务关联性、可比性大幅下降，董事会届时将对上述行业对标企业进行调整。
按照在行业对标企业毛利率的排名考核指标须高于近三年（2022-2024年）毛利率平均排名（2024年第八位、2023年第九位、2022年第九位）及前一年度排名（第八位）的原则，特钢板块在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R1）如下：
| 考核年度毛利率的排名 | 第十位及以下 | 第九位 | 第八位 | 第七位 | 第六位及以上 |
| 在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R1） | 0 | 50% | 80% | 100% | 120% |
②结合申万行业分类中的锂行业所属上市公司情况，并根据公司实际业务的关联性、可比性，锂电板块选取11家A股上市公司作为毛利率排名考核指标的对标企业。具体名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 000762.SZ | 西藏矿业 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 002176.SZ | 江特电机 |
| 002240.SZ | 盛新锂能 | 002192.SZ | 融捷股份 |
| 002497.SZ | 雅化集团 | 002738.SZ | 中矿资源 |
| 000792.SZ | 盐湖股份 | 000155.SZ | 川能动力 |
| 000408.SZ | 藏格矿业 |
注：考核期内，如行业对标企业实际业务或数据统计方式等发生变化，与公司锂电业务关联性、可比性大幅下降，董事会届时将对上述行业对标企业进行调整。
按照在行业对标企业毛利率的排名考核指标须高于近三年（2022-2024年）毛利率平均排名（2024年第六位、2023年第五位、2022年第四位）及前一年度排名（第六位）的原则，锂电板块在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R2）如下：
| 考核年度毛利率的排名 | 第七位及以下 | 第六位 | 第五位 | 第四位 | 第三位及以上 |
| 在行业对标企业毛利率的排名对应的解锁比例（R2） | 0 | 50% | 80% | 100% | 120% |
若持股计划项下的业务板块业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，按照对应比例的权益进行归属，并由管理委员会择时选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若持股计划项下的业务板块层面业绩考核未达标或未完全达标，则当对应的相关权益不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回（收回的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票），公司以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
（3）上市公司层面参与人员的考核及解锁比例安排
本次持股计划除上述业务板块人员参与外，也纳入了上市公司层面对公司和业务板块整体经营业绩及未来发展有直接且重要影响的骨干员工，该部分人员可解锁权益及份额的比例（X3）与两个业务板块的业绩考核目标完成情况、板块综合解锁比例挂钩，具体计算公式如下：
上市公司层面参与人员的当期可解锁权益及份额的比例X3=X1*50%+X2*50%。
（4）个人层面绩效考核
为保证激励的可实现性和达到本员工持股计划的激励与约束相匹配的管理效果，本员工持股计划在业务板块层面业绩考核之外，将加强对持有人个人层面的绩效考核，以确保本员工持股计划激励与约束相平衡，以符合上市公司及股东的根本利益。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核相关制度组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其年度个人层面解锁比例（S）。据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×业务板块/上市公司层面综合解锁比例（X）×个人层面解锁比例（S）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
（5）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
（四）本持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
1、持有人
参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。
（1）持有人的权利如下：
1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议；
2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；
6）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
6）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；
7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
8）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他
职权。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）至3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2）持有人会议可以现场会议、通讯会议等方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
3、管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2）不得挪用本员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（4）管理委员会行使以下职责：
1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；
3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
4）负责制定收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等；
5）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
7）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
8）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
11）持有人会议授权的其他职责；
12）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式。会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1）至3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（6）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（7）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（9）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（10）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
5、本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（3）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（五）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
2、本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、本员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（3）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
4、本员工持股计划的权益分配
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人金额为售出对应份额所得款项与原始出资金额的孰低者。如返还持有人后仍存在收益的，收益归公司所有。
（4）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
1）若锁定期届满前，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的原始出资金额与处置该份额股票所获资金孰低值。
若锁定期届满后，发生第①至⑦款情形的，已解锁兑现的现金收益不做处理，已解锁但尚未分配的权益份额部分不可再兑现，管理委员会有权收回持有人届时持有的尚未兑现的权益份额，收回价格为该份额所对应的原始出资金额加上同期银行存款利息之和与处置该份额股票所获资金的孰低值。
若锁定期届满后，发生第⑧至?款情形的，已解锁兑现的现金收益不做处理，已解锁但尚未分配的权益份额部分不可再兑现，管理委员会有权收回持有人届时持有的尚未兑现的权益份额，收回价格为该份额所对应的原始出资金额与处置该份额股票所获资金的孰低值。
若锁定期届满后，发生第?款情形的，已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动；发生第?款情形的，已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有。
①劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
②劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
③持有人主动提出辞职并经公司同意的；
④劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
⑤持有人退休后不再返聘的；
⑥持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务；
⑦管理委员会认定的其他非负面异动情形；
⑧持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
重大经济损失而被公司解除劳动关系或聘用关系的；
⑨持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任而被公司解除劳动关系或聘用关系的；⑩持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；?持有人未经公司同意擅自离职；?管理委员会认定的其他负面异动情形；?持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作；?持有人非因执行职务身故。2）持有人份额不做变更
①持有人退休返聘的，其所获授的本员工持股计划份额不作变更，激励对象无个人绩效考核的，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一；
②持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件；
③持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
3）持有人份额变更
存续期内，持有人岗位发生变动的，若变更后的岗位仍符合本员工持股计划规定条件，其持有的员工持股计划权益份额可根据变更后实际情况进行相应调整，管理委员会有权要求持有人按变更后的岗位考核要求进行个人层面考核；若变更后的岗位不符合本员工持股计划规定条件，管理委员会有权将其权益份额转让给指定的符合本员工持股计划规定条件的其他持有人；或收回其持有的权益份额并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置；收回价格为该份额所对应的原始出资金额与处置该份额股票所获资金孰低值；
4）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（5）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
（6）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（7）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（8）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（9）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权益份额的处置方式。
（10）如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
5、公司与持有人之间争议的解决方式
公司与持有人发生争议，按照本员工持股计划及公司与持有人签署的相关协议的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持股计划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（七）其他
本计划的其他内容详见“《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《持股计划（草案）》，参与2025年员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划（草案）》，本计划的参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
5、根据《持股计划（草案）》，本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《持股计划（草案）》，本计划的股票来源为：公司回购专用账户的永兴材料A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分（五）项第2款的规定。
7、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-3款的规定。
10、经查阅《持股计划（草案）》，本计划已经对以下事项作出了规定并将在持股计划中进行确定，并经股东大会确定：
（1）本计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
（3）公司融资时本计划的参与方式;
（4）本计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
（5）本计划持有人代表或机构的选任程序;
（6）本期计划管理机构的选任、持股计划管理办法等;
本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
永兴材料前身为湖州久立特钢有限公司，成立于2000年7月19日。2007年3月31日，整体变更设立股份有限公司。公司股票于2015年5月15日在深圳证券交易所上市，股票简称为“永兴材料”，股票代码为002756。
经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于永兴材料的可持续发展和凝聚力的提高
本计划的目的在于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司核心管理团队利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值，符合《指导意见》的相关规定。同时，本独立财务顾问对公司本计划考核指标设置的特钢板块和锂电板块选取的行业对标企业毛利率数据及排名进行核查，认为公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参与对象具有约束效果，能够达到本次持股计划的考核目的。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本持股计划的参与方式；
（4）本计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
（7）本计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料具备实施本计划的主体资格，有利于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司核心管理团队利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、永兴材料本计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本计划全部参与对象为公司核心关键人员，本计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全永兴材料的激励约束机制，提升永兴材料的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，永兴材料本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为永兴材料本计划的独立财务顾问，特请投资者注意，永兴材料2025年员工持股计划的实施尚需永兴材料股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》2．《永兴特种材料科技股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告》
3. 《永兴特种材料科技股份有限公司第六届监事会第十一次临时会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年 5 月 14日