上海爱旭新能源股份有限公司
600732
2024年年度股东会会议资料
（会议召开时间：
2025年
月
日）
上海爱旭新能源股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月20日（星期二）下午2:00会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心会议召集人：董事会参会人员：
1.截止2025年5月13日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍本次股东会出席情况及见证律师
三、推选计票员、监票员
四、提请股东会审议如下议案
议案1：2024年度董事会工作报告
议案2：2024年度监事会工作报告
议案3：2024年度财务决算报告
议案4：2024年年度报告（全文及摘要）
议案5：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议案6：关于2025年度对外担保额度预计的议案
议案7：关于2025年度接受关联方为公司提供担保的议案
议案8：关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案
议案9：关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2025年度资金相关业务的议案
议案10：2024年年度利润分配方案
议案11：关于制定2025年度董事薪酬方案的议案
议案12：关于制定2025年度监事薪酬方案的议案议案13：关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
议案14：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案议案15：关于修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案议案16：关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案
议案17：关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案此外，本次会议还将听取《独立董事2024年度述职报告》。
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读本次股东会的法律意见书结论意见
九、宣读股东会决议并宣布本次股东会闭会
议案1
2024年度董事会工作报告议案尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门对2024年年度报告的其他相关要求，公司在《2024年年度报告》中对董事会2024年全年工作情况以及2025年的工作安排等进行了阐述，具体内容详见年度报告“第三节管理层讨论与分析”。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案2
2024年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2024年度，公司全体监事积极参与了由上海上市公司协会举办的“上海辖区2024年第二期上市公司董事监事高管培训班”，深入学习最新的监管法规与要求，为忠实、勤勉履职提供有力支撑。公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，切实维护公司及股东的利益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，监事会共召开了6次会议，审议并通过了32项议案，监事会对审议的相关议案未提出否决的意见。具体审议情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 会议议案 |
| 九届二十次监事会 | 1.关于注销部分限制性股票与股票期权的议案2.关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 九届二十一次监事会 | 1.2023年度监事会工作报告2.2023年年度报告3.2024年第一季度报告4.2023年度财务决算报告5.2023年年度利润分配方案6.关于2024年度对外担保额度预计的议案7.关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案8.关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案9.关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案10.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告11.2023年度内部控制评价报告12.关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案13.关于制定2024年度监事薪酬方案的议案14.关于与关联方签署设备采购合同的议案15.关于注销部分限制性股票与股票期权的议案16.关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案17.关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案18.关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案19.关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报 |
告（第二次修订稿）的议案
20.关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案
| 告（第二次修订稿）的议案20.关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案 | |
| 九届二十二次监事会 | 1.关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案2.关于注销部分限制性股票与股票期权的议案3.关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案 |
| 九届二十三次监事会 | 1.2024年半年度报告2.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告3.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 九届二十四次监事会 | 1.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案 |
| 九届二十五次监事会 | 1.2024年第三季度报告2.关于注销部分限制性股票与股票期权的议案3.关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
二、监事会对2024年度主要工作事项的意见
（一）公司依法运作情况2024年，公司监事会成员认真履职，先后列席了9次董事会会议和3次股东会会议，对公司董事会、股东会的召集、召开和决策程序、决议事项进行了监督，监事会对董事会和股东会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了检查。
监事会认为：公司董事会、股东会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，未发现公司相关决策程序存在重大疏漏或异常，公司董事会及股东会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违规履职和不执行股东会决议的情形，不存在违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益和股东合法权益的情况。
（二）公司财务情况
监事会对报告期内公司编制的定期报告进行了细致、严谨的审核，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为：公司2024年度披露的四期财务报告均真实地反映了公司各期的财务状况及经营成果，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在重大差错、遗漏或误导性陈述。
（三）公司募集资金使用和管理情况
2024年度，监事会对《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司前次募集资金使用情况
专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核。监事会认为：公司能够严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定规范、严谨地使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况2024年度，公司存在接受关联方无偿提供担保、向关联方采购生产设备等关联交易，监事会审核相关交易资料后认为：公司发生的关联交易确实为公司日常生产经营所需，交易价格公允、合理，关联董事已回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司不存在通过关联交易操纵公司利润或是损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制建立健全情况2024年度，监事会对公司内部控制体系运行情况进行了监督，并对公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：公司内部控制体系健全，执行有效，并能根据最新法律、法规的要求不断优化完善，能够保证公司的规范运作和经营决策科学合理，公司内控体系不存在重大缺陷。
（六）向特定对象发行A股股票事项2024年度，公司监事会审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》等向特定对象发行A股股票相关的议案。
监事会认真审阅相关文件后认为：公司本次调整2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额、募集资金用途以及延长股东会决议有效期限等事项的审议程序符合法律法规的规定，调整后的方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（七）股权激励实施情况
2024年度，监事会对公司2020年股票期权激励计划、2022年限制性股票与股票期权激励计划以及2023年限制性股票与股票期权激励计划的实施情况进行监督，
对上述三期激励计划相关的权益注销、股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就等情况进行细致审查。监事会认为：公司相关激励计划的实施情况、决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划方案的规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。
（八）内幕信息知情人管理情况监事会对公司执行《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了认真检查。监事会认为：报告期内，公司严格按照有关规定就定期报告、业绩预告等事项做好内幕信息知情人登记工作，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股票的行为。
2025年度，公司监事会将继续忠实勤勉履职，依法对公司董事和高级管理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东会、董事会会议，加强对公司财务状况、生产经营活动以及重大决策和关键事项的监督检查，推动公司法人治理结构不断完善、经营管理更加规范，持续维护公司和股东的利益，保障公司的可持续发展。
本议案已经公司第九届监事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案3
2024年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司根据全年生产经营情况和财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容请参阅附件。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
附件：《2024年度财务决算报告》
附件：
上海爱旭新能源股份有限公司
2024年年度财务决算报告
公司2024年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关情况如下：
一、2024年盈利情况
单位：万元
| 主要项目 | 2024年合并 | 2023年合并 | 增长 |
| 销量（MW) | 31,799 | 38,690 | -17.81% |
| 营业收入 | 1,115,532 | 2,717,011 | -58.94% |
| 营业成本 | 1,226,444 | 2,269,322 | -45.96% |
| 毛利 | -110,912 | 447,689 | -124.77% |
| 税金及附加 | 6,257 | 11,236 | -44.31% |
| 期间费用合计 | 268,593 | 277,558 | -3.23% |
| 其中：销售费用 | 47,047 | 25,202 | 86.68% |
| 管理费用 | 95,862 | 101,599 | -5.65% |
| 研发费用 | 69,382 | 122,441 | -43.33% |
| 财务费用 | 56,302 | 28,317 | 98.83% |
| 其他收益 | 105,413 | 48,404 | 117.78% |
| 公允价值变动收益 | -20,887 | 11,925 | -275.14% |
| 资产减值损失 | -299,199 | -142,085 | 不适用 |
| 净利润 | -539,357 | 75,676 | -812.72% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -531,943 | 75,676 | -802.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -555,280 | 32,284 | -1819.98% |
| 毛利率 | -9.94% | 16.48% | 减少26.42个百分点 |
| 净利润率 | -48.35% | 2.79% | 减少51.14个百分点 |
2024年度，公司总销量31.80GW（组件销量6.33GW），同比下降17.81%；实现营业收入111.55亿元，同比下降58.94%；毛利总额-11.09亿元，同比下降124.77%，毛利率-9.94%，同比减少26.42个百分点。实现归母净利润-53.19亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-55.53亿元，同比由盈转亏。主要原因是：
1.2024年光伏行业产能过剩，市场竞争加剧，光伏产品价格持续下跌，主营业务盈利能力下降；
2.为提升产品竞争力上半年公司在新产品、新工艺、新材料方面投入较大，PERC和ABC的产品技术升级改造在一定程度影响了产量产出，叠加订单释放和产能建设节奏匹配度的影响，爬坡期内制造成本偏高，整体年度内制造成本持续改善阶梯式降低；
3.受价格下跌影响，全年计提资产减值损失29.92亿元；
4.2024年公司大力降低管理费用与研发费用，减少亏损改善现金流，因销售与财务费用增长，年度期间费用共26.86亿元，较上年同期减少0.90亿元；主要为：
1)管理费用与研发费用减少5.88亿元，主要原因为公司大力提高管理和运营效率，优化组织结构精简人员，削减后台部门费用及变革咨询等项目开支，管理与收紧研发投入，降本增效；
2)销售费用与财务费用共增加4.98亿元，主要原因：组件海外市场广宣与市场开拓费用持续投入，销售人员增长，仓储及物流费增加；贷款规模大幅度增加。
5.其他收益10.54亿元，同比增长117.78%，主要为各基地收益性政府补助；
6.营业外支出3.51亿元，主要为技改及闲置设备资产报废3.22亿元。
二、资产情况
1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 749,798 | 21.72% | 1,020,761 | 30.03% | -270,962 | -26.55% |
| 非流动资产 | 2,702,502 | 78.28% | 2,378,858 | 69.97% | 323,645 | 13.61% |
| 资产总计 | 3,452,301 | 100.00% | 3,399,618 | 100.00% | 52,682 | 1.55% |
截至2024年
月
日，公司总资产
345.23亿元，较上年增加
5.27亿元，增幅
1.55%。其中：流动资产
74.98亿元，减少
27.10亿元，降幅
26.55%，其中货币资金减少
27.03亿元，应收款项融资减少
3.19亿元，应收账款增加
4.79亿元，预付款项减少
3.04亿元，存货减少
5.85亿元，其他流动资产增加
7.67亿元。非流动资产
270.25亿元，增加
32.36亿元，增幅
13.61%。其中：其他非流动金融资产减少
2.51亿元，固定资产增加
31.38亿元，递延所得税资产增加
12.55亿元，其他非流动资产减少
9.86亿元。
、流动资产构成及各类资产占流动资产比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 191,392 | 25.53% | 461,724 | 45.23% | -270,332 | -58.55% |
| 交易性金融资产 | - | - | 24 | - | -24 | -100.00% |
| 应收票据 | 24,711 | 3.30% | 28,984 | 2.84% | -4,274 | -14.74% |
| 应收款项融资 | 16,205 | 2.16% | 48,106 | 4.71% | -31,901 | -66.31% |
| 应收账款 | 83,835 | 11.18% | 35,957 | 3.52% | 47,877 | 133.15% |
| 预付款项 | 40,524 | 5.40% | 70,914 | 6.95% | -30,391 | -42.86% |
| 其他应收款 | 3,167 | 0.42% | 3,952 | 0.39% | -785 | -19.86% |
| 存货 | 254,958 | 34.00% | 313,475 | 30.71% | -58,517 | -18.67% |
| 合同资产 | 5,873 | 0.78% | 3,356 | 0.33% | 2,517 | 75.00% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 1,784 | 0.17% | -1,784 | -100.00% |
| 其他流动资产 | 129,135 | 17.22% | 52,484 | 5.14% | 76,651 | 146.05% |
| 流动资产合计 | 749,798 | 100.00% | 1,020,761 | 100.00% | -270,962 | -26.55% |
截至2024年12月31日，公司流动资产74.98亿元，较上年减少27.10亿元，降幅
26.55%。其中：货币资金19.14亿元，减少27.03亿元，降幅58.55%，主要是同比销售价格下降，销量下滑，导致销售收入减少，回款减少；应收款项融资1.62亿元，减少
3.19亿元，降幅66.31%，主要是库存票据减少；应收账款8.38亿元，增加4.79亿元，增幅133.15%，主要是账期销售增加；预付款项4.05亿元，减少3.04亿元，降幅42.86%，主要是硅类材料预付款减少；存货25.50亿元，减少5.85亿元，降幅18.67%，主要是ABC电池及组件增加；其他流动资产12.91亿元，增加7.67亿元，增幅146.05%，主要是期末增值税留抵税额增加。
3、非流动资产构成及各类资产占非流动资产比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应收款 | 4,067 | 0.15% | 1,303 | 0.05% | 2,764 | 212.15% |
| 长期股权投资 | 338 | 0.01% | 349 | 0.01% | -11 | -3.04% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | - | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 65,085 | 2.41% | 90,199 | 3.79% | -25,114 | -27.84% |
| 固定资产 | 1,779,111 | 65.83% | 1,465,302 | 61.60% | 313,808 | 21.42% |
| 在建工程 | 505,475 | 18.70% | 499,469 | 21.00% | 6,006 | 1.20% |
| 使用权资产 | 2,594 | 0.10% | 6,712 | 0.28% | -4,118 | -61.35% |
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产 | 101,349 | 3.75% | 97,770 | 4.11% | 3,579 | 3.66% |
| 长期待摊费用 | 1,076 | 0.04% | 1,157 | 0.05% | -81 | -7.02% |
| 递延所得税资产 | 185,881 | 6.88% | 60,427 | 2.54% | 125,454 | 207.61% |
| 其他非流动资产 | 57,526 | 2.13% | 156,169 | 6.56% | -98,643 | -63.16% |
| 非流动资产合计 | 2,702,502 | 100.00% | 2,378,858 | 100.00% | 323,645 | 13.61% |
截至2024年
月
日，公司非流动资产
270.25亿元，较上年增加
32.36亿元，增幅
13.61%。其中：长期应收款
0.41亿元，增加
0.28亿元，主要是浙江一年以上的融资租赁保证金增加；其他非流动金融资产
6.51亿元，减少
2.51亿元，主要是杭州爱储投资成本增加
0.03亿元，青海丽豪公允价值减少
2.19亿元，高景公允价值减少
0.35亿元；固定资产
177.91亿元，增加
31.38亿元，增幅
21.42%；主要是义乌七厂及滁州基地新工厂新增投资；在建工程
50.55亿元，主要是山东基地新增投资及义乌基地在建与技改项目；递延所得税资产
18.59亿元，增加
12.55亿元，增幅
207.61%：主要是可弥补亏损增加；其他非流动资产
5.75亿元，减少
9.86亿元，降幅
63.16%，主要是预付设备款减少。
三、负债情况
、公司各类负债金额及占总负债的比例如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 1,804,496 | 61.03% | 1,545,166 | 61.03% | 259,330 | 16.78% |
| 非流动负债 | 1,152,479 | 38.97% | 986,459 | 38.97% | 166,019 | 16.83% |
| 负债总计 | 2,956,974 | 100.00% | 2,531,625 | 100.00% | 425,349 | 16.80% |
截至2024年12月31日，公司负债295.70亿元，较上年增加42.53亿元，增幅16.80%。其中：公司流动负债180.45亿元，较上年增加25.93亿元，增幅16.78%，主要是短期借款增加27.88亿元，应付票据减少47.48亿元，应付账款增加13.04亿元，合同负债增加6.91亿元，应交税费增加2.84亿元，一年内到期的非流动负债增加22.52亿元，其他流动负债增加1.46亿元。公司非流动负债115.25亿元，较上年增加16.60亿元，增幅
16.83%，主要是长期借款减少5.18亿元，长期应付款增加10.37亿元，递延收益增加
13.26亿元（收到与资产相关的政府补助），递延所得税负债减少1.83亿元。
2、流动负债构成及各类负债占流动负债比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 364,335 | 20.19% | 85,523 | 5.53% | 278,812 | 326.01% |
| 交易性金融负债 | - | - | 4,551 | 0.29% | -4,551 | 不适用 |
| 应付票据 | 356,467 | 19.75% | 831,253 | 53.80% | -474,786 | -57.12% |
| 应付账款 | 560,918 | 31.08% | 430,542 | 27.86% | 130,376 | 30.28% |
| 合同负债 | 90,460 | 5.01% | 21,371 | 1.38% | 69,090 | 323.29% |
| 应付职工薪酬 | 13,528 | 0.75% | 22,062 | 1.43% | -8,533 | -38.68% |
| 应交税费 | 41,170 | 2.28% | 12,753 | 0.83% | 28,417 | 222.82% |
| 其他应付款 | 9,533 | 0.53% | 8,791 | 0.57% | 742 | 8.44% |
| 一年内到期的非流动负债 | 349,192 | 19.35% | 124,018 | 8.03% | 225,175 | 181.57% |
| 其他流动负债 | 18,892 | 1.05% | 4,302 | 0.28% | 14,590 | 339.13% |
| 流动负债合计 | 1,804,496 | 100.00% | 1,545,166 | 100.00% | 259,330 | 16.78% |
截至2024年12月31日，公司流动负债180.45亿元，较上年增加25.93亿元，增幅
16.78%。其中：短期借款36.43亿元，增加27.88亿元，增幅326.01%，主要是短期银行借款增加；应付票据35.65亿元，减少47.48亿元，降幅57.12%，主要是材料类预付减少；应交税费4.12亿元，增加2.84亿元，增幅222.82%，主要是山东基地政府补贴的企业所得税增加；一年内到期的非流动负债34.92亿元，增加22.52亿元，增幅
181.57%，主要是一年内到期的长期借款增加。
3、非流动负债构成及各类负债占非流动负债比例情况如下
单位：万元
| 项目 | 2024年度末 | 2023年度末 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 702,701 | 60.97% | 754,515 | 76.49% | -51,814 | -6.87% |
| 租赁负债 | 1,256 | 0.11% | 4,213 | 0.43% | -2,958 | -70.20% |
| 长期应付款 | 147,860 | 12.83% | 44,117 | 4.47% | 103,743 | 235.15% |
| 预计负债 | 3,059 | 0.27% | 304 | 0.03% | 2,755 | 不适用 |
| 递延收益 | 295,878 | 25.67% | 163,240 | 16.55% | 132,638 | 81.25% |
| 递延所得税负债 | 1,724 | 0.15% | 20,070 | 2.03% | -18,345 | -91.41% |
| 其他非流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 不适用 |
| 非流动负债合计 | 1,152,479 | 100.00% | 986,459 | 100.00% | 166,019 | 16.83% |
截至2024年
月
日，公司非流动负债
115.25亿元，较上年增加
16.60亿元，增幅
16.83%。其中：长期借款
70.27亿元，减少
5.18亿元，降幅
6.87%，主要是银行长期
借款减少；租赁负债0.13亿元，减少0.30亿元，降幅70.20%，主要是办公室和宿舍租赁减少；长期应付款14.79亿元，增加10.37亿元，主要是滁州爱旭政府回购款增加；递延收益29.59亿元，增加13.26亿元，增幅81.25%，主要是收到与资产相关的政府补助增加；递延所得税负债0.17亿元，减少1.83亿元，降幅91.41%，主要为公司亏损，递延所得税资产增加，导致递延所得税负债重分类至递延所得税资产的金额增加。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2024年年度 | 2023年年度 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -451,972 | 158,620 | -610,592 | -384.94% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195,988 | -683,887 | 487,899 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 546,242 | 404,853 | 141,388 | 34.92% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -106,386 | -120,919 | 14,533 | 不适用 |
2024年度，现金净流量-10.64亿元，比上年同期增加1.45亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额-45.20亿元，较上年同期减少61.06亿元，降幅384.94%，主要是价格下降、账期销售增加导致本期销售回款减少；投资活动产生的现金流量净额-19.60亿元，较上年同期增加48.79亿元，主要是浙江新产能已稳步投产，设备工程类投资性款项支付减少；筹资活动现金流量净额54.62亿元，较上年同期增加
14.14亿元，增幅34.92%，主要是长短期银行借款增加。
上海爱旭新能源股份有限公司
2025年
月
日
议案4
2024年年度报告尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门对2024年年度报告的其他相关要求，公司编制了《上海爱旭新能源股份有限公司2024年年度报告》（全文及摘要），具体内容请参阅公司于2025年
月
日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》（全文及摘要）。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对公司2024年年度报告签署了书面确认意见，监事会对本议案发表了同意的审核意见。
请各位股东审议。
议案5
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案尊敬的各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表未分配利润为-1,620,848,944.79元，公司实收股本为1,827,617,666.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
一、公司亏损的原因
2024年度，光伏行业面临结构性产能过剩以及阶段性供需失衡，市场竞争加剧，主产业链价格大幅下跌。受此影响，公司主营业务收入减少，盈利能力下降，存货跌价和长期资产减值计提大幅增加，对本报告期的经营业绩造成较大影响。
二、应对措施
2024年度，公司已稳步推进产品技术的升级和经营战略的转型，在2024年全年行业需求增速放缓、竞争加剧的市场环境下，公司N型ABC组件实现逆势销售量大幅增长，在全球超过50个国家和地区实现销售，全年实现组件销售收入49.61亿元，组件销售量6.33GW，销售量较2023年增长近1200%。
随着公司N型ABC组件的产品价值及技术领先性正被市场所快速接受并认可，2025年第一季度，公司新增销售订单超5GW，组件销售量达4.54GW，较2024年同期增长超500%，较2024年第四季度环比增长超40%，逆势延续强劲的增长势头。伴随行业逐渐走出非理性竞争周期底部，公司凭借N型ABC业务已率先实现经营情况大幅好转，2025年第一季度经营活动现金流已实现转正。
未来，公司管理层还将重点从以下几方面持续努力，改善并提升公司经营业绩：
1.持续推动N型ABC多维度降本
公司将持续开展N型ABC技术的提效工作，通过满屏技术升级、半片钝化工艺、光学工程创新等途径进一步提升光电转换效率，保持N型ABC技术在转换效率上的绝对领先。另一方面，公司将推进现有N型ABC技术工艺及生产环节持续精益优化，显著降低各项生产要素成本，多措并举尽快使N型ABC组件实现成本优势。
2.践行价值定价商业模式创新，巩固全场景差异化产品价值营销
公司将继续基于N型ABC技术平台为客户创造功率高、收益多、超安全的光伏产品价值，并通过产品价值定价的商业逻辑创新，依托更高产品价值与客户分享光伏发电收益，支撑产品合理溢价；围绕N型ABC技术多重优势特性，公司根据客户差异化需求提供多样化的产品方案；通过产品制造能力创新与商业模式的创新，为公司创造更大的盈利弹性和股东价值。
3.积极推动传统电池产能向BC转型升级
面对行业巨大技术变革和短周期内市场供需的猛烈变化，公司将灵活安排电池生产计划，挖潜客户需求，最大程度减少传统电池出货量下降和盈利下滑对公司的整体影响，并在细分市场取得一定错位竞争优势。公司计划将现有PERC和TOPCon电池产能进行升级改造，最大化利用现有生产基地实现向N型BC电池产能的平稳过渡。依托丰富的N型BC电池生产的技术诀窍，公司将为BC生态伙伴提供稳定、高效、高品质、基于价值定价的N型BC电池产品。未来，公司将继续践行AllinBC的战略方针，实现全量业务的转型升级，成为N型BC时代的领军企业。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案6
关于2025年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保主要内容为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2025年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过79.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过283.00亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在担保总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生在上述担保总额度内，可以根据实际经营情况的需要对合并报表范围内的子公司（包括新成立或收购的子公司）进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。公司全资及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要单独提交董事会和股东会审议。同时，公司董事会同意提请股东会授权陈刚先生或梁启杰先生，以及担保方和被担保方的有权签字人或其被授权人，签署授信协议、担保协议等相关的法律文件。
（二）担保预计基本情况
1、被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），主要被担保人的基本情况请见附表。
2、担保类型包括由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，
公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保的情况。
3、被担保方类别及担保额度
单位：亿元
| 被担保方 | 被担保方截至2025年3月31日资产负债率 | 截至2025年3月31日担保总额 | 本次授权的担保额度上限 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司全资及控股子公司 | 70%以下 | 38.62 | 79.00 | 222.26% | 否 | 否 |
| 70%及以上 | 208.38 | 283.00 | 796.21% | 否 | 否 |
注：
1.上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
2.合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。
3.上述资产负债率分类，公司现有全资及控股子公司以截至2025年3月31日的资产负债率为准，新成立或收购的子公司以发生担保时最近一期资产负债率为准。
二、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行等机构的批复、与相关方签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至2025年3月31日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为247.00亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的
694.92%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为166.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的467.29%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
附件：被担保人的基本情况
附件：被担保人的基本情况被担保主体为公司合并报表范围内的子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），包括但不限于下表中的子公司。
1、被担保人的基本信息
注：上表注册资本及持股比例为已完成工商变更登记的注册资本及持股比例。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 本公司直接或间接持股比例 | 注册地址 | 成立日期 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 广东爱旭科技有限公司 | 282,347.488万元 | 100% | 广东省佛山市三水区 | 2009年11月16日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 2 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 569,189.3935万元 | 96.63% | 浙江省义乌市苏溪镇 | 2016年12月20日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 3 | 天津爱旭太阳能科技有限公司 | 130,000.00万元 | 96.63% | 天津市北辰区 | 2018年7月9日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片 |
| 4 | 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | 50,000.00万元 | 100% | 广东省珠海市横琴新区 | 2021年6月21日 | 陈刚 | 研发、生产、销售太阳能电池片 |
| 5 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | 450,000.00万元 | 100% | 珠海市斗门区富山工业园 | 2021年4月28日 | 许家奇 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 6 | 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 65,000.00万元 | 96.63% | 深圳市福田区 | 2022年4月6日 | 陈刚 | 新能源设备与系统的研发、销售 |
| 7 | 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | 5,000.00万元 | 96.63% | 深圳市福田区 | 2020年5月13日 | 徐新峰 | 新能源工程设计、施工、运营和运维 |
| 8 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | 450,000.00万元 | 70% | 山东省济南市起步区 | 2023年7月4日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
| 9 | 滁州爱旭太阳能科技有限公司 | 50,000.00万元 | 96.63% | 安徽省滁州市全椒县襄河镇 | 2024年3月8日 | 谢俊伟 | 研发、生产、销售太阳能电池片及组件 |
2、被担保人的主要财务数据
单位：亿元
| 序号 | 公司名称 | 2024年12月31日/2024年度财务指标（经审计） | 2025年3月31日/2025年1-3月财务指标（未经审计） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 广东爱旭科技有限公司 | 129.83 | 97.83 | 32.00 | 6.32 | -2.31 | 131.07 | 98.15 | 32.92 | 0.93 | 0.92 |
| 2 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 273.53 | 198.58 | 74.95 | 82.05 | -21.84 | 289.47 | 217.67 | 71.80 | 30.57 | -3.15 |
| 3 | 天津爱旭太阳能科技有限公司 | 72.61 | 45.21 | 27.40 | 45.98 | -3.88 | 82.41 | 54.91 | 27.50 | 9.44 | 0.11 |
| 4 | 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | 5.62 | 0.15 | 5.47 | - | -0.25 | 5.62 | 0.15 | 5.47 | - | 0.00 |
| 5 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | 123.68 | 112.50 | 11.18 | 42.03 | -14.31 | 140.93 | 128.99 | 11.95 | 18.15 | 0.77 |
| 6 | 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 37.57 | 41.29 | -3.72 | 29.05 | -0.16 | 36.05 | 39.93 | -3.88 | 0.08 | -0.16 |
| 7 | 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | 0.37 | 0.35 | 0.02 | 0.06 | -0.07 | 0.41 | 0.41 | 0.01 | 0.00 | -0.01 |
| 8 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | 65.01 | 22.18 | 42.83 | 0.00 | 0.14 | 68.18 | 23.11 | 45.08 | 0.03 | -0.05 |
| 9 | 滁州爱旭太阳能科技有限公司 | 42.47 | 41.17 | 1.30 | 5.71 | -3.70 | 40.89 | 40.02 | 0.87 | 0.74 | -0.43 |
议案7
关于2025年度接受关联方为公司提供担保的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2025年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过
362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过79.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过
283.00亿元。
为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过
362.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至2025年年度股东会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案8
关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东：
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
本次开展外汇套期保值业务，选择与公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。具体情况如下：
一、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。
（二）外币币种：包括但不限于美元、欧元及港元等币种。
（三）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过
10.00亿美元（或其他等值外币）。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或其他等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（四）资金来源：自有资金，不涉及募集资金。
（五）有效期限：自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。
二、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制
（一）风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可
控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（二）风险控制措施
、为控制风险，公司制订了《外汇及期货套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇及期货套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案9关于提请股东会授权相关人员全权办理公司2025年度资金相
关业务的议案
尊敬的各位股东：
为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2025年度资金、融资、担保等业务，具体情况如下：
一、资金结算业务，包括但不限于在银行开立账户、账户变更、账户注销、网银管理、UKEY管理、理财业务、资金池业务等金融业务以及相关协议/合同的签署；
二、国际结算业务，包括但不限于远期结售汇、即期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等金融业务以及相关协议/合同的签署；
三、授信业务，包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易、贸易融资授信等金融业务以及相关文件的签署。
四、其他资金及融资业务事项
公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：
被授权人：陈刚身份证号：
3621**************被委托人签字样本
被授权人：梁启杰身份证号：
4406**************被委托人签字样本
议案10
2024年年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,319,431,898.39元，截至2024年
月
日，公司（母公司）期末未分配利润余额为-19,996,389.54元。
鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润及可供股东分配利润均为负，在兼顾公司目前经营情况、2025年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案11
关于制定2025年度董事薪酬方案的议案尊敬的各位股东：
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2025年度董事薪酬方案。
一、方案适用对象：任期内的公司董事
二、方案适用期限：
2025年
月
日至2025年
月
日
三、薪酬标准及发放办法：
（1）独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2025年度津贴标准为
万元/年，按季度平均发放。
（2）非独立董事薪酬
2025年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体管理职务，按《2025年度高级管理人员薪酬方案》执行，公司董事徐新峰先生因在下属子公司任职，其2025年度薪酬标准适用《2025年度高级管理人员薪酬方案》。
因本方案系关于董事薪酬的整体方案，公司第九届董事会第三十四次会议在审议该议案时全体董事均回避了表决，本议案直接提交股东会审议。
请各位股东审议。
议案12
关于制定2025年度监事薪酬方案的议案尊敬的各位股东：
为建立有效的监督约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，现制定了2025年度监事薪酬方案。
一、方案适用对象：任期内的公司监事
二、本方案适用期限：
2025年
月
日至2025年
月
日
三、薪酬标准及发放办法：
1、监事会主席薪酬
公司监事会主席全面负责监事会日常工作的监督、检查，其薪酬采用津贴制，2025年度津贴标准为
万元/年，按季度平均发放。
2、其他监事薪酬
其他监事均为公司内部职工，其薪酬实行年薪+津贴制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分构成，基本年薪按监事所在岗位工资确定，效益年薪按照公司主要任务完成情况考核确定。同时，为切实激励监事积极开展监督管理工作，履行监事职责，确保公司合规运作，公司计划在监事原有年薪基础上，额外给予一定的工作津贴，以便用于日常工作业务的开展，2025年度津贴标准为3.6万元/年，按月度发放。
因本方案系关于监事薪酬的整体方案，公司第九届监事会第二十七次会议在审议该议案时全体监事均回避了表决，本议案直接提交股东会审议。
请各位股东审议。
议案13关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据公司2023年年度股东大会决议，公司已续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2024年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。
为加强公司内部控制管理，保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利需要，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司的实际业务发展规模、会计处理复杂程度、2025年度审计工作中需配备的审计资源以及行业平均收费标准等综合因素确定最终的年度审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案14
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
一、注册资本变更情况2024年
月
日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的21,014股限制性股票；因部分激励对象离职及1名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，董事会同意回购注销《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的132,224股限制性股票。2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的304,582股限制性股票。2025年4月28日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职以及公司2024年度业绩考核未达标，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的1,307,061股限制性股票。
上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由1,827,768,332股变更为1,826,003,451股，公司注册资本将由人民币1,827,768,332元变更为人民币1,826,003,451元。
二、《公司章程》修订内容
根据上述注册资本变动情况，同时根据中国证监会颁布并于2025年3月28日生效实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，修订后的内容具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（临2025-030号）以及《公司章程》（2025年4月草案）。
公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章
程备案等相关事宜。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。请各位股东审议。
议案15
关于修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会颁布并于2025年3月28日生效实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》（2025年4月草案）、《董事会议事规则》（2025年4月草案）。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案16
关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议
有效期限的议案
尊敬的各位股东：
公司于2023年6月27日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2023年
月
日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事宜相关的议案。
公司于2024年6月24日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，并于2024年
月
日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期即将届满，为确保本次发行工作的顺利推进，公司董事会提请股东会批准将本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除上述延长股东会决议有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票方案其他事项和内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议分别审议通过。
请各位股东审议。
议案17
关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
公司于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事宜相关的议案。公司于2024年
月
日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。根据上述股东会决议，公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜（以下简称“相关授权”）有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起
个月。
为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，公司董事会提请股东会批准将相关授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长
个月，相关授权范围和内容保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
请各位股东审议。