| 证券代码：600970 | 证券简称：中材国际 | 公告编号：临2025-032 |
| 债券代码：241560 | 债券简称：24国工K1 |
中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：根据中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”或“中材国际”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”
或“《激励计划草案》”）的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划
16名首次授予激励对象持有的1,722,538股及2名预留授予激励对象持有的
341,200股已获授但未达解除限售条件的限制性股票应予回购注销。综上，
公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,063,738股。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,063,738 | 2,063,738 | 2025-05-19 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2025年3月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司分别于2025年2月26日、2025年3月15日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，于2025年3月15日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
临2025-015）。截至本公告披露日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。”“激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失”。“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”
根据公司《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”
根据上述公司《激励计划》的规定以及限制性股票授予协议约定，公司决定回购注销18名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
首次授予194名激励对象中：6名激励对象因退休、工作过失等原因，不再
符合激励条件，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计954,750股；3名激励对象因组织安排工作调整和退休距离第二期解除限售时间不足六个月，但距第三期解除限售时间超过六个月，需回购注销第三期限制性股票共计381,820股；4名激励对象因所属单位2023年度业绩考核未达标，需回购注销第二期限制性股票共计343,200股；3名激励对象因个人2023年度考核结果为合格，当年可解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%未解除限售的限制性股票共计42,768股由公司回购注销。
预留授予70名激励对象中：1名激励对象辞职，不再符合激励条件，需回购注销全部三期限制性股票共计100,000股；1名激励对象因组织安排工作调整，距第二期和第三期解除限售时间将超过六个月，需回购注销第二期和第三期限制性股票共计241,200股。
综上，首次授予16名激励对象1,722,538股、预留授予2名激励对象341,200股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票进行回购注销。
2025年4月11日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留授予第一个限售期届满，253名激励对象所持有的17,708,353股限制性股票解除限售上市流通。本次限制性股票解锁后，公司剩余股权激励限制性股票23,286,823股，本次回购注销2,063,738股完成后，剩余股权激励限制性股票21,223,085股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B882070466），并向中登公司申请办理对上述18名激励对象已获授但未达解除限售条件的2,063,738股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2025年5月19日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由2,642,021,768股变更为2,639,958,030股。公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 390,164,929 | 14.77% | -2,063,738 | 388,101,191 | 14.70% |
| 无限售条件流通股份 | 2,251,856,839 | 85.23% | 0 | 2,251,856,839 | 85.30% |
| 合计 | 2,642,021,768 | 100.00% | -2,063,738 | 2,639,958,030 | 100.00% |
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化本次限售股份回购注销前，公司总股本为2,642,021,768股，本次回购注销后，公司总股本将变更为2,639,958,030股，公司控股股东中国建材股份有限公司及其一致行动人（中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司）持股数量无变化，中国建材股份有限公司持股比例由40.97%被动增加至41%。具体如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例（%） | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例（%） |
| 中国建材股份有限公司及其一致行动人（合并计算） | 1,539,757,490 | 58.28 | 1,539,757,490 | 58.33 |
| 中国建材股份有限公司（控股股东） | 1,082,389,012 | 40.97 | 1,082,389,012 | 41.00 |
| 中国建筑材料科学研究总院有限公司（一致行动人1） | 412,123,292 | 15.60 | 412,123,292 | 15.61 |
| 中国建材国际工程集团有限公司（一致行动人2） | 45,245,186 | 1.71 | 45,245,186 | 1.71 |
注：上述表格出现总计数与所列数值总和不符为四舍五入所致。
五、说明及承诺
（一）公司董事会说明本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（二）公司承诺
已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《激励计划草案》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需办理完毕股份回购注销登记手续，且公司尚需就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会二〇二五年五月十五日