永辉超市股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月
目录
永辉超市股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议议程 ...... 3
永辉超市股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 4
议案二：关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案 ...... 11
议案三：关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 12议案四：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年关联交易计划的议案........13议案五：关于公司2024年度授信、贷款使用情况及2025年度申请授信计划的议案....14议案六：关于继续授权公司购买理财产品的议案 ...... 16
议案七：关于续聘2025年会计师事务所的议案 ...... 18议案八：关于《公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬预案》的议案..19议案九：关于购买董监高责任险的议案 ...... 21
议案十：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案...22议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 23
议案十二：关于《永辉超市股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案.........24议案十三：关于选举董事的议案 ...... 29
听取事项：公司2024年度独立董事述职报告 ...... 30
永辉超市股份有限公司
二〇二四年年度股东大会会议议程
一、宣布股东签到及确认到会情况
二、议案简介:
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于《永辉超市股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度利润分配的议案 |
| 4 | 关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年关联交易计划的议案 |
| 5 | 关于公司2024年度授信、贷款使用情况及2025年度申请授信计划的议案 |
| 6 | 关于继续授权公司购买理财产品的议案 |
| 7 | 关于续聘2025年会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于《公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬预案》的议案 |
| 9 | 关于购买董监高责任险的议案 |
| 10 | 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案 |
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于《永辉超市股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 |
| 13.00 | 关于选举董事的议案 |
| 13.01 | 王守诚 |
会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》
三、股东发言
四、宣读表决方法
五、投票表决
六、宣读现场表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
永辉超市股份有限公司二〇二四年年度股东大会会议议案
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2024年度董事会工
作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024年永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
现就公司2024年度董事会工作汇报如下：
2024年，公司主动寻求变革；以“品质零售”为核心启动战略转型：一方面全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，截至2024年12月31日已完成31家门店商品结构调整与服务升级；另一方面加速关闭尾部门店超200家；通过出售资产回笼资金达18.15亿元。同时，公司持续投入线上渠道，其有效提升了运营效率，并实现减亏。
1、各省市门店情况：
2024年，公司实现新开超市门店7家，关闭超市门店232家，新签约门店3家。截至2024年12月31日，超市业务已进入全国29个省市，门店共计775家。
公司于2024年明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的
商业模式。在优秀同行的帮扶下，通过调改标杆门店，一定程度地提升了商品品质和服务。截至本报告披露日，已调改完成61家门店。调改门店的营业收入、客流均实现了大幅增长。
2、战略股东加入2024年9月23日，广东骏才国际商贸有限公司与牛奶公司签订《股份购买协议》，拟协议受让牛奶公司持有的1,913,135,376股公司股份；2024年9月23日，广东骏才国际商贸有限公司与北京京东世纪贸易有限公司、宿迁涵邦投资管理有限公司签订《股份购买协议》，拟协议受让北京京东世纪贸易有限公司持有的367,227,196股公司股份以及宿迁涵邦投资管理有限公司持有的387,772,804股公司股份。2025年2月7日，广东骏才国际商贸有限公司受让牛奶有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、宿迁涵邦投资管理有限公司合计持有的公司无限售流通股2,668,135,376股（占公司总股本的29.40%）完成过户，广东骏才国际商贸有限公司成为公司第一大股东。股东方一致达成“品质零售”的战略发展路线。
3、线上2024年，全年线上业务营收146亿元，占营业收入21.7%，其中商品毛利率同比提升0.5%，主要得益于商品结构改善和商品成本调优。
“永辉生活”自营到家业务已覆盖959家门店（包含已关闭门店），实现销售额80.2亿元，日均单量29.4万单，月平均复购率为57.2%。报告期内第三方平台到家业务已覆盖955家门店（包含已关闭门店），实现销售额66.1亿元，日均单量18.7万单。其中自营平台——“永辉生活”APP注册会员数已突破1.18亿户，同比增长2.6%。
4、供应链
2024年，全年研发升级自有品牌商品120款，其中20余款年销售额突破5000万元，引入品牌新品近5万支，通过生鲜源头直采、肉禽自配送、食用品“去KA模式”等供应链变革，完成近3万支商品去KA调整。
5、人力与组织发展
2024年，公司通过精简组织架构，提升组织效能。通过加强人才培育，建设人才梯队，2024全年线下开班50期、培训人才1873人，线上累计在线
2232门课程，全年在线学习人数14万人次，同时在人才队伍建设方面，对内开展干部盘点和选拔，对外积极开展招聘大学生、引进外部人才，提升干部队伍能力。
调改店版块，对标优秀同行调整薪酬激励体系，员工平均薪酬增长，同时设置开业现金激励、月度利润分享、新店优秀员工奖金等项目，向员工传递关怀和美好，多元化激励员工。
6、物流
2024年，公司全国物流作业总额达416亿，支撑全渠道零售及第三方业务增长。物流中心覆盖全国29个省市，总运作面积77万平方米，自有员工2154人，拥有30个物流中心，包括20个常温配送中心、10个定温配送中心，构建仓储/加工/配送一体化服务体系。2024年公司通过仓网调整、成本管控、业务拓展及供应链协同，实现降本增效与资产盘活，支撑全渠道物流服务能力提升。其中定时配送准时率96.5%，生鲜批次追溯覆盖率100%，运输全程可视化（冷链温控监控100%），提升客户服务满意度，提升整体作业效率。
7、社会责任
1）食品安全
报告期内，公司构建全链路食品安全管理体系。成立质量管理部重构组织，制定49项管理标准、1184份生鲜质量标准；共签订1.17万份供应商食品安全责任书、8.27万员工食品安全责任书，落实“日管控、周排查、月调度”机制。
2）助力公益
报告期内，永辉超市2024年深化闽宁协作，在宁夏四地建立蔬菜合作种植及收购基地，推动产业共荣；联动头部直播平台开展农产品直播，助销西州蜜瓜等6大单品实现销售额64.49万元，同步通过“产地寻源”专题活动助销340万元原产地农产品，构建“直播+产地”双轨助农模式。同年促成陕西百余家农业主体与福建永辉的产销对接，助力乡村产业振兴。面对突发灾害，西藏定日地震发生后，公司第一时间组建应急小组，调配拉萨门店物资，由管理团队带队随政府救援车队挺进灾区，履行企业救灾使命；强台风“格美”袭击福建期间，启动全省保供预案，统筹门店/物流物资调配，提前储备牛奶、方便面
等民生商品，确保全省店仓供给稳定、价格平稳，实现抗灾保供“零断档”。全年通过产业帮扶、消费助农、应急救援三大维度，持续践行“民生超市、百姓永辉”的公益初心，累计助销农产品超400万元，以实际行动诠释企业公民的责任担当。
8、公司战略公司定位——打造更适合中国主流家庭的国民超市。战略规划——坚定胖东来模式和品质零售的战略方向始终不变，且一直走下去。
国民超市、品质永辉：公司首先需要进行供应链变革，与核心供应商共筑品质基石；第一，聚焦核心供应商，打造品质永辉的供应链体系；因为核心供应商具有以下4种能力：有产品研发能力；有品质保障能力；有价格优势；有反腐败能力。希望与供应商保持简单、真诚、阳光的合作关系。第二，聚焦核心大单品，目标是跟供应商一块孵化100个亿元级单品，成为公司的品质首选。
第三，聚焦长期主义，与核心供应商建立长期的深度合作。
9、公司治理
2024年全年我们共召开股东大会2次、董事会6次、监事会5次、战略发展委员会2次，审计委员会6次、提名委员会4次、薪酬委员会1次，并发布各类公告及文件122份，公司认真执行了三会的各项决议。
（1）报告期内战略发展委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年4月17日 | 1、关于《永辉超市股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案2、关于《永辉超市股份有限公司2023年度经营工作报告》的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年9月23日 | 公司未来战略发展路线 | 统一为“品质零售”战略转型路线 |
（
）报告期内提名委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年2月6日 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年4月18日 | 关于免去公司高级管理人员的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年7月18日 | 关于拟补充提名董事的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年10月28日 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
报告期内薪酬委员会召开
次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年4月17日 | 关于《公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案》 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
（4）报告期内审计委员会召开6次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2024年1月1日 | 关于聘任公司财务总监的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年4月18日 | 安永审计2023年年报沟通会 | 管理层沟通 |
| 2024年4月25日 | 1、关于公司2023年度财务决算和 | 审议通过本次会议议案 |
| 2024年度财务预算的议案2、关于公司2023年度利润分配的议案3、关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案4、关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案5、关于继续授权公司购买理财产品的议案6、关于计提资产减值的议案7、关于续聘2024年度会计师事务所的议案8、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案9、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案10、关于《董事会审计委员会2023年年度履职工作报告》的议案11、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案12、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》的议案13、关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《审计委员 | 并同意提交董事会审议 |
| 会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案14、关于出售资产的议案15、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案 | ||
| 2024年8月20日 | 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年半年度财务报告》的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年10月28日 | 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》的议案2、关于公司补充2024年关联交易计划的议案 | 审议通过本次会议议案并同意提交董事会审议 |
| 2024年12月17日 | 1、2024年度年报审计工作与审委会的第一次沟通2、审计部工作汇报 | 沟通交流与听取汇报 |
公司董事会将依据法律法规，严格遵守相关规定，不断细化和夯实委员会的功效，为公司多元化科学的公司治理贡献力量。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案二：关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预
算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2025年，公司将围绕“品质零售”为核心的战略定位，通过“三提两降”（提人效、提业绩、提毛利，降成本、降费率）来实现企业转型。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案三：关于公司2024年度利润分配的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-1,465,455,921.36元，母公司净利润为63,450,718.50元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
提取10%法定盈余公积金6,345,071.85元；提取法定盈余公积金后剩余利润57,105,646.65元。报告期内出售永辉云金科技有限公司65%股权，出售完成后继续持有永辉云金科技有限公司35%股权，由于出售股份使该长期股权投资由成本法转换为权益法进行核算，由于剩余长期股权投资成本小于按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，调增未分配利润16,584,274.94元。加年初未分配利润2,842,161,822.51元，2024年度可供股东分配的利润为2,915,851,744.10元。鉴于公司净利润连续
年为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2024年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2025-019）。以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案四：关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年
关联交易计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2024年日常经营性关联交易及2025年关联交易计划系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司或中小股东的利益。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年关联交易计划的公告》（公告编号：
2025-020）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案五：关于公司2024年度授信、贷款使用情况及2025
年度申请授信计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
截止2024年
月
日公司贷款余额
53.10亿元。全年共发生财务费用17,915.05万元（不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入10,145.29万元、利息支出14,457.13万元、汇兑收益
169.54万元、金融手续费13,772.75万元。2024年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量（亿元） | 启用额度（亿元） | 截止2024年12月31日贷款余额（亿元） |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 25.00 | 14.50 | 14.50 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 30.00 | 5.00 | 5.00 |
| 3 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 3.00 | 3.00 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 21.40 | 6.00 | 6.50 |
| 5 | 建设银行福州城南支行 | 20.50 | 4.60 | 4.60 |
| 6 | 招商银行福州分行 | 10.00 | 7.50 | 7.50 |
| 7 | 中信银行福州分行 | 10.00 | 4.00 | 4.00 |
| 8 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 8.00 | 8.00 |
| 9 | 交通银行福州分行 | 5.00 | 0 | |
| 合计 | 181.9 | 52.6 | 53.10 |
2025年公司计划新开超市门店6-10家、整改配送前置仓
个左右、门店调改
家左右、闭店
家左右、中央厨房、科技投入等项目，预计2025年这类支出规模将达
亿元。预计2025年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。为确保公司在需要时维持良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2025年度（至2025年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请
综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量（亿元） | 授信品种 |
| 1 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 综合 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 50.00 | 综合 |
| 3 | 中国银行福建省分行 | 25.00 | 综合 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 21.40 | 综合 |
| 5 | 建设银行福州城南支行 | 20.50 | 综合 |
| 6 | 招商银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 7 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 综合 |
| 8 | 中信银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 9 | 厦门银行股份有限公司故宫支行 | 12.00 | 综合 |
| 10 | 浙商银行福州分行 | 5.00 | 综合 |
| 11 | 渤海银行福州分行 | 5.00 | 综合 |
| 合计 | 218.9 | - |
公司2025年度（至2025年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰壹拾捌亿玖仟万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求来确定。公司同意为下属子公司代为开立履约保函业务。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2025年度（至2025年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案六：关于继续授权公司购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，适时适当认购银行结构性存款，国债逆回购、货币型基金、银行理财产品、债券型基金、混合型基金（股票持仓不超过20%）等金融产品总余额不超过人民币玖拾亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，提请股东大会授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处。经过对比市场实际情况，购买这类理财产品风险可承受，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、证券公司等金融机构；
、期限：单笔不超过
个月，其中以
个月以内短期限的产品为主；
、额度限制：（
）认购银行结构性存款、国债逆回购、货币型基金等低风险金融产品总余额不超过人民币伍拾亿元；（
）认购银行理财产品、债券型基金、混合型基金（股票持仓不超过20%）等中高风险金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购非定制的单只理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
、产品类别：银行结构性存款，国债逆回购、货币型基金、银行理财产品、债券型基金、混合型基金（股票持仓不超过20%）等金融产品；
、授权期限：
2025年度（至2025年度股东大会召开之日止）。
（二）资金来源拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
（三）对公司的影响在符合国家法律法规及金融监管政策的前提下，在保证公司日常经营运作
等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买理财及基金产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会提请股东大会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案七：关于续聘2025年会计师事务所的议案尊敬的各位股东及股东代表：
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司及所有子孙公司2025年度审计、内控审计及其他常规审计的外部审计机构。提请股东大会授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平与安永华明协商确定2025年度相关审计费用。具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-022）。以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案八：关于《公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及
2025年薪酬预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬与考核委员会核定、董事会审议，公司董事、监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬预案如下：
（一）公司董事、监事2024年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长、董事 | 604,309.06 |
| 2 | 孙燕军（离任） | 董事 | - |
| 3 | ScottAnthonyPRICE（离任） | 董事 | - |
| 4 | 许冉（离任） | 董事 | - |
| 5 | 周晔（离任） | 董事 | - |
| 6 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 7 | 李松峰（离任） | 董事、CEO | 3,960,000 |
| 8 | 孙宝文（离任） | 独立董事 | 150,000 |
| 9 | 李绪红（离任） | 独立董事 | 150,000 |
| 10 | 刘琨 | 独立董事 | 150,000 |
| 11 | 吴乐峰 | 监事会主席 | 540,476.19 |
| 12 | 李燊韡（离任） | 监事 | - |
| 13 | 罗金燕 | 监事 | 1,071,000 |
| 14 | 吴丽杰 | 监事 | 1,022,500 |
| 15 | 张建珍（离任） | 监事 | 451,169.57 |
| 16 | 熊厚富 | 监事会主席 | 77,380.95 |
| （离任） | |||
| 合计 | 8,176,835.77 | ||
说明：1.董事长张轩松先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第十五次会议通过的公司董事、监事2024年度薪酬预案所定600,000元，该差异系绩效考核所致。
2.监事罗金燕女士、监事吴丽杰先生实际发放的报酬金额低于第五届董事会第十五次会议通过的公司董事、监事2024年度薪酬预案金额，该差异系薪酬调整所致。
3.职工监事张建珍女士实际发放的报酬金额高于第五届董事会第十五次会议通过的公司董事、监事2024年度薪酬预案金额，该差异系退休人员发放退休感谢金所致。
（二）公司董事、监事2025年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2025年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事 | 186,000 |
| 2 | 叶国富 | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 张靖京 | 董事 | - |
| 5 | 王永平 | 董事 | - |
| 6 | 刘琨 | 独立董事 | 150,000 |
| 7 | 柏涛 | 独立董事 | 150,000 |
| 8 | 谢贞发 | 独立董事 | 150,000 |
| 9 | 吴乐峰 | 监事 | 600,000 |
| 10 | 罗金燕 | 监事 | 918,000 |
| 11 | 吴丽杰 | 监事 | 840,000 |
| 合计 | 2,994,000 | ||
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案九：关于购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：
2025-023）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案十：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年年
度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项、公司重大事项，2024年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2024年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2024年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案十一：关于修改《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：
2025-024）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
议案十二：关于《永辉超市股份有限公司2024年度监事会
工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规，认真地履行监督职责，积极开展各项工作，现将2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况2024年度监事会共召开5次会议，共表决通过各类议案23项。历次会议的召开以及审议的有关事项，均符合有关法律法规的要求，其程序和内容合法、有效。超过监事会决策范围内的重大事项均按要求向公司股东大会汇报。各次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 表决议案 |
| 1 | 第五届监事会第九次会议 | 2024年2月6日 | 关于补充提名公司第五届监事会监事候选人的议案 |
| 2 | 第五届监事会第十次会议 | 2024年4月25日 | 1、关于《永辉超市股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；2、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案；3、关于公司2023年度利润分配的议案；4、关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联 |
| 方资金占用情况的议案；5、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案；6、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案；7、关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案；8、关于继续授权公司购买理财产品的议案；9、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年第一季度报告》的议案；10、关于购买董监高责任险的议案；11、关于《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬预案》的议案；12、关于2023年财务决算和2024年财务预算的议案；13、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报的议案；14、关于出售资产的议案；15、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案。 | |||
| 3 | 第五届监事会第十一次会议 | 2024年5月20日 | 关于选举吴乐峰先生为永辉超市股份有限公司第五届监事会主席的议案 |
| 4 | 第五届监事会第十 | 2024年8月22日 | 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要的议案； |
| 二次会议 | 2、关于公司补充2024年关联交易计划的议案；3、关于公司2024年上半年财务预算执行情况的议案；4、关于继续授权公司购买理财产品的议案。 | ||
| 5 | 第五届监事会第十三次会议 | 2024年10月29日 | 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第三季度报告》的议案；2、关于公司补充2024年关联交易计划的议案。 |
除召开监事会会议以外，本年度监事会还列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策，并对公司的经营活动及有关议案提出建议。另外，监事会还通过定期与董事会办公室召开“听取工作通报会议”的方式，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和经营情况。
二、监事会履职情况
2024年度，公司监事会严格按照法律法规及公司章程的规定，认真履行监督职责，重点开展了以下工作：
、监督公司依法运作。公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项、决议执行情况等进行了监督。
、监督公司财务活动，保障资金安全。监事会定期审阅公司财务报表，并对公司财务管理制度及执行情况进行了监督检查，重点关注公司资金管理、关联交易、对外担保等事项，有效防范了财务风险，保障了公司资金安全。
3、监督公司内部控制，提升治理水平。监事会对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行了监督检查，重点关注公司风险管理、合规管理等方面，有效提升了公司治理水平。
、监督董事、高级管理人员履职情况。监事会密切关注董事、高级管理人员的履职行为，对其执行公司职务时的合法合规性、勤勉尽责情况进行了监督。
5、监督公司信息披露，保障投资者权益。公司监事会根据信息披露有关监管规定及相关公司规章，对公司信息披露工作进行了积极有效监督，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性进行了监督检查，重点关注公司定期报告、临时公告等信息披露文件，有效保障了投资者的知情权。
6、监督公司社会责任履行，促进可持续发展。监事会对公司社会责任履行情况进行了监督检查，重点关注公司环境保护、员工权益保护、社会公益等方面，有效促进了公司可持续发展。
三、对公司运作情况的独立意见
、公司依法运作，决策程序合法合规。监事会认为，报告期内，公司严格依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议内容合法有效，并得到了有效执行。
2、公司财务状况良好，财务管理制度健全、运作规范。公司财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
、公司内部控制制度体系较为完善、健全，现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。
4、公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
5、公司按照《信息披露制度》的要求，真实、及时、准确、完整地进行有关信息披露工作，不存在违反信息披露管理制度的情形，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。
6、公司积极履行社会责任，在环境保护、员工权益保护、社会公益等方面取得了积极成效。
四、下一年度监事会工作重点
1、进一步完善监督机制，提高监督效能。积极探索新的监督方式和方法，
为公司持续健康发展保驾护航。
、加强与各方的沟通交流，形成监督合力。继续加强与董事会、管理层以及内部审计部门的沟通交流，形成监督合力，共同促进公司规范运作。
、加强监事会自身建设，继续加强学习。不断提升自身的专业素养和履职能力，以适应新形势下公司发展的需要。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇二五年五月十五日
议案十三：关于选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会拟补充提名王守诚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
王守诚先生简历如下：
王守诚，1991年
月出生，中国国籍，北京大学硕士学历。现任永辉超市股份有限公司副总裁，兼任运营支持部负责人、筹建支持部负责人。以“融才”管培生身份加入永辉，历任CEO业务助理、集群运营合伙人、福建省区人力资源合伙人，闽赣省区人力资源总监，上海省区总经理。在永辉超市东来学习项目中担任调改小组负责人，牵头运营标准体系的建设，有力地推进调改项目。
上述提名已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2025年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于公司补选董事的公告》（公告编号：
2025-025）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日
听取事项：公司2024年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，在2024年度工作中忠实履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的监督作用，积极促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事孙宝文先生、李绪红女士、刘琨先生分别编制的《永辉超市股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
现提请股东大会听取书面报告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二五年五月十五日