证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2025-046
厦门钨业股份有限公司关于向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司
二次资源制造部相关业务资产组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟向控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）协议转让公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组，转让价格为人民币7,887.00万元。厦钨新能将设立全资子公司厦门厦钨新能源循环科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准），用于承接并拓展前述二次资源业务。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
?相关风险提示：公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，最终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划，厦门钨业拟向控股子公司厦钨新能协议转让海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组（以下简称“交易标的”）。
为推进本次交易，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华兴”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴资产”），以2024年
月
日为基准日，对二次资源制造部相关业务资产组分别进行了审计
和评估。根据审计和评估报告，交易标的账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，评估价值较账面价值增值1,536.75万元，增值率24.20%。本次交易价格拟以前述评估值作为定价依据，该评估结果已通过上级国资主管单位福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）评审备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为厦钨新能，其基本信息如下：
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2016年12月20日
法定代表人：杨金洪
注册资本：42,077.1001万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司持股50.26%
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 1,456,045.81 | 1,474,720.17 |
| 负债 | 537,014.93 | 568,478.51 |
| 净资产（归母） | 886,391.71 | 873,738.04 |
| 项目 | 2025年1月-3月 | 2024年1月-12月 |
| 营业收入 | 297,655.62 | 1,329,679.03 |
| 净利润（归母） | 11,667.90 | 49,407.38 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦钨新能资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的为公司持有的海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组。
本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的运营情况
本次交易标的包括截至2024年
月
日与公司二次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等。交易标的整体运营情况良好。
（三）交易标的的权属情况本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | ||
| 2024.06.30 | 2024.12.31 | 2025.03.31 | |
| 流动资产 | 5,831.03 | 6,249.44 | 8,192.78 |
| 非流动资产 | 1,269.52 | 1,209.44 | 1,156.70 |
| 资产总计 | 7,100.55 | 7,458.88 | 9,349.48 |
| 流动负债 | 750.30 | 683.27 | 1,106.40 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 750.30 | 683.27 | 1,106.40 |
| 净资产 | 6,350.25 | 6,775.62 | 8,243.09 |
注：上述数据取自于交易标的模拟财务报表，2024年6月30日数据已经华兴审计，2024年12月31日和2025年3月31日账面价值数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
根据中兴资产出具的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组市场价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第AXJ12013号）（以下简称“评估报告”），资产评估情况和评估结果如下：
1．评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2．评估基准日：2024年6月30日
3．评估对象：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的市场价值
4.评估范围：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组涉及的资产和负债
5．评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
6．评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：在评估基准日2024年6月30日，厦门钨业
拟资产转让涉及的厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组经华兴审计后（净资产）账面价值为6,350.25万元，评估值为7,887.00万元，增值1,536.75万元，增值率24.20%。
7．评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建冶金的备案（闽冶评备字（2025）1号）。
（二）交易标的定价情况
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经福建冶金确认的评估结果作为定价依据。根据中兴资产出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为7,223.75万元，收益法评估结果为7,887.00万元，因为收益法可以体现资产的整体价值，涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能更全面、合理地反映二次资源制造部相关业务资产组价值，所以最终采用收益法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日2024年6月30日，交易标的市场价值为7,887.00万元。并且，该评估结果已通过福建冶金评审备案（闽冶评备字（2025）1号）。
本次交易价格以经上级国资主管单位福建冶金备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司
乙方/受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
转让标的：厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组
（二）转让价格
甲乙双方同意以经福建冶金评审备案通过的评估值作为目标资产转让的价格，即转让价格为7,887.00万元人民币。
（三）交割与转让价款支付
在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。
资产交割完成后5个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
（四）其他事项
1.本次交易涉及的甲方人员安置由双方依法办理。
.债权债务处置：甲方二次资源材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
3.专利权属登记变更事项：本次交易标的涉及的相关发明专利待转让协议签署后，甲方将专利权属部分转让给乙方。
.本协议自甲乙双方相应权力机构审议通过之日起生效。甲方清楚乙方将设立并表子公司来承接本协议转让标的的相关业务，在此甲方同意乙方在本协议中的权利义务概括转让给乙方新设立的并表子公司并与其签署新的转让协议，新的转让协议生效后，本协议自动失效。
六、本次交易风险情况说明根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建冶金并获其批复同意，履行了必要的审批程序。
协议转让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，最终能否获得债权人同意尚存在不确定性。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系为优化公司的资源配置和产业布局，提高经营管理效率，进一步落实整体战略规划,由厦钨新能运营电池材料回收业务有助于公司回收产业的长远发展，进一步保障厦钨新能的原料需求，有助于厦钨新能在新能源赛道上形成更强的持续发展能力。本次出售系公司合并报表范围内业务转让，不会导致公司合并报表范围变更。
特此公告。
| 厦门钨业股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2025年5月15日 |