中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
会议时间：现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）14:00
网络投票时间：2025年5月20日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街225号公司本部三楼会议室股权登记日：2025年5月20日会议议程：
一、宣布会议开始；
二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
三、审议会议议案：
1、议案一：《2024年董事会工作报告》；
2、议案二：《2024年监事会工作报告》；
3、议案三：《2024年经审计的财务报告》；
4、议案四：《公司2024年度利润分配方案》；
5、议案五：《2024年度独立董事述职报告》；
6、议案六：《2024年年度报告》及《摘要》；
7、议案七：《关于选举公司董事的议案》。
四、表决；
五、统计表决结果；
六、宣布表决结果；
七、出具法律意见书；
八、宣布会议结束。
二○二五年五月十四日
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之一
中体产业集团股份有限公司
2024年董事会工作报告2024年，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规规定，依法履行董事会的职责。集中精力抓好企业效率效益提升工作。全年实现合并营业收入25.18亿元、归母净利润6,279万元。现将公司2024年度董事会主要工作报告如下：
一、强化政治引领2024年，集团党委全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大和二十届二中、三中全会精神，突出“国企姓党”的政治本色，聚焦巡视整改和党纪学习教育，狠抓理论武装和基础建设，围绕中心、服务大局，较好落实了总局党建工作目标责任书的各项承诺。
以坚决做到“两个维护”为根本，大力强化政治建设。持续深入学习宣传贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神。持续推动学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想深化、转化。持续提高从政治上看体育干体育的政治站位。提升党建工作与生产经营融合质效。强化核心把方向。坚持“国企姓党”的政治本色。围绕中心管大局，坚持党的组织与行政机构同步设置，党的领导和完善公司治理更加统一。融合发展保落实，通过各项党建活动，进一步激发各级工作热情，促进了各项工作落实。
二、2024年董事会履职情况
（一）董事会成员
公司2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并组成了第九届董事会各专门委员会。同日召开第九届董事会第一次会议，选举单铁董事继续担任董事长，选举陈世虎董事、徐文强董事为副董事长，同时聘任陈世虎先生为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。
（二）董事会召开情况
2024年，第八届董事会召开一次会议，审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》两项议案。第九届董事会共召开四次会议，共计审议通过41项议案，历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关要求规范运作。会议审议议案包括《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高管人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《公司2023年度利润分配预案》等事项。
董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责，保障了公司合法合规运营。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均表示同意。独立董事对报告期内部分董事会会议审议的相关议案及其他重大事项发表了同意的独立意见。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司董事会共提请并组织召开了三次股东大会，共计审议通过13项议案，涉及《2023年董事会工作报告》《公司2023年度利润分配方案》等事项。董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（四）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会均按照《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则所规定的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。2024年，共召开审计委员会会议7次；薪酬与考核委员会会议2次，提名与公司治理委员会会议1次，充分发挥各专门委员会决策支持作用。
（五）信息披露工作情况2024年董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，严格履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上披露相关文件，共完成70项公告的披露工作，未出现过补充更正等情况，未发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。同时，董事会严格遵守《内幕信息知情人管理办法》的规定，做好内幕信息知情人的管理工作，未出现内幕信息泄露及违规交易情况。
（六）投资者关系管理工作情况2024年度公司通过现场交流、热线电话、电子邮箱和“上证e互动”等多种方式与国内外投资者保持密切沟通，并于2024年6月公司召开了2023年度业绩说明会，9月召开了半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，11月召开了三季度业绩说明会，向广大投资者回顾了2023年公司经营情况，介绍了2024年工作的思路，让广大投资者更全面深入地了解公司各阶段经营成果、财务状况。保障了投资者知情权，增进公司与投资者的双向理解和认同，构建与广大投资者的积极、和谐的良性互动关系。
三、2025年度董事会工作计划2025年，公司继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神。坚持“国企姓党”，以党的政治建设为统领，把“中体姓党”“中体姓体”贯穿到政治建设始终；夯实党建工作基础；以突出“创新、开放”为抓手，服务保障集团高质量发展；坚定不移推进全面从严治党。
2025年，董事会将根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范指引的修订，集中对《公司章程》及各议事规则、相关内部管理制度进行系统性修订，进一步规范公司治理架构，明确股东、董事会与管理层权责，提升决策效率与透明度，降低运营风险。
继续坚持集团“守底线、树口碑、促增长”的基本方针不变，坚持“责任
为本、价值为纲、目标为王”的基本理念不变，在责任和奋斗层面上，要夯实基础、继续践行；在团结的层面上，要加强以重要客户、重点项目为纽带，在集团统筹下的协同；在创新的层面上，要加强系统创新、集体思考，做到业务、管理创新并重；在开放的层面上，做具备开放精神的人，做开放型企业。
公司将在聚焦主业的前提下，全力提升产品力，加强对资源的深度开发和加工增值，以让客户超预期为目标，提升产品服务的价值，更深挖掘核心业务增长潜力。要聚焦头部资源和价值链高端；将在资源转换中提升资源配置效率，在培育“第二增长曲线”上取得明显成效；将在立足多元开放的体育发展格局，加快探索转型发展新路径，在守稳G端收入的同时，积极在B端和C端寻找业务发力点和突破口，推动业务收入结构不断优化和盈利质量快速提升；将持续降本增效，加快处置低效低潜业务，多措并举推动经营业绩持续增长，助力公司可持续、高质量发展。
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之二
中体产业集团股份有限公司2024年监事会工作报告
一、监事会的基本情况2024年公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司按程序进行监事会换届选举工作，2024年2月选举第九届监事会，成员为彭立业、李潇潇、王欣、吕梁、汪智慧。
二、监事会的会议情况2024年，监事会召开了5次会议，分别为第八届监事会2024年第一次临时会议、第九届监事会第一次会议、第九届监事会第二次会议、第九届监事会第三次会议、第九届监事会2024年第一次临时会议，分别审议了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》《2023年监事会工作报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》及《摘要》《关于聘任会计师事务所的议案》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《摘要》《2024年第三季度报告》等议案。
三、监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会，并根据有关法律法规，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高管人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。未发现公司董事、高级管理人员有执行公司公务时违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的意见本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认真审核公司定期报告。监事会认为：公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见的2023年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审阅。监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2023年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之三
公司2024年经审计的财务报告
关于《公司2024年经审计的财务报告》，详情请参阅公司披露的《2024年年度报告》。
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之四
公司2024年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币535,277,738.10元（母公司报表口径）。经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.197元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本959,513,067股，以此计算合计拟派发现金红利18,902,407.42元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2024年度归属于母公司股东净利润的30.10%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案不涉及资本公积转增股本事项。
现提请股东大会审议。
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之五
中体产业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黄海燕）2024年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2024年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历黄海燕，男，1981年9月出生，中共党员，教授，博士生导师。上海体育学院体育人文社会学专业博士。历任上海体育学院讲师、副教授、上海财经大学博士后、美国佐治亚大学博士后。现任北京体育大学管理学院院长、教授、博士生导师。教育部青年长江学者。兼任中华全国体育总会委员，中国体育发展战略研究会常务理事，中国法学会体育法学研究会常务理事，中国体育科学学会体育产业分会委员，本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年，公司共召开5次董事会会议，以现场、通讯及现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 黄海燕 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为薪酬与考核委员会主席、审计委员会成员、战略发展委员会成员、提名与公司治理委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，审计委员会召开会议7次、薪酬与考核委员会召开会议2次，提名与公司治理委员会召开会议1次，未召开战略发展委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 提名与公司治理委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 黄海燕 | - | 7 | 1 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年年度业绩说明会、2024年半年报业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我在公司的现场工作时间不少于15日，符合《上市公司独立董
事管理办法》相关规定。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，积极出席公司活动，参与公司人才队伍建设与激励机制优化研究、邀请公司管理层共同参加北体大管理学院高质量发展战略咨询会，参加天津上市公司协会“财务造假综合惩防培训”，参加2024年中国户外运动产业大会，并作为嘉宾参与主论坛。同时，采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况2024年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现违反承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2024年8月26日召开第九届董事会第三次会议，2024年9月27日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025年2月，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中体产业签字会计师和质量控制复核人的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年1月11日召开第八届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于拟聘任财务总监的议案》。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司于2024年1月11日第八届董事会提名与公司治理委员会2024年第一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》。
公司于2024年1月16日第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，我作为公司的独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定，在对相关情况进行了充分了解后认为：
公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。我同意提名公司第九届董事会非独立董事候选人，第九届董事会独立董事候选人，并同意
提交公司股东大会审议。
（九）聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年1月11日第八届董事会提名与公司治理委员会2024年第一次会议审议通过了《关于董事会拟聘任高管人员资格审核的议案》。
公司于2024年2月2日召开第九届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高管的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我认为本次聘任的公司总裁、高级管理人员、董事会秘书符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格，聘任程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次董事会会议对此做出的聘任决议。
（十）董事任职及高级管理人员考核情况报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为2024年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司的独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并按照有关规定独立发表了意见。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用，积极有效地履行了独立董事职责。
2025年，我将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，继续坚持维护股东、特别是中小股东合法权益。
独立董事：黄海燕
中体产业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（贺颖奇）2024年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2024年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历贺颖奇，男，1962年10月出生，中共党员。厦门大学会计学专业博士研究生毕业，获管理学（会计学）博士学位，清华大学财务学专业博士后。曾任清华大学会计研究所讲师、副教授、党支部书记。现任北京国家会计学院教授、可持续发展与会计研究中心主任、中油资本股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年，公司共召开5次董事会会议，以现场、通讯及现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 贺颖奇 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会成员、战略发展委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，审计委
员会召开会议7次、薪酬与考核委员会召开会议2次，未召开战略发展委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 贺颖奇 | - | 7 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年年度业绩说明会、2024年半年报业绩说明会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况报告期内，我在公司的现场工作时间不少于15日，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，积极出席公司活动，参加天津上市公司协会“财务造假综合惩防培训”。采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的
知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况2024年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现违反承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况公司于2024年8月26日召开第九届董事会第三次会议，2024年9月27日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025年2月，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
变更中体产业签字会计师和质量控制复核人的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年1月11日召开第八届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于拟聘任财务总监的议案》。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司于2024年1月16日第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，我作为公司的独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定，在对相关情况进行了充分了解后认为：
公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。我同意提名公司第九届董事会非独立董事候选人，第九届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年2月2日召开第九届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高管的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我认为本次聘任的公司总裁、高级管理人员、董事会秘书符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格，聘任程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次董事会会议对此做出的聘任决议。
（十）董事任职及高级管理人员考核情况报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成
情况进行考核，认为2024年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，2024年勤勉尽职，持续关注公司生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2025年，我将继续依法依规，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥应有作用，积极有效地履行独立董事职责。
独立董事：贺颖奇
中体产业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴炜）
2024年，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2024年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历吴炜，男，1968年12月出生，律师。美国密执安州蒙东那大学硕士。律师执业三十多年，现任上海市通力律师事务所律师/合伙人，还担任国际体育仲裁院仲裁员、中国体育仲裁委员会委员、中国法学会体育法学研究会副会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委员会主任委员、中国帆船帆板协会执行委员、中国棒球协会理事、上海市体育局法律顾问、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院上海听证中心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海政法学院法律硕士研究生实践指导教师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况2024年，公司共召开5次董事会会议，以现场、通讯及现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、定期报告、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 吴炜 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会情况
本人作为提名与公司治理委员会主席、薪酬与考核委员会成员、战略发展委员会成员，认真履行职责、出席会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，召开提名与公司治理委员会1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，未召开战略发展委员会，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会 | 提名与公司治理委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 吴炜 | - | 1 | 2 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我参加了与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开的事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023年年度业绩说明会、2024年半年报业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我在公司的现场工作时间不少于15日，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，积极出席公
司活动，参加天津上市公司协会“财务造假综合惩防培训”，参加了2024年中国户外运动产业大会。同时，采用听取管理层汇报方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合、及时沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，并对提出关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我的履职提供了必备条件和充分支持。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况2024年度，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，公司不存在关联交易的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现违反承诺事项的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况公司于2024年8月26日召开第九届董事会第三次会议，2024年9月27日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。
我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，具备证券、期货从业执业资格，具有提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
2025年2月，公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更中体产业签字会计师和质量控制复核人的函》。我对本事项无异议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年1月11日第八届董事会提名与公司治理委员会2024年第一次会议审议通过了《关于董事会拟聘任高管人员资格审核的议案》，拟聘任顾兴全先生为公司财务总监。我作为提名与公司治理委员会委员同意此项议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司于2024年1月11日第八届董事会提名与公司治理委员会2024年第一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》。
公司于2024年1月16日第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，我作为公司的独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定，在对相关情况进行了充分了解后认为：
公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。我同意提名公司第九届董事会非独立董事候选人，第九届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月11日第八届董事会提名与公司治理委员会2024年第一
次会议审议通过了《关于董事会拟聘任高管人员资格审核的议案》。公司于2024年2月2日召开第九届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高管的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我认为本次聘任的公司总裁、高级管理人员、董事会秘书符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格，聘任程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意本次董事会会议对此做出的聘任决议。
（十）董事任职及高级管理人员考核情况
报告期内，依据《中体产业集团股份有限公司薪酬管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司绩效管理办法（试行）》《中体产业集团股份有限公司高级管理人员绩效管理办法（试行）》对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为2024年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，2024年严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用，积极有效地履行了独立董事职责。
2025年，将继续勤勉履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司决策水平，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
独立董事：吴炜
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之六
《2024年年度报告》及《摘要》关于《2024年年度报告》及《摘要》，详情请参阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关披露。
中体产业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件之七
关于选举公司董事的议案
一、董事辞职情况中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事薛万河先生递交的书面辞职报告。薛万河先生因到达法定退休年龄，已办理退休手续，提出辞去董事及董事会战略发展委员会委员职务。薛万河先生辞任后，将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，薛万河先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，薛万河先生已按照公司相关规定做好工作交接，其离任不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司的正常经营产生影响。
二、关于选举董事候选人的情况
鉴于公司原董事薛万河先生辞任，为保障董事会的正常运转及有效工作，股东单位国家体育总局体育基金管理中心推荐杨杰先生为公司董事候选人(杨杰先生简历见附件)，公司董事会根据股东单位的推荐，提名杨杰先生为第九届董事会董事候选人，公司董事会提名与公司治理委员会对董事候选人杨杰先生任职资格进行审查并同意提交董事会审议。
公司于2025年5月9日召开第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意提名杨杰先生为第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满日止。
现提请股东大会审议。
附件：杨杰先生简历杨杰，男。1971年出生。北京体育大学体育人文社会学博士研究生。曾在国家体育总局体育科学学会办公室、国家体育总局科研所工作。现任国家体育总局体育基金管理中心副主任。
截至本公告披露日，杨杰未直接持有公司股份。杨杰为公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心副主任，除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨杰未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规和规定要求的条件。