节能风电601016
2025年第一次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二五年五月
中节能风力发电股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025年5月23日（星期五）14点00分会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
1.关于董事会提议向下修正“节能转债”转股价格的议案
2.00关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案（该议案需进行分项表决）
2.01回购股份的目的
2.02拟回购股份的种类
2.03回购股份的方式
2.04回购股份的实施期限
2.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
2.06回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.07回购股份的资金来源
2.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排
2.09公司防范侵害债权人利益的相关安排
2.10办理本次回购股份事宜的具体授权
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2025年第一次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日2025年5月19日（星期一）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人（持有“节能转债”的股东应当回避表决议案2）。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，
股东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的议案均为特别决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权2/3以上通过。
议案一
关于董事会提议向下修正“节能转债”转股价
格的议案
各位股东及股东代表：
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年度发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“节能转债”）已于2025年4月25日触发转股价格向下修正条款，为优化公司资本结构，支持公司长期稳定发展，充分保护投资者权益，并综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，公司董事会提议向下修正“节能转债”的转股价格，具体情况如下：
一、“节能转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号）核准，公司于2021年6月21日公开发行A股可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币30亿元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309号文同意，公司300,000.00万元可转债于2021年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。
根据有关规定和《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“节能转债”自发行结束之日（2021年6月25日）起满六个月后的第一个交易日，即2021年12月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为4.05元/股。
二、“节能转债”转股价格历次调整情况
公司于2022年3月31日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，确定以2021年度公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.55元（含税）。2022年5月20日，公司发布了《关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-057），“节能转债”转股价格由
4.05元/股调整至4.00元/股（四舍五入），调整后的转股价格于2022年5月27日生效。
经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕1821号）核准，公司以股权登记日2022年11月17日上海证券交易所收市后公司总股本
5,012,549,956股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。截至认购缴款结束日（2022年11月24日），配股有效认购数量为1,462,523,613股。2022年11月28日，公司发布了《关于“节能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-109），“节能转债”转股价格由4.00元/股调整至3.61元/股，调整后的转股价格于2022年11月29日生效。
公司于2023年4月21日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，确定以2022年度公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.91元（含税）。2023年6月8日，公司发布了《关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-050），“节能转债”转股价格由3.61元/股调整至3.52元/股（四舍五入），调整后的转股价格于2023年6月15日生效。
公司于2024年4月23日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，确定以2023年度公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.84元（含税）。2024年6月13日，公司发布了《关于权益分派引起“节能转债”转股价格调整暨转股复牌的公告》（公告编号：2024-040），“节能转债”
转股价格由3.52元/股调整至3.44元/股（四舍五入），调整后的转股价格将于2024年6月19日生效。
三、触发“节能转债”转股价格向下修正条款的情况
（一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）触发转股价格向下修正条款的情况
1、前次决定不修正的情况
2024年1月18日，“节能转债”首次触发转股价格向下修正条款，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正节能转债转股价格的议案》，公司董事会决定不行使本次可转债转股价格的向下修正权利，且在未来六个月内（即2024年1月18日至2024年7月17日），如再次触发“节能转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2024年9月6日，“节能转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正节能转债转股价格的议案》，公司董事会决定不行使本次可转债转股价格的向下修正权利，且在未来六个月内
（即2024年9月9日至2025年3月8日），如再次触发“节能转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
2、本次修正条款触发情况2025年3月10日起至2025年4月25日期间，公司股票收盘价在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日低于“节能转债”当期转股价格（3.44元/股）的85%（即2.92元/股），已触发“节能转债”的转股价格向下修正条款。
四、关于提议向下修正“节能转债”转股价格的说明根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，为优化公司资本结构，支持公司长期稳定发展，充分保护投资者权益，并综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，公司董事会提议向下修正“节能转债”转股价格的议案，并将该议案提交公司股东大会审议，本次向下修正后的“节能转债”转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于本次调整前“节能转债”的转股价格，则本次“节能转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“节能转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“节能转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《募集说明书》的约定，现提交公司股东大会审议批准，本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“节能转债”的股东应当回避表决。
以上议案，提请本次股东大会审议。
议案二关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》汇报如下：
一、回购方案的审议及实施程序根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-032）。
本次回购的股份将用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
2.回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
3．以截至2025年3月31日公司总股本6,473,389,180股为基础，按回购资金总额下限1亿元、回购股份价格上限4.44元/股进行测算，预计回购股份数量为22,522,523股，约占公司目前总股本的比例为0.35%；按回购资金总额上限2亿元、回购股份价格上限4.44元/股进行测算，预计回购股份数量为45,045,045股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。
若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进
行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次拟回购股份的价格不超过人民币4.44元/股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。公司已经取得了中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，其承诺为公司提供不超过1.8亿元且最高不超过回购实际使用资金的90%的公司股票回购专项贷款，用于公司支付回购交易价款，期限不超过3年。具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于取得金融机构股票回购贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-026）。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；
5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜
6.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
7.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
9.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产
生回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上议案，提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2025年5月23日