中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”、“公司”或“发行人”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）17,000万股，募集资金总额33,490.00万元，扣除发行费用4,643.27万元后，募集资金净额为28,846.73万元。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中银证券”）作为正元地信首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，中银证券的持续督导期持续至2024年12月31日。截至目前，持续督导期已经届满，现根据有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
保荐机构名称 中银国际证券股份有限公司注册地址 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层主要办公地址 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层法定代表人 宁敏保荐代表人 李瑞君、柯瑞
三、上市公司的基本情况
| 项目 | 内容 |
公司名称 正元地理信息集团股份有限公司证券代码 688509注册资本 77,000万元注册地址 北京市顺义区汇海中路3号院1号楼-1至9层101内1至6层主要办公地址 北京市顺义区汇海中路3号院1号楼-1至9层101内1至6层法定代表人 辛永祺董事会秘书 宋彦策本次证券发行类型 首次公开发行股票本次证券上市时间 2021年7月30日本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等
相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
7、及时向上海证券交易所报送年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）使用闲置募集资金进行现金管理
1、2021年8月26日，正元地信召开第一届董事会第三十三次会议、第一
届监事会第十次会议，审议通过了《关于正元地理信息集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币28,800.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品，且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为董事会审议通过后12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
2、2022年7月12日，正元地信召开第一届董事会第四十七次会议、第一
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币23,600.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通
知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为董事会审议通过起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
3、2023年8月24日，正元地信召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（二）募投项目投入募集资金金额变更及募投项目延期
1、2021年8月16日，正元地信召开第一届董事会第三十二次会议、第一
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于公司公开发行实际募集资金净额28,846.73万元低于《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资金金额59,853.61万元，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，对于资金缺口部分，公司将通过自筹资金解决。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
2、2022年8月8日，正元地信召开第一届董事会第四十九次会议、第一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的议案》，同意公司及子公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募投项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及延长募投项目达到预定可使用状态的时间。上述事项已经公司2022年第一次临时股东大会批准同意。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（三）使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目
2022年4月15日，正元地信召开第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金8,881.30万元、6,089.43万元向“正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司、“正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司河北天元地理信息科技工程有限公司提供无息借款，借款期限分别为2年和2年，自实际发生之日起计算。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（四）使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换
2022年4月15日，正元地信召开公司第一届董事会第四十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司（指募投项目实施主体即公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司和河北天元地理信息科技工程有限公司，下同）在募投项目的实施过程中，根据募投项目实施进度和具体情况，预先使用自有资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费、软件费、协作服务费及其他项目所需款项，后续按月统计以上述方式支付的募投项目的款项金额，再由募集资金专户划转等额资金至公司及子公司其他自有资金账户进行置换。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（五）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2024年8月26日，正元地信召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目、正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目、正元市政管网健康与安全监控智能
化建设与创新项目结项，并将节余的募集资金永久补充流动资金。保荐机构已按照法规要求对该事项发表了核查意见。
（六）业绩下滑
公司2021年、2022年、2023年、2024年营业收入分别156,687.85万元、131,642.87万元、89,297.80万元、66,107.32万元，同比下降分别为16.01%、
32.17%、25.97%，归属母公司股东的净利润分别为4,872.91万元、2,851.12万元、
-3,341.53万元、-17,349.90万元，同比下降分别为41.61%、216.81%、419.22%。公司业绩下滑的主要原因为：由于宏观经济环境和行业市场环境因素的影响，公司部分客户预算收紧、项目招投标延期，部分市场区域业务拓展较慢，导致公司营业收入同比减少，同时市场需求不足，竞争加剧导致毛利率同比下降。尽管公司多措并举降本增效，不断加大降本节支工作力度，但毛利仍未能充分覆盖期间费用，且因经营回款未达预期，减值准备计提同比增加，上述原因造成公司整体业绩同比下滑。
（七）保荐代表人变更
中银证券原已委派周健先生、郭小波先生为保荐代表人履行正元地信持续督导职责，持续督导期至2024年12月31日止。2024年7月，周健先生因工作变动，不再继续负责正元地信持续督导工作，为保证正元地信持续督导工作的顺利进行，中银证券委派李瑞君先生接替周健先生担任正元地信持续督导的保荐代表人；2024年8月，郭小波先生因工作变动，不再继续负责正元地信持续督导工作，为保证正元地信持续督导工作的顺利进行，中银证券委派柯瑞先生接替郭小波先生担任正元地信持续督导的保荐代表人。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构和其他证券服务机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2024年12月31日，募投项目已结项，结余资金已永久性补充流动资金。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
无。