证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2025-039
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于公开摘牌取得深圳广晟数码技术有限公司60%股权
及特定债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳滨海爱尔眼科医院（以下简称“深圳滨海爱尔”）通过广东联合产权交易中心公开摘牌获得深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权项目，本次交易以自有资金支付，交易价格为人民币64,961.478241万元。标的公司的资产包括“广晟科创大厦”，将作为深圳滨海爱尔的长期医疗用房。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
广东联合产权交易中心于2025年3月27日至2025年4月24日期间，公示了“深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权”项目挂牌的相关信息。本次转让标的为深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）60%股权及特定债权，转让底价为64,961.478241万元。
2025年4月16日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司深圳滨海爱尔参与竞拍深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权暨关联交易的议案》，同意深圳滨海爱尔参与竞拍广东省广晟置业集团有限公司（以下简称“广晟置业”）所持有的深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权项目的报价。
鉴于本次交易存在不确定性且涉及公司商业秘密，若在摘牌完成前披露该事项，可能误导投资者，亦可能导致标的价格提高从而损害公司和股东利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司审慎判断，于2025年4月16日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于全资子公司深圳滨海爱尔参与竞拍深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权暨关联交易的议案》时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
2025年4月28日，深圳滨海爱尔收到广东联合产权交易中心《组织签约通知书》，已确认为深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权的受让方，成交价格为人民币64,961.478241万元。按照交易流程履行相关程序后，深圳滨海爱尔与广晟置业于2025 年 5 月 9 日签署了《产权交易合同》。
鉴于深圳亮视医疗投资有限公司（以下简称“深圳亮视”）持有广晟数码40%的股份，且深圳亮视为公司控股股东爱尔医疗投资集团有限公司的全资子公司爱尔置业发展集团有限公司的全资子公司。因此，上述交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
广晟数码是一家在广东省深圳市依法设立并有效存续的有限责任公司，该公司拥有位于深圳市南山区滨海大道3368号的不动产“广晟科创大厦”，产权证号为粤（2023）深圳市不动产权第0618782号。
（一）基本情况
公司名称：深圳广晟数码技术有限公司
统一社会信用代码：91440300695575125J
经济类型：国有控股企业
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦六层601-609、611-616
成立日期：2009年10月28日注册资本：2203.0012万元人民币法定代表人：谢锐希经营范围：一般经营项目：对公司知识产权和核心技术的数码产品的技术开发；国家音视频标准的技术支撑及数字广播前端设备和终端设备的研发；物业管理；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目：经营性停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）广晟数码主要财务指标
金额单位：人民币元
| 项目 | 2025年2月28日 | 2024年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 468,272,539.02 | 494,252,527.95 | 434,835,547.98 |
| 负债总额 | 331,632,907.28 | 362,439,974.90 | 323,817,909.92 |
| 所有者权益 | 136,639,631.74 | 131,812,553.05 | 111,017,638.06 |
| 项目 | 2025年1-2月 | 2024年 | 2023年 |
| 营业收入 | 6,457,461.67 | 54,471,548.93 | 11,193,082.75 |
| 利润总额 | 3,280,326.83 | 28,095,936.68 | -7,510,389.43 |
| 净利润 | 2,460,245.12 | 20,794,914.99 | -4,815,892.94 |
注：2023年12月31日、2024年12月31日数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计，2025年2月28日数据未经审计。
（三）广晟数码交易前后的股权结构：
本次交易前：
| 股东名称 | 出资比例 |
| 广东省广晟置业集团有限公司 | 60% |
| 深圳亮视医疗投资有限公司 | 40% |
| 合 计 | 100% |
本次交易后：
| 股东名称 | 出资比例 |
| 深圳滨海爱尔眼科医院 | 60% |
| 深圳亮视医疗投资有限公司 | 40% |
| 合 计 | 100% |
（四）广晟数码的评估、定价情况
1、资产评估情况
本资产评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东省广晟置业集团有限公司拟股权转让事宜所涉及深圳广晟数码技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字(2024)第761号），以2024年3月31日作为评估基准日，深圳广晟数码技术有限公司资产总计：账面值为人民币44,340.31万元，评估值为人民币121,670.25万元，评估增值77,329.94万元，增值率为174.40%；负债总计：
账面值为人民币34,691.66万元，评估值为人民币39,591.66万元评估增值4,900.00万元，增值率为14.12%；所有者权益(净资产)：账面值为人民币9648.65万元，评估值为人民币82,078.59万元，评估增值72,429.94万元，增值率为
750.67%。
在不考虑由于控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价以及不考虑《深圳广晟数码技术有限公司2023年9月4日股东会决议》对评估价值影响的情况下，广东省广晟置业集团有限公司持有深圳广晟数码技术有限公司60%股权涉及的股东部分权益评估值为人民币49,247.15万元。
2、定价情况
本项目转让底价为人民币64,961.478241万元。总交易价款由标的企业股权转让价款及特定债权转让价款两部分组成：
（1）股权转让价款：指转让方持有的标的企业60%股权的对价49,906.604万元；
（2）特定债权转让价款指截至2025年3月31日相关债权人持有的标的企业债权：①广东省广晟财务有限公司持有标的企业债权本息金额46,047,086.11元；②广东省广晟控股集团有限公司财务中心持有标的企业债权金额6,069,095.96元；③转让方持有标的企业债权金额98,432,560.34元。特定债权转让价款合计150,548,742.41元。
根据标的企业2023年9月4日《股东会议决议》及2023年9月12日股东双方及深圳数码三方所签《补充协议书》，自2023年9月19日至2024年3月31日广晟科创大厦的出租增量净收益624.85万元归转让方所有；根据2024年6月标的企业与深圳市博大建设集团有限公司幕墙工程纠纷诉讼判决，应付博大幕墙工程款差额收益的60%即34.60万元归转让方所有，本次转让底价已包含前述
权益。
3、交易标的权属情况
广晟数码股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。
三、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳亮视医疗投资有限公司
成立时间：2022年5月27日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道006号TCL大厦02层A210B
法定代表人：黄淑丽
统一社会信用代码：91440300MA5HBW7J92
实际控制人：爱尔医疗投资集团有限公司
主营业务：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电子产品销售；家用电器销售；软件销售；软件开发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；自有房地产经营活动；第一类医疗器械销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：房地产咨询；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
深圳亮视不是失信被执行人。
（二）交易对方基本情况
广东省广晟置业集团有限公司于2000年3月6日成立，由广东省广晟控股
集团有限公司100%持股，是广东省国资委下属国有企业。注册资本80,000万元，业务范围：主营业务为置业投资、物业运营和物业管理，包括住房租赁、非居住房地产租赁、土地使用权租赁、信息咨询服务等。
四、交易标的权属情况
广晟数码股权结构清晰，权属明确，股权不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在任何限制或妨碍股权权属转移的情形。
五、产权交易合同的主要内容
本次摘牌成功后，公司与广晟置业以广东联合产权交易中心规范文本为基础签订《产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
（一）交易方
转让方（甲方）：广东省广晟置业集团有限公司
受让方（乙方）：深圳滨海爱尔眼科医院
（二）产权转让的标的
甲方拥有（持有）的深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权。
（三）产权转让的价格
甲方将深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权以人民币64,961.478241万元转让给乙方，其中股权对价为人民币 49,906.604万元；特定债权对价为人民币15,054.874241万元。
（四）产权转让的方式
上述产权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
（五）支付方式
甲乙双方同意，由广东联合产权交易中心在收到全部交易价款及交易双方足额服务费用次日起3个工作日内将交易价款（含保证金）人民币64,961.478241万元，直接无息转入甲方指定的账户。
上述划转无须双方另行通知。
甲乙双方特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。
（六）交易凭证出具、工商变更及产权交割
广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在15个工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。
（七）产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），由甲、乙方各自按照国家有关法律规定缴纳和承担。
产权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用，包括但不限于产权交易服务费，由甲、乙方各自依法承担和支付。
（八）违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
1、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费等合理费用)；
4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
2、乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。
3、甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的10%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。
4、标的企业的资产、债务等情况，以及标的企业2023年9月4日股东会决议事项，均已在挂牌公告中公告，乙方在摘牌交易前已充分了解并知道由此产生的后果或影响，乙方摘牌后，不得以标的企业的资产、债务等情况存在重大事项未披露或存在遗漏，或相关情况对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格为由，向甲方主张追偿或不按约定支付甲方本合同交易价款，否则视同乙方违约。
（九）争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
（十）合同的生效
本合同自甲乙双方签订之日起生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
深圳作为经济发达、人口密集的城市，对眼科医疗服务需求旺盛。通过本次交易，深圳滨海爱尔将取得广晟数码控制权，其拥有的“广晟科创大厦”将作为深圳滨海爱尔的长期医疗用房，以进一步完善深圳医疗服务网络，强化爱尔品牌影响力，扩大公司在粤港澳大湾区的辐射范围。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与爱尔投资及其所属公司累计已发生的关联交易总金额为3,260.00万元。
八、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月9日召开的第六届董事会独立董事专门会议2025年第三
次会议审议通过了《关于全资子公司深圳滨海爱尔参与竞拍深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权暨关联交易的议案》，经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事发表了如下意见：
经认真审阅，本次参与竞拍的目的是为了取得广晟数码控制权，其拥有的“广晟科创大厦”将作为深圳滨海爱尔的长期医疗用房，涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意本次参与竞拍该项目，并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳滨海爱尔参与竞拍深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权暨关联交易的议案》，关联董事陈邦先生、李力先生按照有关规定回避了表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年4月16日召开了第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳滨海爱尔参与竞拍深圳广晟数码技术有限公司60%股权及特定债权暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次交易事项属于公司经营发展需要，竞拍的转让底价是根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，交易最终价格将根据产权交易等相关规则市场化产生和确定。董事会在审议本议案时关联董事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、标的公司审计报告；
5、标的公司评估报告；
6、产权交易合同。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2025年5月13日