证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二五年五月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划相关事项履行的审批程序 ...... 5
五、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8
六、本次限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10
七、本次回购注销情况 ...... 12
八、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 13
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、石化机械 | 指 | 中石化石油机械股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、《激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中石化石油机械股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、及时；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划相关事项履行的审批程序
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。
12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。
14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的174,000股限制性股票。
17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项已履行必要的审批程序
2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207 股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613股由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员和监事会已对上述事项进行核实并发表了同意意见。
五、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》等规定，公司首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司限制性股票首次授予于2023年5月12日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已于2025年5月11日届满。
根据限制性股票激励计划及相关考核结果，首次授予第一个解除限售期解除
限售条件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面第一个解除限售期业绩考核要求： 1、2023年度EOE不低于19.9%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2、以2021年为基准，2023年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3、2023年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。 | 1、2023年度公司EOE为22.10%；对标企业75分位值水平为15.78%。公司达到设定的EOE目标； 2、以2021年为基准，2023年度公司净利润复合增长率为34.78%；对标企业75分位值水平为21.91%。公司达到设定的净利润复合增长率目标； 3、2023年EVA、△EVA公司完成值分别为23,427.34万元、6,128.58万元；中石化集团对EVA的考核目标为EVA≥0且△EVA≥0。公司达到设定的EVA目标。 |
| 激励对象个人层面绩效考核要求： 对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。 若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的180名激励对象中，1名激励对象因退休已不具备激励对象资格，公司已召开股东大会批准对其授予的限制性股票进行回购；其余179名激励对象中，3名激励对象的2023年度考核结果得分在80分-85分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件，另176名激励对象2023年度的考核结果达到全部解除限售的条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||
注：① 上述解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径；
③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响；
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共179人，可解除限售的限制性股票数量为4,794,207股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，本激励计划有3名激励对象因考核未达到全部解除限售条件，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的8,613股限制性股票进行回购注销。
六、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计179人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,794,207股，占公司目
前总股本的0.5015%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。本次首次授予部分可解除限售限制性股票具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 本次解除限售数量占总股本的比例 | 剩余未解除限售股份数量（万股） |
王峻乔
| 王峻乔 | 董事长 | 20.0000 | 6.6000 | 33% | 0.0069% | 13.4000 |
杨 斌
| 杨 斌 | 原财务总监注 | 17.0000 | 5.6100 | 33% | 0.0059% | 11.3900 |
刘 强
| 刘 强 | 副总经理 | 17.0000 | 5.6100 | 33% | 0.0059% | 11.3900 |
王庆群
| 王庆群 | 副总经理 | 12.0000 | 3.9600 | 33% | 0.0041% | 8.0400 |
魏 钢
| 魏 钢 | 财务总监 | 11.0000 | 3.6300 | 33% | 0.0038% | 7.3700 |
潘灵永
| 潘灵永 | 副总经理 | 11.0000 | 3.6300 | 33% | 0.0038% | 7.3700 |
周秀峰
| 周秀峰 | 原董事会秘书注 | 12.0000 | 3.9600 | 33% | 0.0041% | 8.0400 |
对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员和核心骨干员工
| 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员和核心骨干员工 | 1,355.4000 | 446.4207 | 32.94% | 0.4670% | 908.9793 |
合计
| 合计 | 1455.4000 | 479.4207 | 32.94% | 0.5015% | 975.9793 |
注：1、杨斌先生于2023年12月10日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继续在公司工作；周秀峰先生于2024年9月27日公司董事会换届时离任董事会秘书，离任后继续在公司工作。
2、以上数据未剔除本次解除限售拟回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
七、本次回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、金额及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据首次授予限制性股票激励对象2023年度业绩考核情况，3名激励对象2023年度考核结果得分在80分-85分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件。根据本激励计划相关规定，若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。因此，公司拟对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8,613股限制性股票进行回购注销，占公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分涉及限制性股票总数的
0.0592%，占回购注销前公司总股本的0.0009%。
2、回购价格
对比首次授予价格（4.08元/股）和2025年5月13日公司股票交易均价，本次回购价格为4.08元/股。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计35,141.04元，全部为公司自有资金。
（二）本次回购注销前后公司股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（万股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（万股） | 比例 | 股份数量（万股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,496.6310 | 1.57% | -0.8613 | 1,495.7697 | 1.56% |
| 高管锁定股 | 0.2310 | 0.00% | 0.0000 | 0.2310 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 1,496.4000 | 1.57% | -0.8613 | 1,495.5387 | 1.56% |
| 二、无限售条件流通股 | 94,100.1379 | 98.43% | 0.0000 | 94,100.1379 | 98.44% |
| 三、总股本 | 95,596.7689 | 100% | -0.8613 | 95,595.9076 | 100% |
注：1、以上股本结构变动情况及比例未考虑公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。
2、以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1,499.2万股调整为1,466.4万股。
2、公司本激励计划激励对象中1人因退休原因离职，1人因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174,000 股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该2名激励对象所授予的限制性股票的回购注销事宜。
3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期的限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该对应的限制性股票共计 8,613股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）