证券简称：通裕重工 证券代码: 300185.SZ债券简称：通裕转债 债券代码: 123149.SZ
中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
公司控制权拟发生变更的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2025年5月
声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、公开信息披露文件以及通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
中信证券股份有限公司作为通裕重工2022年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“通裕转债”，债券代码“123149.SZ”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，现就下述重大事项予以报告：
根据发行人于2025年5月7日公告的《通裕重工股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控制权拟发生变更的具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
2025年5月6日，通裕重工控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），及其控股股东珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控集团”）与山东国惠资本有限公司（以下简称“国惠资本”）在广东省珠海市签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》。珠海港集团将持有的公司604,032,700股股份（占公司总股本的15.50%）转让给国惠资本，转让价格为每股人民币2.22元，本次股份转让价款合计为人民币1,340,952,594元。珠海港集团将其在《股份转让协议》项下转让股份交割后（指转让股份过户完成）所持有的公司全部股份188,394,890股（占公司总股本的4.83%）的表决权、提名和提案权、参会权（即统称“表决权”）不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，授权国惠资本按照自身意思表示行使珠海港集团作为公司股东而依据法律法规及公司届时有效的公司章程享有的权利。表决权委托期限自转让股份交割之日起36个月。珠海港集团、珠海交控集团与国惠资本不存在关联关系。
本次权益变动完成后，国惠资本将成为公司第一大股东，公司控股股东将由珠海港集团变更为国惠资本，实际控制人将由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）变更为山东省国资委。
二、影响分析和应对措施
若本次控股股东股份转让事宜顺利实施完成，国惠资本将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省国资委。本次公司控制权拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、其他说明及风险提示
本次公司控制权变更事项尚需经：①受让方对公司进行尽职调查，结果需符合国资审批要求；②有权国资监管机构批准；③通过经营者集中审查或取得国家市场监督管理总局反垄断局关于不实施进一步审查的认定；④通过证券交易所合规性审查。能否最终实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定之重大事项，中信证券作为通裕转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定和约定出具本受托管理临时公告。
中信证券后续将密切关注发行人对通裕转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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