中航证券有限公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购四川宏达股份有限公司
之2025年一季度持续督导意见
二〇二五年五月
第一节释义
| 本意见、本持续督导意见 | 指 | 《中航证券有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之2025年一季度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2025年1月1日至2025年3月31日 |
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发的要约收购事项 |
| 报告书、《要约收购报告书》 | 指 | 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》 |
| 宏达股份、上市公司 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 收购人、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 宏达实业、一致行动人之一 | 指 | 四川宏达实业有限公司 |
| 天府春晓、一致行动人之二 | 指 | 四川天府春晓企业管理有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 天府春晓、宏达实业 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
| 蓉城51号集合资金信托计划 | 指 | 四川信托有限公司—四川信托—蓉城51号集合资金信托计划 |
| 名嘉百货信托计划 | 指 | 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划 |
| 《重整计划》 | 指 | 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2022年、2023年和2024年 |
| 收购人财务顾问、中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 收购人法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中航证券接受收购人蜀道集团委托，担任蜀道集团要约收购宏达股份的收购方财务顾问，根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中航证券作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日（即2024年10月31日）起至收购完成后的12个月。通过日常沟通并结合上市公司2025年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导期（即2025年1月1日至2025年3月31日）的持续督导意见如下：
一、要约收购情况蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划
100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
2024年10月31日，蜀道集团披露《要约收购报告书》，本次要约收购股
份数量为1,395,762,595股，占公司总股本的68.69%，要约收购价格为4.55元/股，要约收购期限为2024年11月4日至2024年12月3日。2024年12月13日，宏达股份公告了《四川宏达股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》，根据中登公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为27户，预受要约股份总数共计为77,400股，占公司目前股份总数的0.0038%。蜀道集团已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2024年12月11日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，蜀道集团直接及间接通过宏达实业合计持有公司股份536,314,805股，占公司总股本的26.39%，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，占公司总股本的31.31%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司治理和内部控制制度的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次要约收购相关主体严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次要约收购相关主体严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏达实业和天府春晓已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次要约收购相关主体严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划根据《要约收购报告书》披露：“收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变宏达股份主营业务或者对宏达股份主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对宏达股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”2025年1月9日，宏达股份公告《关于公司第十届董事会董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告》，宏达股份董事会于2025年1月7日收到非独立董事刘应刚先生的书面辞职申请。2025年1月8日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选王浩先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》。同时，宏达股份监事会于2025年1月7日收到监事会主席钟素清女士的书面辞职申请。2025年1月8日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选金代勇先生公司第十届监事会非职工监事的议案》。2025年1月24日，宏达股份召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。
2025年1月25日，宏达股份公告《关于选举董事、副董事长、监事及监事会主席的公告》，2025年1月24日宏达股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》，同意选举董事王浩先生为公司第十届董事会副董事长。2025年1月24日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，同意选举金代勇先生为公司第十届监事会主席。
2025年2月18日，宏达股份公告《关于公司总工程师辞职的公告》，宏达股份董事会于2025年2月17日收到总工程师杨守明先生的书面辞职报告，因杨守明先生已达到法定退休年龄，自2025年2月17日起辞去公司总工程师职务。在辞去上述职务后，杨守明先生将不再担任公司其他任何职务，杨守明先生辞去公司总工程师职务不会影响公司相关工作的正常开展。
2025年3月29日，宏达股份公告《宏达股份关于调整董事会专门委员会组成人员的公告》，宏达股份于2025年3月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整第十届董事会专门委员会组成人员的议案》，对第十届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员进行了调整。调整后的董事会专门委员会组成人员情况如下：提名委员会委员罗艳辉调整为乔胜俊，薪酬与考核委员会委员帅巍调整为罗艳辉，审计委员会、战略委员会组成人员不做调整。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司董事、监事的调整，按照有关
法律法规之要求，依法履行了相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
2025年2月27日，宏达股份公告《关于修改公司经营范围部分内容并修改<公司章程>部分条款的公告》，宏达股份董事会于2025年2月26日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围部分内容并修改<公司章程>部分条款的议案》，2025年3月14日，宏达股份召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。
经核查，本财务顾问认为：宏达股份上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对宏达股份现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
2025年1月9日，宏达股份公告《关于调整公司内部管理机构设置的公告》，2025年1月8日召开的第十届董事会第十二次会议审议，通过了相关议案。调整后，宏达股份本部组织机构调整为11个部门、1个业务中心，分别是：经营管理部、战略投资部、董事会办公室（证券部）、人力资源部、财务管理部（资金中心）、安全环保部、审计工作部、内控法务部、党委工作部、综合办公室、纪检办公室、集采中心。另外，宏达股份新设立四川宏达股份有限公司什邡磷化工分公司、四川宏达股份有限公司有色金属分公司及四川宏达股份有限公司成都分公司。
经核查，收购人对宏达股份现有业务和组织结构作出的调整，按照有关法律法规的要求，履行了相应的法定程序和义务。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现宏达股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之2025年一季度持续督导意见》之签章页）
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