中信建投证券股份有限公司
关于
中化装备科技（青岛）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”或“上市公司”或“公司”）2024年重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对中化装备履行持续督导职责，并结合中化装备2024年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本持续督导意见不构成对中化装备的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中化装备发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易的决策程序和审批程序 ...... 5
（三）本次交易的实施情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）公司业务基本情况 ...... 7
（二）中化装备2024年度主要财务状况 ...... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）公司治理与运行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中化装备 | 指 | 中化装备科技（青岛）股份有限公司，股票简称“中化装备”，股票代码“600579.SH” |
| 克劳斯 | 指 | 克劳斯玛菲股份有限公司，系上市公司更名前名称 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡9.24%股权。 |
| 装备卢森堡、标的公司、交易标的、标的资产、估值企业 | 指 | ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l. |
| 交易对价 | 指 | 交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权 |
| 《债转股协议》 | 指 | 上市公司、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、2024年12月13日签署的《CONTRIBUTIONAGREEMENT》 |
| 交易协议 | 指 | 上市公司、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的《DebtRepaymentandAssignmentAgreement》《NOVATIONAGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署的《ShareholderLoanAgreement》、两份《ContributionAgreement》《DebtAssumptionAgreement》、装备卢森堡与交易对方于2024年12月13日签署的《SettlementAgreementandLoanNote》 |
| 装备香港、交易对方 | 指 | CNCEGroup(HongKong)Co.,Limited（中化工装备（香港）有限公司） |
| 中国中化 | 指 | 中国中化控股有限责任公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| PwC法律 | 指 | PricewaterhouseCoopersLegalAGRechtsanwaltsgesellschaft，德国、卢森堡及中国香港法律顾问 |
| 《股权估值报告》 | 指 | 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份的股东权益价值进行估值 |
| 《债权估值报告》 | 指 | 中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森堡享有的债权价值进行估值 |
| 《估值报告》 | 指 | 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 基准日 | 指 | 2024年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡9.24%股权。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；
2、本次交易已经中国中化批准；
3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议；
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；
、本次交易的估值报告已获得中国中化备案；
6、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；
7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序；
8、装备卢森堡股东会审议通过本次交易；
9、上市公司股东会审议通过本次交易。
综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、债务转移情况上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于2024年12月12日和2024年12月13日生效。
根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈上市公司财务总监，装备卢森堡与装备香港已于2024年12月31日完成本次交易项下用于转股的债权转让的账务处理。
2、债转股增资情况
根据本次交易相关方分别于2024年
月
日和
日出具的交割声明，《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。
根据PwC法律于2024年
月
日出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕；装备香港持有装备卢森堡总股本的90.76%，每股面值1.00欧元，该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。
本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，根据PwC法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。
3、本次交易的定价依据及交易对价本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年
月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47,777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的
标的公司全部普通股权益作价为4,863.00万欧元，本次交易涉及的债权作价为47,777.22万欧元。
4、本次交易交割完成后的后续事项本次交易标的资产于2024年
月
日交割完成后，装备卢森堡已就本次交易相关新增股份发行事项在卢森堡贸易登记处完成备案和公布手续，正在办理按照《境外投资管理办法》的规定通过境外投资管理系统填写本次交易相关信息并报商务主管部门备案的事项，预计不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务基本情况
为改善公司经营状况、资产质量和财务状况，切实保护中小股东的利益，公司在2024年度实施重大资产重组。本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。
1、塑料机械业务KM集团是全球橡塑领域生产、加工机械和系统的领先制造商之一，虽然报告期内KM集团实现同比减亏，但公司预计KM集团在未来一段时间内依然面临较大的亏损压力。为改善公司经营状况、资产质量和财务状况，切实保护中小股东的利益，公司在2024年度实施完成重大资产重组，将装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。
2、化工装备业务2024年，化工装备业务聚焦化工成套技术装备细分领域和产业链关键环节，强化技术创新、品牌培育，加快企业高端化、智能化、绿色化发展，坚持科技创新与科技成果转化的道路，不断为化工、石化企业提供值得信赖的产品与服务。天华院坚持以“技术领先”为核心的产品发展战略，持续优化市场布局，深化市场领域开拓，在合成树脂、聚甲醛、PTA、超高分子及丙烷脱氢等领域持续开拓，在新材料、新能源等多个重点市场取得了突破。
3、橡胶机械业务2024年，橡胶机械业务持续深化改革，加快产品结构调整，积极引入智能技术，大力推广绿色节能技术和产品。紧盯国内外市场新趋势，不断提升技术创新能力，成功研发并推广硫化机新产品。中化橡机不断推出具有自主知识产权的高新技术成果并加速转化，持续提高核心，致力于成为橡胶和轮胎装备整体解决方案服务商。
（二）中化装备2024年度主要财务状况根据中化装备2024年度审计报告，公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2023年度/2023年末 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 961,181.95 | 1,160,548.43 | -17.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -220,151.06 | -276,828.16 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -235,968.46 | -276,839.27 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 24,146.54 | -88,515.41 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 167,477.68 | 71,718.39 | 133.52% |
| 总资产（万元） | 377,854.09 | 1,950,889.32 | -80.63% |
| 总负债（万元） | 210,376.40 | 1,606,987.59 | -86.90% |
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2023年度/2023年末 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元/股） | -4.44 | -5.56 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -4.44 | -5.56 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 572.73 | -131.45 | 不适用 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，有利于上市公司降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升，有利于增强中化装备未来长期持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
2024年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重大资产出售方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：_________________________________________
王建将吴嘉煦陶强
中信建投证券股份有限公司
2025年
月
日