证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-073债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于已回购公司股份处理完成的公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已将2022年回购公司股份方案（以下简称“2022年回购方案”）中的回购股份全部用于实施股权激励计划及转换公司发行的可转换公司债券。截至本公告披露之日，公司2022年回购方案中的已回购股份全部处理完成。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司回购处理结果公告如下：
一、2022年回购方案的基本情况
1、公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币41.53元/股（含），回购实施期限自公司第四届董事会第二十七次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司2022年回购方案无需提交股东会审议。具体内容详见公司分别于2022年4月28日和2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》及《回购报告书》（公告编号：2022-041，2022-044）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2022年4月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份，回购股份数量为426,680股，占公司当时总股本的0.08%，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-045）。
3、2022年6月16日，公司实施完成2021年年度权益分派方案，根据公司《回购报告书》中的回购股份价格区间相关条款，2021年年度权益分派方案实施完成后公司2022年回购方案中的回购股份价格上限由不超过人民币41.53元/股（含）调整为不超过人民币41.46元/股（含），调整后的回购股份价格上限自2022年6月16日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2022年6月16日在巨潮资讯网披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-056）。
4、回购期间，公司根据规定于每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关进展公告。2023年4月26日，公司2022年回购方案回购期限届满并实施完毕。在回购股份实施期限内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,447,180股，占公司当时总股本的0.46%，最高成交价为23.78元/股，最低成交价为20.78元/股，支付的总金额为人民币54,284,647.88元（不含交易费用）。公司按照董事会审议通过的回购方案实施回购，实际回购资金与董事会审议通过的回购股份方案不存在差异，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-062）。
5、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，公司董事会同意对2022年回购方案的回购股份用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划或用于转换公司发行的可转换公司债券；公司如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部
用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。”。除此之外，公司2022年回购方案中其他内容不变。具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于变更回购公司股份用途的公告》（公告编号：2025-055）。
二、2022年回购方案中已回购股份的处理情况
（一）用于实施股权激励计划
1、2022年8月1日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并经2022年第二次临时股东大会审议通过后，于2023年8月15日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记工作。公司分别于2023年9月18日和2023年10月26日办理完成前述限制性股票的归属登记工作，即由公司将回购专用证券账户中2,469,040股（其中2,000,000股来源于公司2020年回购方案中已回购公司股份，469,040股来源于公司2022年回购方案中已回购公司股份）公司股份过户至相关激励对象名下。具体内容详见公司分别于2023年9月19日和2023年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果及股份上市的公告》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果及股份上市的公告》（公告编号：2023-097，2023-111）。
2、2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属登记完成后，公司2022年回购方案中尚存在1,978,140股公司股份未使用。截至2025年5月8日，该部分股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
3、上述归属的限制性股票的授予价格为10.63元/股，与2022年回购股份的回购均价22.18元/股存在差异，公司已根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则进行相应会计处理。
（二）用于转换公司发行的可转换公司债券
2025年5月8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于新增“飞凯转债”转股来源的公告》（公告编号：2025-067），计划新增“飞凯转债”的转股来源为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”，回购股份作为转股来源生效日期为2025年5月9日。截至2025年5月12日，2022年回购方案中尚存的1,978,140股公司股份已全部用于公司发行的可转换公司债券“飞凯转债”转股。
综上所述，公司2022年回购方案累计回购的2,447,180股公司股份已全部处理完成，其中用于实施股权激励计划的回购股份数量为469,040股，占公司当前总股本的0.08%；用于可转换公司债券转股的回购股份数量为1,978,140股，占公司当前总股本的0.35%。
三、其他说明
1、在2022年7月21日的回购操作期间，公司于收盘前半小时内委托成交公司股份20,000股，成交金额为人民币425,459元（不含交易费用），具体内容详见公司于2022年8月1日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-087）。除此之外，公司2022年回购股份的时间、数量及集中竞价的委托时段、交易价格等回购事项不存在违反回购相关法律法规的情形。
2、公司2022年回购方案已回购股份的用途与拟定用途不存在差异，公司对该部分回购股份的后续处理亦不存在违反《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年5月13日