甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司GANSUYASHENGINDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD
2024年年度股东大会资料
二〇二五年五月
目录
1.2024年年度股东大会会议须知............................................................
2.2024年年度股东大会会议议程............................................................
3.2024年度董事会工作报告....................................................................
4.2024年度监事会工作报告..................................................................
5.2024年度独立董事述职报告..............................................................
6.关于2024年度计提资产减值准备的议案.........................................
7.2024年度财务决算报告......................................................................
8.2024年年度报告及其摘要..................................................................
9.2024年度利润分配预案......................................................................
10.关于预计2025年度日常关联交易的议案.......................................
11.关于续聘会计师事务所的议案.........................................................
12.关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案.............................
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
一、会议的组织方式
（一）本次股东大会由公司董事会依法召集
（二）会议时间和召开方式
1.本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
2.现场会议召开时间：2025年5月22日（星期四）14:30
（三）本次会议的出席人员
1.本次股东大会的股权登记日为2025年5月16日。截止2025年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议的表决方式
（一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）网络投票起止时间：自2025年5月22日至2025年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票操作流程和注意事项详见2025年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）
（三）会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月22日（星期四）14:30会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14楼会议室会议主持人：董事长连鹏先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会人员。
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的有表决权的股份数额
三、宣读会议须知
四、推选现场计票人、监票人
五、股东大会审议议案
1.《2024年度董事会工作报告》
2.《2024年度监事会工作报告》
3.《2024年度独立董事述职报告》
4.《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
5.《2024年度财务决算报告》
6.《2024年年度报告及其摘要》
7.《2024年度利润分配预案》
8.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
9.《关于续聘会计师事务所的议案》
10.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
六、股东提问和发言
七、现场股东投票表决
八、计票人统计现场会议表决情况，工作人员将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，并将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布大会结束
2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年度，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行董事会的各项职责，坚决贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，持续提升公司治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策做了大量富有成效的工作，保障了公司持续、稳定、健康发展。现将2024年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2024年经营情况
（一）聚焦主责主业，持续优化产业布局。报告期内，公司大条田面积稳步增加，大农机配套逐步增多，农业社会化服务面积不断扩大，田间精细化管理水平不断提升，农业基础进一步夯实。马铃薯产业持续向加工端延伸，投资新建年产1万吨马铃薯全粉生产线1条，马铃薯淀粉加工厂投产运行，马铃薯产业市场份额和市场竞争力持续提高。制种产业产业链前端持续构建种子产业多元化发展格局，新取得小麦、油菜等种子生产经营权并投入市场，产业结构持续优化。建成区域服务中心，农业生产资料供应、农业技术推广、智慧农业服务等农业社会化服务水平持续提高。公司在全国农业企业500强的排名提升至197名，较上一年度上升了45个名次。
（二）聚焦管理提升，持续加强精细化管理。公司出台《工
作督办管理办法》，建立本部业务全过程跟进督办机制，紧盯细节推动工作作风持续转变；修订《所属企业经营管理目标考核暂行办法》，制定《公司重点突破事项奖励管理指导意见（试行）》，所属企业考核机制持续优化，激励效能进一步凸显。大力推广测土配方、无人机植保、干播湿出、水肥一体化等技术，持续加强农作物田间精细化管理，建成GAP中药材、马铃薯种植基地，农业标准化水平不断提高。工业生产、工艺流程管控、工业产品质量不断加强，有机肥厂通过优化生产工艺流程及产品结构实现了产能达标，预混料生产企业加强产品质量全过程管控，通过了欧盟饲料安全与质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系认证，工业全过程管控持续提升。
（三）聚焦动能转化，持续提升发展活力。统筹谋划营销工作，建立了营销管理制度体系，成立了产品创新研发中心，形成营销工作定期研究机制，新拓展形成部队保供业务，组织各企业参加国际食品展会、兰洽会、杨凌农高会等大型展会10余场产品展示展销活动，企业品牌知名度和影响力不断提升。公司积极走出去寻求合作机遇，分别与山丹等多个地方政府在土地流转、项目建设、资金争取等领域对接洽谈；前往天津坤禾、深圳百果园、新希望、川储粮等单位考察，在产品开发、渠道拓展、产业培育等方面取得了一定的成效；绿鑫集团成功举办全国啤酒花产业大会，与国内大型啤酒制造企业开展战略合作，啤酒花共建基地项目有序落实；中药材公司积极与国药集团、修正药业等药企接洽，拓宽了销售渠道。
（四）聚焦科技创新，持续提升科研转化能力。公司最新研发的7个玉米新品种通过省级审定，新引进的149个作物新品种
均安排试验种植，建成的兰州百合高效脱毒、组培快繁、鳞茎均一化培养及大田高效移栽技术体系，首次实现了兰州百合脱毒良种的规模化生产。围绕农业节水与生产力提升技术研发、新型微生物技术探索等领域，持续加强与中国科学院西北生态环境资源研究院等科研院所的合作，不断推进重大项目科技攻关。报告期内，公司引进各类专业技术人才200余人，新立项科技项目17项，为公司技术创新和产业升级持续赋能。
（五）聚焦规范运作，持续提升合规管理水平。公司成立合规管理小组，制定《公司合规管理办法》等10余项制度，将合规要求深度融入经营管理各环节，积极开展日常检查、专项审计以及合规培训等工作，全员合规意识、风险防控意识显著提升。公司董监高人员对监管部门、上交所组织的相关培训能够及时报名学习，对监管机构出台的规则、指引、函件或通知等，能够及时传达学习和落实。报告期内，董监高人员参加上交所相关培训6次，参加甘肃监管局相关培训2次，合规履职能力均得到进一步加强。公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和相关规则，充分发挥各自职能作用，公司对外投资、内部股权划转等相关重大事项均得到有效执行，“三会一层”高效运转。
（六）聚焦绿色发展，持续践行社会责任担当。公司始终秉持绿色发展理念，大力推广节水灌溉、有机肥替代、病虫害绿色防控等绿色技术。积极引进农业类技术人才，为高校毕业生提供就业平台，通过拓展农机服务、技术推广、物流运输等环节，创造了大量就业岗位。通过规范用工管理、强化技能培训、完善劳动合同等举措，逐步提升从业人员权益保障水平。通过农机服务、
智慧农业、农产品加工等推动农村产业升级，助力县域经济发展和乡村振兴，引导农户推行水肥一体化、无人机植保等技术应用，带动小农户融入现代农业体系，拓宽农民增收渠道，通过覆盖粮食生产、防灾减灾、产销对接等关键环节，进一步保障了粮食安全和农产品供给。
二、董事会运行情况
（一）董事会召开情况。2024年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，认真筹备召开董事会会议5次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规规定，会议审议通过的《2023年年度报告及其摘要》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司对其全资子公司增资的议案》等38项议案均得到有效执行。
（二）董事会专门委员会召开情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，战略委员会共召开2次会议，审计委员会共召开7次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会委员严格按照议事规则规定，依据各自职权范围规范运作，忠实、勤勉履行义务，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
（三）独立董事履职情况。公司独立董事能够严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，按时参加股东大会、董事会、独立董事专门会议，积极参与公司重大事
项决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项进展情况，并利用专业知识作出独立判断，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，独立董事专门会议共召开2次，对公司2024年度日常关联交易等事项进行了审议，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（四）信息披露情况。公司高度重视信息披露的内容质量和流程规范，持续加强信息披露文件的审核把关。2024年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》有关规定，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，持续提高信息披露的透明度和可读性，全年累计披露公告61份。同时，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及定期报告发布等相关内幕知情人进行登记、备案。
（五）投资者关系管理情况。公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。公司充分利用业绩说明会、基地参观、接访投资者调研、“上证e互动”平台和投资者来电来信等多样化渠道，持续保持与投资者的良好互动。公司定期组织召开的业绩说明会，董事长、总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书均有出席，对投资者关心关注的问题均予以认真答复，进一步提升公司在资本市场的良好形象。报告期内，公司累计召开业绩说明会2次，对投资者关心关注的9项问题均予以答复，累计答复投资者相关问题28条。
三、2025年工作计划2025年是“十四五”规划收官之年，也是谋划“十五五”规划的关键一年，公司将紧紧围绕公司建设一流现代农业企业集团总体目标，构建内生式增长和外延式发展双轮驱动，重点从降本提质增效、对外交流合作、科技创新引领等方面寻求新的增长点，全力推动公司高质量发展再上新台阶。
（一）持续优化治理结构，提升公司治理效能。公司董事会将严格按照各项法律法规和监管要求，持续优化公司治理结构，修订《公司章程》及相关议事规则等制度，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，提升规范运作水平。公司将及时关注最新法律法规及监管政策，持续完善公司治理结构，结合新国九条要求，加大对控股股东及董事、高级管理人员等关键少数的履职培训，强化合规意识，提高履职能力和决策能力。将持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
（二）聚焦降本提质增效，着力发展壮大主导产业。公司将持续聚焦做大做强农业主业，制订降本提质增效方案，优化种植流程，降低生产成本，加强农业新技术应用，着力提高农产品质量和产量。通过采取良田、良种、良法、良机、良制融合增产措施，加大高产高效模式集成推广力度，大力推广干播湿出、膜下小流量滴灌、水肥一体化等技术应用，着力推动农产品单产提升行动。通过紧抓田间精细化管理，提高生产效率和科技应用水平，节约生产资料和劳动成本，实现种植效益最大化。
（三）加强对外交流合作，积极寻求发展新机遇。公司将始终以寻求新的经济增长点为出发点，发挥企业自身优势作用，持
续在对外交流合作上下功夫，及时关注土地流转价格变化，合理筹划土地资源储备，培育项目化团队，走出去与周边政府交流合作，开拓新的种植基地。结合企业发展实际，梳理自身发展所需所求，加强走出去交流合作的频次，有针对性地加强与上下游企业的合作交流，力争在产业融合、供应链建设、新业态拓展、技术成果转化、人才培养等方面有新的突破，提升产业发展空间。
（四）强化科技人才支撑，加大科技推广力度。公司将强化耕地保护和质量提升，积极落实国家关于土地资源保护、盐碱地改良以及高标准农田建设方面的相关要求，切实履行好保护土地资源的义务。依托国家高标准基本农田建设政策，不断推进集中连片、设施配套、高产稳产、生态良好的高标准农田建设。公司将继续以科技创新为引领，依托耕地保育技术实验室、博士后流动站等科技平台，加大与科研院所的合作力度，在主导产业延链补链强链上持续发力，因地制宜发展农业新质生产力，加快自身科研成果转化运用。同时，不断健全科技人才引导和培育机制，促进人才与企业发展需求精准对接、人才链与产业链精准对接，持续激发人才要素在农业发展中的活力。
（五）持续规范信息披露，加强投资者关系管理。公司董事会将严格按照相关监管要求，认真、自觉履行信息披露义务，及时组织编制并披露公司定期报告和临时报告，完善信息披露审核机制，提高信息披露质量，增强信息披露的规范性和透明度。公司将持续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通。通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实
维护公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
（六）积极履行社会责任，助力农业绿色可持续发展。公司将持续履行社会责任，发挥资源优势、平台优势及人才优势，依托产业发展优势，向周边农户提供优质生产资料、节水灌溉材料、种子种苗、绿色饲料添加剂等产品和农业技术服务，带动周边农户增加就业，促进周边农业农村经济发展；持续推行水肥一体化、保护性耕作等绿色生产方式，扩大粮食种植规模，守牢农产品质量安全底线，为广大消费者提供健康安全农产品。
2025年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，切实履行勤勉尽责义务，科学高效决策重大事项，不断提高公司治理水平，积极应对市场变化和挑战，为公司健康、稳定、高质量发展奠定基础，争取实现全体股东和公司利益最大化。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请审议。
2025年5月22日
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2024年度，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范化运作，保障了公司、股东和职工的合法权益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第九届监事会于2024年5月到期，2024年5月公司严格按照《公司章程》和相关法律法规的要求，完成了监事会换届选举工作，确保了监事会工作的连续性和规范性。第十届监事会由姚革显先生、马智福先生、李勤学先生组成，其中姚革显先生为监事会主席，李勤学先生为职工监事。
二、报告期内会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，全体监事均按时参加，审议通过16项议案。会议的召集、召开、表决程序均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议情况如下：
-14-序号
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 第九届监事会第十六次会议 | 2024年4月23日 | 1.审议通过了《2023年度监事会工作报告》；2.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；3.审议通过了《关于变更会计政策的议案》；4.审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；5.审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；6.审议通过了《2023年度财务决算报告》；7.审议通过了《2023年度利润分配预案》；8.审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；10.审议通过了《2024年第一季度报告》；11.审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 |
| 2 | 第十届监事会第一次会议 | 2024年5月22日 | 1.审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》2.审议通过了《关于全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司对其全资子公司增资的议案》 |
| 3 | 第十届监事会第二次会议 | 2024年8月28日 | 审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 4 | 第十届监事会第三次会议 | 2024年10月28日 | 审议通过了《2024年第三季度报告》 |
| 5 | 第十届监事会第四次会议 | 2024年11月26日 | 审议通过了《关于预计2024年度新增日常关联交易的议案》 |
三、对公司2024年度有关事项的核查意见
（一）对公司依法合规运作的监督情况报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权益的行为。
（二）对公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审核了公司董事会审议的各项定期报告并出具了书面确认意见。经审核，监事会认为公司能严格执行国家会计法规和会计制度，拥有健全的内部财务管理制度。公司董事会编制和审议定期报告的程序符合法律法规以及上海证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）对公司关联交易的审核情况
报告期内，监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易均符合公司实际，决策程序合法合规，交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。需披露的关联交易事项公司均及时履行了信息披露义务。
（四）对公司内部控制评价的审核情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查，并认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行全面有效，内部控制运行符合相关法律法规的要求和公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范作用，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会2025年度工作计划
2025年，在公司治理结构调整前，监事会在任期内将继续认真履行《公司法》等法律法规以及股东赋予的职责与义务，切实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设和有效运行，促进公司稳定、健康发展，有效维护公司及股东的合法权益。
本报告已经公司第十届监事会第五次会议审议通过。请审议。
2025年5月22日
2024年度独立董事述职报告
独立董事王化俊
各位股东及股东代理人：
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王化俊，1963年1月出生，博士，教授，博士生导师，中国民主同盟盟员。曾任国家品种审定委员会委员，甘肃省作物遗传改良与种质资源创新重点实验室副主任，甘肃省干旱生境作物学重点实验室主任，甘肃农业大学农学院院长，政协甘肃省第
十一、十二届委员，敦煌种业独立董事。现任国家教指委种子科学与工程委员会委员，国家留学基金委评委，国家大麦产业体系岗位科学家，中国大麦专委会副主任，甘肃省政府参事，民盟中央委员会农业委员会委员，民盟甘肃省委常委，民盟甘肃农业大学主委，《中国农业科学》和《麦类作物学报》编委。自2020年11月起任公司独立董事。
（二）在公司董事会专门委员会任职情况
2024年度，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，履职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和参加董事会情况
2024年度，公司共召开股东大会2次，董事会5次，本人均亲自出席，对所审议的各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人认真审阅会议材料，结合自身农业专业知识和经验与公司管理层、相关业务人员进行沟通，主动获取相关信息，独立、客观、审慎地对提交公司董事会的每项议案行使表决权，并就相关事项发表了独立意见，积极推动股东大会和董事会规范运作、科学决策。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
2024年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，我召集并参加了1次薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会成员和提名委员会成员，分别参加了7次审计委员会会议、3次提名委员会会议。对薪酬与考核委员会审议的公司高级管理人员薪酬考核情况，审计委员会审议的定期财务报告、内部控制评价报告、提名财务负责人等事项，提名委员会审议的董事会换届相关的提名董事、高级管理人员等事项认真研究，积极提出意见建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
（三）参与董事会独立董事专门会议情况作为独立董事，本人2024年参加了2次独立董事专门会议，未有委托他人出席和缺席的情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司相关制度要求履行职责；对公司2024年度预计发生的日常关联交易和2024年度预计新增的日常关联交易进行了审议，详细了解公司拟开展的关联交易具体情况，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。
（四）与会计师事务所的沟通情况报告期内，作为审计委员会委员，本人与会计师事务所保持联系，密切关注公司内外部审计工作情况。审阅了公司内部审计工作计划并监督工作计划的实施；持续关注年审工作进展，在年审会计师进场前，与年审会计师就审计人员的独立性、审计人员的构成、审计范围及审计计划等进行了沟通；在审计过程中，及时与会计师沟通，充分发挥独立董事的监督作用，保障公司真实、准确、及时、完整地披露年度报告。
（五）现场工作及公司配合情况报告期内，本人高度关注公司生产经营、财务状况、项目建设、发展规划、内控运行等方面的情况，积极通过参加会议、现场考察等方式，深入了解公司经营管理情况，全年现场工作时间达到了规定标准。
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，公司及相关工作人员积极配合，为本人履行职权提供了便利和支持，充分保证了独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年度，本人审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》和《关于预计2024年度新增日常关联交易的议案》，对公司2024年度日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为报告期内公司日常关联交易为正常生产经营所需，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年度，公司按时编制并披露了各期定期报告和《2023年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合相关法律法规及上海证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2024年4月23日召开第九届董事会第二十五次会议，于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计、内部控制审计机构，公司审计委员会对该事项进行了事前审议，本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况。
（四）聘任公司财务负责人情况2024年，公司续聘苟佛红先生担任财务总监，本次聘任的程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司制度的有关规定，经查阅苟佛红先生的履历，认为苟佛红先生具备担任财务总监的条件和能力，其任职资格符合法律法规对于高级管理人员的相关规定。
（五）董事和高级管理人员聘任情况及薪酬情况报告期内，公司完成了董事会换届选举，并聘任了高级管理人员。本人对被提名的公司董事、高级管理人员个人履历和工作经历等情况进行了认真审核，认为各位董事和高级管理人员具备相应的专业能力和职业素养。公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司经营成果和所处行业实际情况，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。
四、总体评价和建议作为公司独立董事，本人不断提高自己的履职能力，除日常学习中国证监会和上海证券交易所独立董事履职相关规定外，2024年12月参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训班，了解如何有效识别和应对潜在的舞弊风险，进一步学习如何与其他董事会成员、管理层及外部审计师合作，共同维护公司的诚信和透明度。通过学习进一步加深了对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，明确了自身职责，不断提高维护公司全体股东利益的意识。
2024年度，本人按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事
参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。2025年，本人将继续本着诚信、勤勉、独立、客观的原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，提高董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请审议。
2025年5月22日
2024年度独立董事述职报告
独立董事张金辉
各位股东及股东代理人：
本人于2024年5月22日起，担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张金辉，1966年5月出生，大学本科，注册会计师。目前在兰州财经大学会计学院从事本科生、研究生教学、科研工作。曾在甘肃亚太实业发展股份有限公司担任独立董事。2024年5月起任公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，履职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和参加董事会情况
公司第十届董事会由2024年5月22日召开的股东大会选举
产生，本人当选为独立董事。董事会换届后，公司共召开股东大会1次，董事会4次，本人均亲自出席，对董事会所审议的各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人认真审阅会议材料，诚信勤勉，忠实尽责，基于专业、独立的角度，充分发表自己的意见和建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）参与董事会专门委员会工作情况本人现担任公司董事会审计委员会主任委员职务，在2024年度召集并参加了2次审计委员会会议。审议了《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，认为前述报告符合法律法规的规定和公司实际情况。
（三）参与董事会独立董事专门会议情况作为独立董事，本人2024年参加了1次独立董事专门会议，对公司2024年度预计新增的日常关联交易进行了审议，详细了解公司开展的日常关联交易具体情况，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。
（四）与会计师事务所的沟通情况作为审计委员会主任委员，本人自担任公司独立董事以来，与会计师事务所保持联系，密切关注公司审计工作情况。在年审会计师进场前，就年审审计范围、审计计划、审计人员的独立性及审计人员的构成等进行了认真审阅，同时和会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通。
（五）现场工作及公司配合情况2024年度，除参加股东大会、董事会、审计委员会会议及独立董事专门会议外，本人主动到公司现场考察，获取公司业务状态和财务状况信息，认真听取公司管理层对公司生产经营、内
控体系建设等方面的汇报。公司管理层及相关部门高度重视与本人的沟通交流，积极配合本人履职工作，及时报送相关资料，充分保证了独立董事的知情权，并积极落实本人关注的问题，为本人履行职权提供了便利和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年度，本人审议了《关于预计2024年度新增日常关联交易的议案》，对公司2024年度新增日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为公司日常关联交易为正常生产经营所需，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年度，公司按时编制并披露了各期定期报告，本人任职后重点关注了《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》中的财务信息，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。
（三）聘任公司财务负责人情况
经公司第十届董事会第一次会议审议，续聘苟佛红先生为公司财务总监。本人认真审阅了苟佛红先生的相关材料，认为苟佛红先生的任职资格和履职能力均符合担任公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入未解除的现象。
（四）董事提名和高级管理人员聘任情况当选为独立董事后，本人按照相关法律法规要求对总经理聘任及其他高级管理人员聘任等事项进行了认真审议，认为各位高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，符合《公司法》等有关法律法规的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入未解除的情况。聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
四、总体评价和建议作为公司独立董事，本人不断提高自己的履职能力，除日常学习中国证监会和上海证券交易所独立董事履职相关规定外，2024年12月参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训班，提升了本人在反舞弊方面的履职能力，进一步增强了本人作为独立董事的专业性和责任感。
2024年度，本人按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，积极履行独立董事职责。2025年，本人将继续本着诚信、勤勉、独立、客观的原则，结合自己财务专业知识和丰富的经验，忠实履行独立董事的义务，监督并促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请审议。
2025年5月22日
2024年度独立董事述职报告
独立董事赵和康
各位股东及股东代理人：
本人于2024年5月22日起，担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人赵和康，1979年2月出生，大学本科，二级律师，曾任甘肃正天合律师事务所专职律师，现任甘肃赛莱律师事务所合伙人、城关区政协委员、兰州市律师协会副会长。2024年5月起任公司独立董事。
（二）在公司董事会专门委员会任职情况
自任职以来，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，履职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和参加董事会情况公司第十届董事会由2024年5月22日召开的股东大会选举产生，本人当选为独立董事。任职期间公司共召开股东大会1次，董事会4次，本人均亲自出席，对董事会所审议的各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人认真审阅会议材料，充分发表自己的意见和建议，为公司董事会科学做出决策发挥积极作用。
（二）参加董事会专门委员会工作情况自任职以来，本人严格按照公司《独立董事管理办法》和各专门委员会实施细则，认真审阅提交的议案，及时了解详细情况，切实履行了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会职责。亲自参加了自任职以来召开的董事会各专门委员会会议，其中，提名委员会会议召开1次，战略委员会会议召开1次，薪酬与考核委员会会议召开1次，对聘任董事会秘书、内部股权划转和公司高级管理人员薪酬考核情况进行了认真审阅，并发表了意见建议。
（三）参加董事会独立董事专门会议情况自任职以来，公司召开了1次独立董事专门会议，本人亲自参加，对公司2024年度预计新增的日常关联交易进行了审议，详细了解公司开展的日常关联交易具体情况，独立、客观、审慎地发表了意见。
（四）与会计师事务所的沟通情况自任职以来，本人通过参加审计进场前沟通会议，对审计范围、审计计划、审计人员的独立性及审计人员的构成等进行了审
阅，同时重点就公司财务状况、业务状况和会计师事务所进行了沟通。
（五）现场工作及公司配合情况2024年度，除现场参加公司会议和考察外，本人还通过电话等其他方式，与公司高级管理人员保持良好的沟通，对公司经营状况、发展战略和内部控制情况等进行了解和建议，对公司信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年度，本人对公司2024年度新增日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见。认为公司发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，未损害公司及中小股东利益，有利于公司长远发展。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况、内部控制评价报告情况
2024年度，公司按照各项法律、法规、规章制度的要求按时编制并披露了各期定期报告，本人任职后审阅了《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，认为报告中财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘任公司财务负责人情况
经公司第十届董事会第一次会议审议，续聘苟佛红先生为公
司财务总监，本人认真审阅了苟佛红先生的个人履历和工作经验等材料，认为苟佛红先生具备担任财务总监的条件和能力，其任职资格符合法律法规对于高级管理人员的相关规定。
（四）高级管理人员聘任情况当选为独立董事后，本人对总经理聘任及其他高级管理人员聘任等事项进行了认真审议，认为各位高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，符合《公司法》等有关法律法规的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
（五）董事和高级管理人员薪酬情况报告期内，本人认为公司对相关董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司目前发展现状和行业状况，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
四、总体评价和建议作为公司独立董事，本人十分注重自身业务能力的提升，不断学习最新法律法规和规范性文件，加深对相关法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度；积极参加甘肃证监局、上海证券交易所等组织的培训，2024年12月参加了上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训班，进一步增强了本人作为独立董事的专业性和责任感。
2024年，本人积极履行了独立董事职责，凭借自身专业知识，独立、客观地行使表决权，促进公司董事会科学决策和规范
运作。2025年，本人将继续本着诚信、勤勉、独立、客观的原则，遵照相关法律法规和规范性文件要求，忠实履行独立董事的义务，密切关注公司经营和发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请审议。
2025年5月22日
2024年度独立董事述职报告
独立董事赵荣春
各位股东及股东代理人：
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席会议，认真审阅议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。本人于2024年5月22日第九届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人赵荣春，1961年10月出生，北京大学法律系硕士研究生。曾受聘兰州大学法学院客座教授，曾任甘肃省财政厅、甘肃省人民政府金融工作办公室、甘肃电投、陇神戎发等十几家政府机关、上市公司的法律顾问。现任甘肃省律师协会名誉会长，甘肃正天合律师事务所主任。2018年6月至2024年5月任公司独立董事。
（二）在公司董事会专门委员会任职情况
2024年任职期间，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
（三）关于独立性的情况说明
2024年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，本人及亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况2024年任职期间，在公司积极配合下，我及时了解公司生产经营情况，全面关注公司效益和发展状况，充分利用自身法律专业知识和经验，积极推动公司合规运营；按时出席各项会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的利益。
（一）出席股东大会和参加董事会情况2024年任职期间，公司召开董事会1次、股东大会1次，本人均亲自出席，没有缺席会议的情况。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况2024年任职期间，作为董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨、务实的原则，本人对专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，认真审阅会议资料，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。本人在2024年任期内召集并参加了1次战略委员会会议，对公司《关于投资建设马铃薯产业提升项目的议案》认真研究，认为该项目投资有利于提升公司马铃薯市场份额，增加公司经营效益；参加了2次提名委员会会
议，审议了公司董事会换届相关的提名董事、高级管理人员的事项。
2024年任职期间，公司召开了1次独立董事专门会议，本人亲自参会，对公司2024年度预计日常关联交易事项进行了审议，切实履行了独立董事职责。
（三）与外部审计机构的沟通情况
2024年任职期间，在公司年度财务报表审计期间，本人作为独立董事，通过多种方式与公司年审会计师对重点审计事项、审计要点等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年任职期间，本人除出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议外，还对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，与公司管理层在公司生产经营、对外投资、内控规范以及董事会决议执行等规范运作方面进行了沟通，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对任职期间公司2024年度日常关联交易情况进行了认真审核并发表了独立意见，认为报告期内公司与关联方之间发生的关联交易符合生产经营实际需要，交易价格合理、公允，董事会决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人对任职期间披露的公司《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》进行了认真审议，认为上述报告真实、准确、完整地反映了公司相应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本人审阅了《2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
（三）续聘会计师事务所情况
公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，通过对该事务所的执业情况、专业资质进行充分了解，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，认为其具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求。
（四）聘任公司财务负责人情况
2024年任职期间，作为提名委员会主任委员，本人认真审阅了公司聘任的财务总监苟佛红先生的教育背景、个人履历和工作经验，认为苟佛红先生具备担任财务总监的条件和能力，其任职资格符合《公司法》等法律法规对于高级管理人员的相关规定，同意提名及聘任事项。
（五）董事提名和高级管理人员聘任情况
2024年任职期间，作为提名委员会主任委员，本人对董事提名、总经理及其他高级管理人员的聘任等事项认真审议，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜
任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
四、总体评价和建议2024年任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，认真履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请审议。
2025年5月22日
2024年度独立董事述职报告
独立董事尹芳艳
各位股东及股东代理人：
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定和要求，本着客观、独立和公正的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用。本人于2024年5月22日第九届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。现将本人在2024年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人尹芳艳，1971年10月出生，大学本科，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任兰州桐兴税务师事务所有限公司部门主任，甘肃励致会计师事务所有限公司副所长。现任甘肃励致安远会计师事务所（普通合伙）副所长，甘肃励致税务师事务所有限公司所长。2020年11月至2024年5月任公司独立董事。
（二）在公司董事会专门委员会任职情况
2024年任职期间，本人担任公司董事会审计委员会主任委员职务。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人履职符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和参加董事会情况2024年任职期间，公司共召开董事会1次，股东大会1次。所有会议本人均亲自出席，没有缺席会议的情况。对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。在审议董事会议案时，本人认真审阅公司提供的相关会议资料，及时向公司管理层咨询和沟通，详细了解议案的背景情况，谨慎行使表决权。充分利用自身财务专业知识，为公司日常经营提出意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况2024年任职期间，作为公司董事会审计委员会召集人，本着客观公正、严谨务实的原则，我负责召集并参与了5次审计委员会会议，审核了定期报告、提名公司财务总监、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、日常关联交易等事项，充分运用自身财务专业知识和经验为专门委员会提供合理化建议，切实履行作为专门委员会委员的职责。
2024年任职期间，公司召开了1次独立董事专门会议，本人积极参会，对公司2024年度预计日常关联交易事项进行了审议，切实履行了独立董事职责。
（三）与内审部门和会计师事务所的沟通情况
2024年任职期间，本人认真审阅了公司内审部门提交的公
司2023年度内部控制评价报告及年度内部审计计划，就有关问题和内审部门沟通，积极履行公司内部控制的监督职责。在公司2023年度财务报表审计期间，本人作为董事会审计委员会召集人，会同审计委员会成员与年审会计师就公司年度报告重点审计事项、审计要点等相关问题进行交流；以书面督促函的方式督促审计工作进度，及时与会计师沟通交流初审意见，保证年度审计报告的准确、真实和完整。
（四）在公司现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年任职期间，本人多次到公司现场工作，除出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议外，我也定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司财务状况、生产经营、内控规范以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。在召开各项会议前，认真准备会议材料，并及时传阅；公司高级管理人员与本人积极保持沟通，使本人能够及时了解公司生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司2024年预计日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并通过独立董事专门会议进行了审议并发表了独立意见，认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和全体股东的利益，特
别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年任职期间，公司按时编制并披露了各期定期报告和《2023年度内部控制评价报告》，本人利用财务专业知识对任期内披露的公司《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》中的财务信息进行了认真审阅，认为公司披露的定期报告内容真实、准确和完整，真实地反映了公司的生产经营情况。公司结合实际经营需要，持续深化内部控制体系建设，加强了内部控制体系的实施、执行和监督力度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（三）续聘会计师事务所情况
2024年任职期间，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，本人对该审计机构的资质进行了严格审核，认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，该所在各项审计工作中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制运行情况。
（四）聘任公司财务负责人情况
2024年5月，公司召开了审计委员会会议，审议通过了《关于提名公司财务总监的议案》，本人认真审查了财务总监提名人的教育背景、个人履历和工作经验，认为苟佛红先生具备担任财务总监的条件和能力，其任职资格符合《公司法》等法律法规对于高级管理人员的相关规定，同意提名及聘任事项。
（五）董事提名和高级管理人员聘任情况
2024年任职期间，针对公司董事会换届选举、聘任高级管理人员等相关议案，本人均认真审阅提名人资料，认为各位董事和高级管理人员的专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
四、总体评价和建议
2024年任职期间，本人不断提高自己的履职能力，充分发挥自身财务专业知识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和全体股东利益。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请审议。
2025年5月22日
关于2024年度计提资产减值准备的议案各位股东及股东代理人：
本议案已经2025年4月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。现将具体情况汇报如下：
为真实反映公司的资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对2024年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备。
一、计提资产减值准备
本年度计提资产减值准备涉及应收款项坏账准备、存货跌价准备，共计49,715,173.76元。
（一）计提坏账准备情况
1.会计政策
公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。对已发生信用减值的单项应收款项，按单项评估计提坏账准备。
2.计提情况
根据公司计提坏账准备的会计政策及应收款项余额的变化，本期计提坏账准备38,502,953.35元。其中，计提应收账款坏账准备35,871,465.64元，计提其他应收款坏账准备2,831,487.71元，转回应收票据坏账200,000.00元。
（二）计提存货跌价准备情况
1.会计政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2.计提情况
本期计提存货跌价准备11,212,220.41元。
二、计提资产减值准备对公司的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2024年度合并报表净利润将减少49,715,173.76元。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。
请审议。
2025年5月22日
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2024年度公司财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、公司财务状况
（一）公司资产情况
2024年年末，公司资产总额957,388.47万元，与上年度末相比增加58,095.04万元，增幅6.46%。资产构成如下：
单位：万元
-44-
资产项目
| 资产项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 与上年度末相比增(+)减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 货币资金 | 48,779.99 | 66,383.31 | -17,603.32 | -26.52 |
| 应收票据 | 2,512.82 | 324.50 | 2,188.32 | 674.37 |
| 应收账款 | 170,878.23 | 152,129.98 | 18,748.25 | 12.32 |
| 预付款项 | 60,722.20 | 61,136.00 | -413.80 | -0.68 |
| 其他应收款 | 10,855.91 | 10,730.59 | 125.32 | 1.17 |
| 存货 | 158,837.80 | 127,071.89 | 31,765.91 | 25.00 |
| 其他流动资产 | 2,623.73 | 2,838.59 | -214.86 | -7.57 |
| 流动资产合计 | 455,210.68 | 420,614.87 | 34,595.81 | 8.23 |
| 其他权益工具投资 | 19,894.20 | 17,423.40 | 2,470.80 | 14.18 |
| 投资性房地产 | 5,769.95 | 6,018.29 | -248.34 | -4.13 |
| 固定资产 | 98,391.87 | 90,103.48 | 8,288.39 | 9.20 |
| 在建工程 | 29,022.29 | 22,686.91 | 6,335.38 | 27.93 |
| 生产性生物资产 | 4,685.87 | 5,072.83 | -386.96 | -7.63 |
| 使用权资产 | 25,706.23 | 21,775.41 | 3,930.82 | 18.05 |
| 无形资产 | 235,819.33 | 243,737.12 | -7,917.79 | -3.25 |
| 长期待摊费用 | 62,197.19 | 54,267.68 | 7,929.51 | 14.61 |
| 递延所得税资产 | 375.53 | 399.15 | -23.62 | -5.92 |
| 其他非流动资产 | 20,315.33 | 17,194.30 | 3,121.03 | 18.15 |
| 非流动资产合计 | 502,177.79 | 478,678.56 | 23,499.23 | 4.91 |
| 资产总计 | 957,388.47 | 899,293.43 | 58,095.04 | 6.46 |
主要资产项目变动情况：
1.应收票据：较期初增加2,188.32万元，主要系本报告期部分销售采用银行承兑汇票结算所致；
2.在建工程：较期初增加6,335.38万元，主要系本报告期项目投资增加所致；
（二）公司负债情况
2024年年末，公司负债总额529,139.33万元，与上年度末相比增加47,729.87万元，增幅9.91%。负债构成如下：
单位：万元
-45-
负债项目
| 负债项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 与上年度末相比增(+)减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 短期借款 | 99,586.23 | 106,235.52 | -6,649.29 | -6.26 |
| 应付票据 | 6,469.96 | 5,457.50 | 1,012.46 | 18.55 |
| 应付账款 | 31,535.76 | 19,359.94 | 12,175.82 | 62.89 |
| 预收款项 | 864.46 | 1,368.32 | -503.86 | -36.82 |
| 合同负债 | 14,447.48 | 18,229.52 | -3,782.04 | -20.75 |
| 应付职工薪酬 | 5,630.23 | 5,171.28 | 458.95 | 8.87 |
| 应交税费 | 4,895.23 | 5,524.28 | -629.05 | -11.39 |
| 其他应付款 | 37,838.82 | 41,822.78 | -3,983.96 | -9.53 |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,032.31 | 15,964.34 | 22,067.97 | 138.23 |
| 其他流动负债 | 333.45 | 563.94 | -230.49 | -40.87 |
| 流动负债合计 | 239,633.93 | 219,697.42 | 19,936.51 | 9.07 |
| 长期借款 | 110,081.27 | 136,651.89 | -26,570.62 | -19.44 |
| 应付债券 | 120,521.99 | 80,092.17 | 40,429.82 | 50.48 |
| 租赁负债 | 19,549.32 | 15,578.63 | 3,970.69 | 25.49 |
| 长期应付款 | 20,872.67 | 20,645.39 | 227.28 | 1.10 |
| 预计负债 | / | 224.91 | -224.91 | / |
| 递延收益 | 15,954.97 | 6,598.45 | 9,356.52 | 141.80 |
| 递延所得税负债 | 2,453.63 | 1,841.89 | 611.74 | 33.21 |
| 其他非流动负债 | 71.55 | 78.71 | -7.16 | -9.10 |
| 非流动负债合计 | 289,505.40 | 261,712.04 | 27,793.36 | 10.62 |
| 负债合计 | 529,139.33 | 481,409.46 | 47,729.87 | 9.91 |
主要负债项目变动情况：
1.应付账款：较期初增加12,175.82万元，主要系本报告期货款同比增加所致；
2.预收账款：较期初减少503.86万元，主要系上年收到土地补偿款所致；
3.一年内到期的非流动负债：较期初增加22,067.97万元，主要系本报告期一年内到期的长期借款同比增加所致；
4.其他流动负债：较期初减少230.49万元，主要系本报告期待抵扣进项税同比减少所致；
5.递延收益：较期初增加9,356.52万元，主要系本报告期收到项目补贴资金所致；
6.应付债券：较期初增加40,429.82万元，主要系本报告期发行中期票据所致；
7.递延所得税负债：较期初增加611.74万元，主要系本报告期持有西南证券股票公允价值变动所致。
（三）公司股东权益情况
2024年年末，公司股东权益总额428,249.14万元，其中：
归属于母公司所有者权益总额428,436.02万元，较上年度末相比增加10,373.83万元，增幅2.48%。
单位：万元
-46-
股东权益项目
| 股东权益项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 与上年度末相比增(+)减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 股本 | 194,691.51 | 194,691.51 | ||
| 资本公积 | 47,006.40 | 47,032.11 | -25.71 | -0.05 |
| 其他综合收益 | 6,395.89 | 4,542.79 | 1,853.10 | 40.79 |
| 专项储备 | 129.39 | 120.85 | 8.54 | 7.07 |
| 盈余公积 | 36,351.93 | 35,535.81 | 816.12 | 2.30 |
| 未分配利润 | 143,860.91 | 136,139.11 | 7,721.80 | 5.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 428,436.02 | 418,062.19 | 10,373.83 | 2.48 |
| 少数股东权益 | -186.88 | -178.22 | -8.66 | / |
-47-
股东权益项目
| 股东权益项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 与上年度末相比增(+)减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 股东权益合计 | 428,249.14 | 417,883.97 | 10,365.17 | 2.48 |
主要股东权益项目变动情况：
其他综合收益：较期初增加1,853.10万元，主要系本报告期持有西南证券股票公允价值变动所致。
二、公司效益情况2024年度实现营业收入419,178.77万元，与上年同期相比增加18,667.23万元，增幅4.66%；发生营业成本345,638.63万元，与上年同期相比增加16,540.36万元，增幅5.03%；实现归属于母公司股东的净利润9,607.76万元，与上年同期相比减少
835.55万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,621.21万元，与上年同期相比减少1,003.58万元，降幅17.84%，利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上年同期相比增(+)、减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 营业收入 | 419,178.77 | 400,511.54 | 18,667.23 | 4.66 |
| 营业成本 | 345,638.63 | 329,098.27 | 16,540.36 | 5.03 |
| 税金及附加 | 1,363.60 | 1,054.10 | 309.50 | 29.36 |
| 销售费用 | 6,362.31 | 5,659.44 | 702.87 | 12.42 |
| 管理费用 | 36,754.15 | 33,778.17 | 2,975.98 | 8.81 |
| 研发费用 | 5,809.33 | 4,244.38 | 1,564.95 | 36.87 |
| 财务费用 | 14,004.36 | 13,346.75 | 657.61 | 4.93 |
| 其他收益 | 2,533.91 | 2,117.95 | 415.96 | 19.64 |
| 投资收益 | 234.30 | 127.80 | 106.50 | 83.33 |
| 信用减值损失 | -3,850.30 | -8,161.50 | 4,311.20 | / |
| 资产减值损失 | -1,121.22 | -167.94 | -953.28 | / |
| 资产处置收益 | 621.66 | 34.08 | 587.58 | 1,724.12 |
| 营业利润 | 7,664.75 | 7,280.82 | 383.93 | 5.27 |
| 营业外收入 | 2,753.75 | 3,573.69 | -819.94 | -22.94 |
-48-
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上年同期相比增(+)、减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 营业外支出 | 131.42 | 260.41 | -128.99 | -49.53 |
| 利润总额 | 10,287.08 | 10,594.11 | -307.03 | -2.90 |
| 所得税费用 | 687.98 | 519.82 | 168.16 | 32.35 |
| 净利润 | 9,599.10 | 10,074.29 | -475.19 | -4.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,607.76 | 10,443.31 | -835.55 | -8.00 |
| 少数股东损益 | -8.66 | -369.02 | 360.36 | / |
利润表主要项目变动情况：
1.研发费用：较上年同期增加1,564.95万元，主要系本报告期内研发投入同比增加所致；
2.投资收益：较上年同期增加106.50万元，主要系本报告期持有西南证券股票分红同比增加所致；
3.资产处置收益：较上年同期增加587.58万元，主要系本报告期处置无形资产同比增加所致；
4.营业外支出：较上年同期减少128.99万元，主要系本报告期捐赠支出等其他营业外支出事项同比减少所致；
5.所得税费用较上年同期增加186.16万元，主要系本报告期纳税利润同比增加所致。
三、公司现金流量情况
2024年公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比减少14,359.51万元，主要构成如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 与上年同期相比增(+)、减(-) | |
| 金额 | 比例（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,399.65 | 15,954.66 | -3,555.01 | -22.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,896.47 | -29,242.57 | -7,653.90 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,546.09 | 9,709.24 | -3,163.15 | -32.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,914.26 | -3,554.75 | -14,359.51 | / |
主要现金流量项目变动情况：
1.经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少3,555.01万元，主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致；
2.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少7,653.90万元，主要系本报告期购建固定资产支付的现金同比增加所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少3,163.15万元，主要系公司本报告期银行借款同比减少所致。
四、主要综合财务指标情况
-49-
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年指标 | 2023年指标 | 与上年同期相比增(+)、减(-)% |
| 基本每股收益(元) | 0.0493 | 0.0536 | -8.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0237 | 0.0256 | -7.42 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.27 | 2.54 | 减少0.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 1.09 | 1.21 | 减少0.12个百分点 |
| 资产负债率(%) | 55.27 | 53.53 | 增加1.74个百分点 |
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。
请审议。
2025年5月22日
2024年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》已经2025年4月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：
2024年年度报告摘要：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedi
nfo/announcement/c/new/2025-04-26/600108_20250426_57QJ.pdf
2024年年度报告：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-04-26/600108_20250426_BI4E.pdf
请审议。
2025年5月22日
2024年度利润分配预案各位股东及股东代理人：
本预案已经2025年4月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。现将具体情况汇报如下：
2024年初母公司未分配利润1,316,380,198.80元，加上2024年度母公司实现的净利润81,611,582.75元及提取盈余公积8,161,158.28元后，扣除年度内实施2023年度现金分红10,698,482.69元，截止2024年12月31日，母公司可供分配利润为1,379,132,140.58元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为96,077,590.02元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平和资金支出安排等因素，结合《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，综合考虑公司长远发展和投资者利益，拟以2024年年末总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利10,708,033.17元（含税），2024年度公司以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利润的11.15%。2024年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
请审议。
2025年5月22日
关于预计2025年度日常
关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经2025年4月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。现将具体情况汇报如下：
一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第九届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，第十届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024年度新增日常关联交易的议案》，现就2024年度日常关联交易预计和执行情况汇报如下：
单位：万元
-52-关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 17,170.00 | 17,056.96 | |
| 兰州庄园牧场股份有限公司及所属企业 | 350.00 | 327.39 | ||
| 小计 | 17,520.00 | 17,384.35 | ||
| 采购商品/接受劳务 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 10,000.00 | 8,788.70 | 预计业务发生减少 |
| 甘肃莫高实业发展股份有限公司及所属企业 | 1,500.00 | 1,438.82 | ||
| 兰州庄园牧场股份有限公司及所属企业 | 25.00 | 10.70 | ||
| 小计 | 11,525.00 | 10,238.22 | ||
| 本公司作为出租方 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 350.00 | 306.86 | |
| 本公司作为承租方 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 1,800.00 | 2,042.57 | |
| 甘肃莫高实业发展股份有限公司 | 325.00 | 220.39 | ||
| 小计 | 2,125.00 | 2,262.96 | ||
| 合计 | 31,520.00 | 30,192.39 | ||
2024年日常关联交易实际发生金额比预计金额减少1,327.61万元，主要系部分采购业务未发生所致。
二、2025年度日常关联交易预计情况
单位：万元
-53-
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2025年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 本次预计金额与实际发生金额差异较大原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 13,500.00 | 922.10 | 17,056.96 | 预计业务减少 |
| 兰州庄园牧场股份有限公司及所属企业 | 685.00 | 75.77 | 327.39 | 预计业务增加 | |
| 甘肃莫高实业发展股份有限公司及所属企业 | 65.00 | ||||
| 小计 | 14,250.00 | 997.87 | 17,384.35 | ||
| 采购商品/接受劳务 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 14,000.00 | 1,900.71 | 8,788.70 | 预计业务增加 |
| 甘肃莫高实业发展股份有限公司及所属企业 | 1,500.00 | 509.84 | 1,438.82 | ||
| 兰州庄园牧场股份有限公司及所属企业 | 10.00 | 0.47 | 10.70 | ||
| 小计 | 15,510.00 | 2,411.02 | 10,238.22 | ||
| 本公司作为出租方 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 320.00 | 306.86 | ||
| 本公司作为承租方 | 甘肃省农垦集团有限责任公司及所属企业 | 2,000.00 | 20.29 | 2,042.57 | |
| 甘肃莫高实业发展股份有限公司及所属企业 | 265.00 | 201.34 | 220.39 | ||
| 小计 | 2,265.00 | 221.63 | 2,262.96 | ||
| 合计 | 32,345.00 | 3,630.52 | 30,192.39 | ||
三、履约能力分析
上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成损失。
四、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确
定;没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价：
对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
请审议。
2025年5月22日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经2025年4月24日公司第十届董事会第六次会议审议通过，并已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露。现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所机构信息
1.基本信息。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）成立于2012年3月，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格。
2.人员信息。首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信事务所从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模。2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。
4.投资者保护能力。职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录。大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。
二、项目成员信息
1.拟签字项目合伙人：韩旺，拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承办过祁连山、兰州黄河、三毛派神、亚盛集团、敦煌种业、中原内配、靖远煤电、方大炭素、万达电影等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。未在其他单位兼职。
2.拟签字注册会计师：潘存君，拥有注册会计师、资产评估师等执业资质。2003年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，具有证券业务服务经验，承办过酒钢宏兴、祁连山、敦煌种业、中原内配、万达电影等上市公司年报、IPO、重大资产重组等审计工作，未在其他单位兼职。2019年开始在大信事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。
3.拟安排项目质量控制复核人员：童成录，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。1998年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告有青海盐湖工业股份有限公司2023年度审计报告、青海春天药用资源科技股份有限公司2022年度审计报告，近三年作为项目合伙人完成的上市公告报告有顺利办信息服务股份有限公司2021年度审计报告。
4.诚信记录。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
5.独立性。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
审计收费的定价原则主要综合考虑公司的业务规模、所处行业、市场定价等因素。2025年度财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用60万元，本期审计费用与上一期审计费用相同。
请审议。
2025年5月22日
关于修订《公司章程》及相关
议事规则的议案各位股东及股东代理人：
根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关议事规则进行了修订。具体修订情况如下：
一是取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
二是在“股东和股东会”章节中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。
三是在“董事会”章节中，新增了设置职工董事的相关规定及“独立董事”一节内容，明确了独立董事的功能作用、职责等内容。
四是将股东会提案权的股东持股比例由原来的3%以上降低至1%以上。
五是统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”等相关表述。
根据《公司章程》修订的相关内容，公司同步对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文公司已于2025
年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。请审议。
2025年5月22日