志邦家居股份有限公司
2024年年度股东大会
（证券代码：603801）
会议资料2025年5月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会会议议程 ...... 4
2024年年度股东大会审议议案 ...... 5议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 8
议案3：2024年度财务决算报告 ...... 11
议案4：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 16议案5：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 18
议案6：关于新增2025年日常关联交易预计的议案 ...... 21
议案7：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 25
议案8：关于为子公司提供担保的议案 ...... 27
议案9：关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案 ...... 30
议案10：关于2024年度报告全文及摘要的议案 ...... 31议案11：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 32
议案12：关于确认2024年度非独立董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 35
议案13：关于确认2024年度监事薪酬的议案 ...... 36
议案14：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 37议案15：关于修订《公司章程》及制度的议案 ...... 38
2024年度独立董事履职报告（王文兵） ...... 60
2024年度独立董事履职报告（胡亚南） ...... 64
2024年度独立董事履职报告（徐欢生） ...... 68
2024年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2024年年度股东大会会议议程
会议时间：2025年5月21日下午14时30分会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、宣读股东大会审议议案。
四、推选现场计票、监票人。
五、参会股东、股东代表交流。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
2024年年度股东大会审议议案议案1：2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
报告期内，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。现就2024年度工作情况报告如下：
一、董事会关于经营情况讨论与分析
2024年，全国房地产市场经历不断下行的艰难历程，整体处于深度调整阶段。房地产市场深陷低迷，成交量持续下滑，成交价不断走低，市场信心受挫。定制家居行业深处消费需求驱动不足，存量市场竞争加剧的环境中，行业整体面临严峻的考验，于志邦而言，这也是从机会成长期转变为存量竞争期的重大变革的一年。本报告期，公司实现营业收入52.58亿元，同比下滑14.04%，净利润3.85亿元，同比下滑35.23%，扣非后归母净利润3.40亿元，同比下滑38.06%。面对行业下行压力，公司将积极调整经营策略。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 四届董事会第二十三次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度董事会审计委员会履职报告》《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于修改<公司章程>及附件的议案》《关于2023年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年内部控制评级报告的议案》《关于公司2023年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》《关于确认非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略及可持续发展委员会并修订相关制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于2024年度一季度报告的议案》《关于聘任公司高管的议案》《关于召开2023年度股东 |
| 大会的议案》 | ||
| 四届董事会第二十四次会议 | 2024年5月5日 | 审议通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 四届董事会第二十五次会议 | 2024年7月10日 | 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券变更专项审计机构及相关事项的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》《关于修订<董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 |
| 四届董事会第二十六次会议 | 2024年7月31日 | 审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 四届董事会第二十七次会议 | 2024年8月2日 | 审议通过了《关于审议可转债专项审计报告的议案》 |
| 五届董事会第一次会议 | 2024年8月20日 | 审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 五届董事会第二次会议 | 2024年8月29日 | 审议通过了《志邦家居2024年半年度报告及摘要》 |
| 五届董事会第三次会议 | 2024年10月9日 | 审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 五届董事会第四次会议 | 2024年10月29日 | 审议通过了《志邦家居2024年三季度报告》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于制定<委托理财管理制度>的议案》《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于调整财务总监的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，会议采取现场会议和现场投票与网络投票相结合的方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于为全资子公司提 |
| 供担保的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于修改<公司章程><董事会议事规则><独立董事议事规则>及<股东大会议事规则>相关条款的议案》《关于2023年度报告全文及摘要的议案》《孙志勇2023年度薪酬》《许帮顺2023年度薪酬》《孙玲玲2023年度薪酬》《石磊2023年度薪酬》《夏大庆2023年度薪酬》《纵飞2023年度薪酬》《李玉贵2023年度薪酬》《蒯正刚2023年度薪酬》《耿雪峰2023年度薪酬》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年7月26日 | 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年8月20日 | 审议通过《关于增补董事的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于增补监事的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年11月15日 | 审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于聘任2024年度审计机构的议案》 |
（三）董事会下设各委员会履职情况董事会下设的审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。报告期内，董事会审计委员会召开会议7次，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，战略与可持续发展委员会召开会议1次、提名委员会召开会议4次。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（四）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，三名独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、关于公司董事会2025年工作的展望2025年，我们基于重启征程和二次创业的坚定决心，以“整家集成、产品领先、数智驱动、服务致胜”为公司战略主轴，进行体系重构，打破常规和固有模式，进行重构，以全新的年轻干部团队，开启二次创业的序幕。组织脱胎换骨，体系深度改造，基于未来趋势全面构建能力，帮助我们的加盟商一起，一起提升经营效益，提升业务规模。同时，我们将更加重视公司治理，完善内部控制体系建设，强化制度保障，防范经营风险，提升公司经营质量，促进可持续发展。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案2：2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动财务状况重大决策股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2024年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司共召开九次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 |
| 1 | 四届监事会第二十二次会议 | 2024年4月25日 | 《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于2023年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年内部控制评价报告的议案》《关于确认2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于2024年度一季度报告的议案》 |
| 2 | 四届监事会第二十三次会议 | 2024年5月5日 | 《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 3 | 四届监事会第二十四次会议 | 2024年7月10日 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》 |
| 4 | 四届监事会第二十五次会议 | 2024年7月31日 | 《关于提名公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》 |
| 5 | 四届监事会第二十六次会议 | 2024年8月2日 | 《关于审议可转债专项审计报告的议案》 |
| 6 | 五届监事会第一次会议 | 2024年8月20日 | 《关于选举公司第五届监事会监事长的议案》 |
| 7 | 五届监事会第二次会议 | 2024年8月29日 | 《志邦家居2024年半年度报告及摘要》 |
| 8 | 五届监事会第三次会议 | 2024年10月9日 | 《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 9 | 五届监事会第四次会议 | 2024年10月29日 | 《志邦家居2024年三季度报告》《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于调整财务总监的议案》 |
二、2024年度履职情况2024年，监事会认真开展各项工作，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议履行诚信义务进行了监督；对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作等损害股东权益的行为。
三、监事会对公司2024年度有关事项的意见
（一）公司依法运作的情况我们审阅了公司2024年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况监事会对公司财务状况财务管理经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严格执行，财务状况良好，公司的财务报告客观真实准确完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况监事会对公司的关联交易情况进行了核查。公司业务正常发展的需要，公司2024年度关联交易涉及的关联交易具备必要性和公允性，遵循公平公正的市场原则进行，关联交易不会
对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。且关联交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司或股东合法权益的情况。
（四）公司对外担保及资金占用情况报告期内，公司除为全资子公司银行授信提供担保并已履行了相应的审议程序，除此之外公司无其他担保行为；公司资金不存在被控股股东及其他关联方违规占用的情形。
（五）监事会对公司利润分配情况的意见公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行2023年度利润分配方案的拟定和实施，符合公司经营现状，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
（六）公司内部控制情况2024年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险控制和防范作用。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况报告期内,公司严格控制重大信息的知情范围，严格规范信息传递流程，及时登记内幕信息知情人的相关信息并向交易所申报内幕信息知情人情况表，同时，在敏感期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。公司董事监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）定期报告审核情况报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律法规《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实准确完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
本议案已经公司第五监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案3：2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2024年公司在董事会及公司管理层的领导下，经过公司全体员工的努力，实现2024年度经营成果。
公司截至2024年12月31日资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国注册会计师独立审计准则审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况汇报如下:
一、基本情况
报告期内，公司实现营业收入525,784.58万元，同比下降14.04%；实现归属于母公司股东的净利润38,541.67万元，同比下降35.23%；实现基本每股收益0.8896元,同比下降
34.74%。
二、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减率 |
| 营业收入 | 525,784.58 | 611,647.30 | -14.04% |
| 利润总额 | 41,956.11 | 62,243.71 | -32.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 38,541.67 | 59,506.60 | -35.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,951.46 | 54,813.72 | -38.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,069.12 | 75,640.23 | -35.13% |
| 基本每股收益（元） | 0.8896 | 1.3631 | -34.74% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.61% | 19.19% | 减少7.58个百分点 |
| 资产总额 | 671,480.12 | 638,680.72 | 5.14% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 339,932.54 | 328,822.70 | 3.38% |
三、会计报表主要项目的说明
（一）资产
单位：万元
| 资产 | 2024年末 | 2023年末 | 同比增减额 | 增减率 |
| 交易性金融资产 | 56,510.27 | 42,431.28 | 14,078.99 | 33.18% |
| 应收账款 | 30,582.79 | 22,456.06 | 8,126.73 | 36.19% |
| 应收款项融资 | 469.73 | 50.00 | 419.73 | 839.46% |
项目说明：
1、交易性金融资产同比增长，主要系银行理财产品增长所致；
2、应收账款同比增长，主要系大宗业务项目结算周期加长所致；
3、应收款项融资同比增长，系用银行承兑汇票结算增加所致；
4、一年内到期的非流动资产同比下降，主要系一年内到期的银行大额存单减少所致；
5、长期应收款同比下降，系设备分期收款金额减免所致；
6、其他权益工具投资同比增长，系公司投资广州七筑信息科技有限公司15%股份所致；
7、投资性房地产同比增长，主要系工抵房出租所致；
8、使用权资产同比增长，主要系新增泰国工厂租赁及直营店面租赁增加所致。
（二）负债和所有者权益
单位：万元
| 负债及所有者权益 | 2024年末 | 2023年末 | 同比增减额 | 增减率 |
| 短期借款 | 24,894.15 | 13,004.43 | 11,889.72 | 91.43% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,561.41 | 536.42 | 2,025.00 | 377.50% |
| 流动负债合计 | 302,014.85 | 286,057.52 | 15,957.33 | 5.58% |
| 租赁负债 | 4,537.66 | 424.69 | 4,112.97 | 968.47% |
| 非流动负债合计 | 29,532.73 | 23,800.49 | 5,732.24 | 24.08% |
| 负债合计 | 331,547.58 | 309,858.02 | 21,689.57 | 7.00% |
| 股本 | 43,650.58 | 43,654.78 | -4.20 | -0.01% |
| 资本公积 | 65,622.68 | 67,052.02 | -1,429.34 | -2.13% |
| 减：库存股 | 4,335.37 | 8,814.42 | -4,479.05 | -50.81% |
| 其他综合收益 | -111.83 | -172.74 | 60.92 | -35.26% |
| 盈余公积 | 14,764.98 | 12,044.64 | 2,720.34 | 22.59% |
| 未分配利润 | 220,341.49 | 215,058.42 | 5,283.07 | 2.46% |
一年内到期的非流动资产
| 一年内到期的非流动资产 | - | 20,961.29 | -20,961.29 | -100.00% |
| 流动资产合计 | 328,865.95 | 346,911.75 | -18,045.80 | -5.20% |
| 长期应收款 | - | 155.25 | -155.25 | -100.00% |
| 其他权益工具投资 | 1,275.66 | 401.54 | 874.12 | 217.70% |
| 投资性房地产 | 14,766.21 | 1,476.07 | 13,290.14 | 900.37% |
| 使用权资产 | 5,387.16 | 1,074.39 | 4,312.77 | 401.42% |
| 非流动资产合计 | 342,614.17 | 291,768.96 | 50,845.20 | 17.43% |
| 资产总计 | 671,480.12 | 638,680.72 | 32,799.40 | 5.14% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 339,932.54 | 328,822.70 | 11,109.83 | 3.38% |
| 所有者权益合计 | 339,932.54 | 328,822.70 | 11,109.83 | 3.38% |
| 负债和所有者权益合计 | 671,480.12 | 638,680.72 | 32,799.40 | 5.14% |
项目说明：
1、短期借款同比增长，主要系银行贷款增长所致；
2、一年内到期的非流动负债同比增长，系一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债增加所致；
3、租赁负债同比增长，主要系新增泰国工厂租赁及直营店面租赁增加所致；
4、库存股同比下降，系限制性股票解禁所致；
5、其他综合收益同比下降，主要系外币财务报表折算所致。
（三）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减额 | 增减率 |
| 一、营业收入 | 525,784.58 | 611,647.30 | -85,862.73 | -14.04% |
| 减：营业成本 | 335,095.12 | 384,934.85 | -49,839.73 | -12.95% |
| 税金及附加 | 6,128.41 | 5,554.83 | 573.59 | 10.33% |
| 销售费用 | 85,379.21 | 88,974.20 | -3,594.99 | -4.04% |
| 管理费用 | 28,124.39 | 29,458.91 | -1,334.51 | -4.53% |
| 研发费用 | 26,515.05 | 31,854.06 | -5,339.01 | -16.76% |
| 财务费用 | -199.12 | -872.53 | 673.41 | 77.18% |
| 加：其他收益 | 5,219.05 | 6,691.71 | -1,472.66 | -22.01% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 486.59 | 2,585.91 | -2,099.32 | -81.18% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,068.63 | 1,598.40 | -529.78 | -33.14% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,925.68 | -8,135.32 | 6,209.64 | 76.33% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,746.64 | -12,218.52 | 4,471.88 | 36.60% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -123.71 | -328.15 | 204.44 | 62.30% |
| 二、营业利润（亏损以"-"填列) | 41,719.76 | 61,937.03 | -20,217.28 | -32.64% |
| 加：营业外收入 | 918.05 | 874.42 | 43.63 | 4.99% |
| 减：营业外支出 | 681.70 | 567.74 | 113.95 | 20.07% |
| 三、利润总额 | 41,956.11 | 62,243.71 | -20,287.61 | -32.59% |
| 减：所得税费用 | 3,414.44 | 2,737.11 | 677.33 | 24.75% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 38,541.67 | 59,506.60 | -20,964.94 | -35.23% |
项目说明：
1、销售费用同比增长，主要系广宣费投入及销售薪酬同比下降所致；
2、管理费用同比增长，主要系本年股权激励使得股份支付成本同比下降所致；
3、研发费用同比增长，主要系研发人员薪资及研发材料投入同比下降所致；
4、财务费用同比下降，主要系利息收入同比下降以及汇兑损失同比增长所致。备注：营业收入变动原因见（四）
（四）主营业务收入构成与增长情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增长 | ||
| 金额 | 金额 | 占主营业务收入比重 | 金额 | 占主营业务收入比重 | |
| 主营业务收入合计 | 488,800.95 | 100% | 575,302.81 | 100% | -15.04% |
| 其中： | |||||
| 整体厨柜 | 239,432.73 | 48.98% | 283,768.72 | 49.33% | -15.62% |
| 定制衣柜 | 212,084.37 | 43.39% | 250,538.48 | 43.55% | -15.35% |
| 木门 | 37,283.85 | 7.63% | 40,995.62 | 7.13% | -9.05% |
公司报告期主营业务收入488,800.95万元，与上期相比下降15.04%，主要系零售业务和大宗业务收入下降所致，其中直营店主营收入同比持平、经销店主营收入同比下降18.94%、大宗业务主营收入同比下降16.18%、出口主营收入同比增长37.25%以及整体厨柜主营收入同比下降15.62%、定制衣柜主营收入同比下降15.35%、木墙主营收入同比下降9.05%。
（五）2024年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减率 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 597,215.29 | 656,640.50 | -9.05% |
| 现金流出小计 | 548,146.17 | 581,000.27 | -5.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,069.12 | 75,640.23 | -35.13% |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 406,309.71 | 364,204.66 | 11.56% |
| 现金流出小计 | 427,529.12 | 407,790.10 | 4.84% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减率 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,219.41 | -43,585.45 | 51.32% |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 33,786.43 | 59,223.95 | -42.95% |
| 现金流出小计 | 49,947.15 | 89,882.39 | -44.43% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -16,160.72 | -30,658.44 | 47.29% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,913.54 | 47,878.36 | 25.14% |
项目说明：
1、经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系销售收款同比下降及税费、工程履约保证金和应付费用支付同比增长所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系银行证券理财投资支付金额同比减少以及长期资产投资支出同比下降所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系偿还贷款支出同比下降所致。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案4：关于2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
一、2024年度利润分配预案
（一）2024年利润分配预案具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币324,522,211.43元。经董事会决议，公司2024年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数436,505,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以此计算合计拟派发现金红利261,903,427.80元（含税），不送股，不转增股本。本年度公司现金分红比例(现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例)为
67.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下所示：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 261,903,427.80 | 305,583,399.10 | 218,273,856.50 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 385,416,653.25 | 595,066,026.42 | 537,274,422.51 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 324,522,211.43 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 785,760,683.40 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 505,919,034.06 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 785,760,683.40 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 155.31% | ||
| 现金分红比例是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
三、相关风险提示本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案5：关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年7月18日成立组织形式：特殊普通合伙注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人：钟建国截至2024年12月31日合伙人数量：241人截至2024年12月31日注册会计师人数：2,356人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：904人
2023年度业务总收入：34.83亿元2023年度审计业务收入：30.99亿元2023年度证券业务收入：18.40亿元2024年度上市公司审计客户家数：707家主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
2024年度上市公司年报审计收费总额：7.20亿元同行业上市公司审计客户家数：544家
2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职
业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
二、项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：马章松，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署了时代出版等多家上市公司年度审计报告。
签字注册会计师：周卫国，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了合肥高科等多家上市公司年度审计报告。
项目质量控制复核人：左芹芹，2009年6月年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
本期审计费用85万元，系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用85万元。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案6：关于新增2025年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，关联董事孙志勇先生、许帮顺先生对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
经全体与会独立董事审议，公司与关联方发生经营方面关联交易，2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | IJFAustraliaPtyLtd | 4,500.00 | 5,678.14 | / |
| 租赁类关联交易 | 安徽谨志企业管理有限公司 | 0.42 | 0.42 | / |
| 安徽谨兴企业管理有限公司 | 0.42 | 0.42 | / | |
| 小计 | 0.84 | 0.84 | / | |
| 合计 | 4,500.84 | 5,678.98 | / |
注：IJFAustraliaPtyLtd实际较预算超1,178.14万元，根据公司《关联交易管理制度》，此超预算部分已经总裁审议批准。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | IJFAustraliaPtyLtd | 6,500.00 | 20.31 | 794.81 | 5,678.14 | 27.66 | / |
| 向关联人采购定制软件 | 广州七筑信息科技有限公司 | 1,800.00 | 60 | 56.17 | 1,065.98 | 31.05 | 新增 |
| 租赁类关联交易 | 安徽谨志企业管理有限公司 | 0.42 | 0.4 | 0 | 0.42 | 0.4 | / |
| 安徽谨兴企业管理有限公司 | 0.42 | 0.4 | 0 | 0.42 | 0.4 | / | |
| 小计 | 0.84 | 0.8 | 0 | 0.84 | 0.8 | / | |
| 合计 | 8,300.84 | / | 850.98 | 6,744.96 | / | / |
注：广州七筑信息科技有限公司主营业务为家居类设计软件的开发和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024年6月公司实缴投资1,000万元持有其15.0003%的股权，并于2024年8月28日委派公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，至此根据《上海证券交易所股票上市规则》规定构成关联方。上述金额中自构成关联方之日起至2024年底实际发生额为945.66万元，根据公司《关联交易管理制度》，此部分已经总裁审议批准。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、公司名称：IJFAustraliaPtyLtd
公司性质：有限公司
注册资本：50万澳币
注册地址：澳大利亚阿德莱德
公司简介：1964年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。
财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，IJFAustraliaPtyLtd总资产$17，223，309.77澳元，净资产$9,875,277.34澳元，2024年营业收入$28,527,231澳元，净利润$2,791,940.42澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。
2、公司名称：安徽谨志企业管理有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号综合楼3楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、公司名称：安徽谨兴企业管理有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610万元
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路2号2幢3楼
经营范围：企业管理、商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、公司名称：广州七筑信息科技有限公司
成立时间：2022年4月18日
注册资本：1,184.71万元
注册地址：广州市天河区陶庄路5号自编7F007房
经营范围：机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑材料销售；家具销售；电子专用设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。
财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，广州七筑信息科技有限公司总资产
236.45万元，净资产36.02万元，2024年营业收入1,704.54万元，净利润106.03万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、公司的全资孙公司ZBOMAustraliaPtyLtd持有IJFAustraliaPtyLtd47%的股权，公司董事会秘书兼财务总监孙娟担任IJFAustraliaPtyLtd董事职务，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、安徽谨志企业管理有限公司和安徽谨兴企业管理有限公司系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。
3、公司的全资孙公司安徽省昱邦企业管理合伙企业（有限合伙）持有广州七筑信息科技有限公司15.0003%的股权，公司副总裁吴俊涛担任广州七筑信息科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为销售产品、商品和租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司因业务开展需要，向上述关联方销售商品、采购软件、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案7：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概况
（一）投资目的为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资金的收益。
（二）投资金额公司拟继续使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。上述资金可循环投资，滚动使用。
（三）资金来源公司（含控股子公司）闲置自有资金。
（四）投资方式公司（含控股子公司）将按照相关规定严格控制风险，谨慎选择，购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、基金理财产品等。
（五）投资期限使用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好、中低风险的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风控措施
1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。
2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响公司及子公司运用自有资金进行委托理财是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案8：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况为满足公司及其下属子公司日常经营及业务发展需要，保证下属子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司计划2025年度为下属子公司申请银行授信提供担保，担保金额合计不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于办理银行流动资金贷款、项目贷款、信用证、承兑汇票、保函等以满足控股子公司日常经营与战略发展所需资金的相关业务，在授权期限内额度可循环使用。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 志邦家居股份有限公司 | 合肥志邦家居有限公司 | 100% | 41.66% | 10,000 | 50,000 | 14.71% | 2026/4/28 | 否 | 否 |
| 志邦家居股份有限公司 | 清远志邦家居有限公司 | 100% | 47.23% | 70,000 | 100,000 | 29.42% | 2026/4/28 | 否 | 否 |
注：上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2025年度预计担保额度内分别按照资产负债率高于/低于70%，在相应类别的控股子公司之间调剂使用。以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与控
股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视控股子公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。
本次提供担保预计事项有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会作出新的决议之日止，有效期内担保额度可滚动使用。
二、被担保人基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、合肥志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于2011年12月5日，法定代表人为许帮顺；注册资本为人民币5,000万元；公司住所为安徽省合肥市长丰县双墩镇；经营范围：
厨柜、家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；厨房家具、厨房装饰工程施工；橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售及安装；锯材、木片、单板、其他木材加工及销售；家具及室内装饰设计、服务；设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、清远志邦家居有限公司为公司全资子公司，成立于2021年7月8日，法定代表人为纵飞；注册资本为人民币20,000万元；公司住所：清远市清城区石角镇广清经济特别合作区广清产业园德清大道18号；经营范围：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品制造；竹制品销售；日用陶瓷制品制造；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；各类工程建设活动；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）被担保对象主要财务指标（截至2024年12月31日）
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 2024年净利润 | 2024年营业收入 |
| 1 | 家居子公司 | 320,392.85 | 186,925.83 | 29,815.38 | 220,195.23 |
| 2 | 清远子公司 | 60,930.51 | 32,155.30 | -1,647.41 | 3,156.17 |
三、担保协议的主要内容上述担保事项尚未签署担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限等条款将在授权范围内以公司与银行或其他金融机构最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
四、担保的必要性和合理性上述担保事项是为了满足控股子公司的生产经营需要，有利于控股子公司稳健经营及长远发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况稳定，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，整体担保风险处于可控制范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案9：关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述综合敞口授信额度最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权董事长或其指定的授权代理人全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至召开2025年年度股东大会作出新的决议之日止。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案10：关于2024年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告（2023年8月修订）》等相关规定，公司编制了《公司2024年度报告》及其摘要。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《志邦家居2024年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案11：关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
一、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，考核年度2024年对应的公司层面当年解锁系数（K）<1，公司层面解除限售比例=0%，即2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期内87名激励对象计划解除限售的2,155,871股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。
（二）回购价格、回购数量的调整说明根据《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。权益分派已于2023年7月5日实施完毕。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）。权益分派已于2024年6月13日实施完毕。
2025年4月28日，公司披露了《2024年度利润分配预案的公告》，本次利润分配公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，每10股派发现金红利6元（含税）。公司在本次回购注销完成之前，将先实施完成2024年度权益分派。
1、回购价格的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次限制性股票回购价格调整为：P=（15.53-0.7）÷（1+0.4）-0.7-0.6=9.29元/股（四舍五入）加上银行同期存款利息。
综上，本次回购价格为9.29元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。
2、回购数量的调整说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票回购数量调整为：Q＝1,539,908×（1＋0.4）=2,155,871股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少2,155,871股，公司股份总数减少2,155,871股。股本变动如下：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,155,871 | -2,155,871 | 0 |
| 无限售条件股份 | 434,349,842 | 0 | 434,349,842 |
| 总计 | 436,505,713 | -2,155,871 | 434,349,842 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案12：关于确认2024年度非独立董事薪酬及2025年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董事（不含独立董事）2024年度薪酬考核结果，并按照考核结果发放薪酬。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 孙志勇 | 董事长 | 89.10 |
| 2 | 许帮顺 | 董事、总裁 | 81.07 |
| 3 | 孙玲玲 | 董事 | 72.00 |
| 4 | 石磊 | 董事 | 65.40 |
| 5 | 夏大庆 | 董事 | 75.40 |
| 6 | 纵飞 | 职工董事 | 58.50 |
| 合计 | 441.47 | ||
根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2025年度公司非独立董事薪酬方案如下：
（一）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司非独立董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2025年拟确定非独立董事薪酬方案如下：
1、公司董事（不含独立董事）年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
2、根据《上市公司治理准则》规定，公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案13：关于确认2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》等有关规定，公司监事2024年度薪酬确认情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 蒯正刚 | 监事长 | 39.06 |
| 2 | 解云 | 监事 | 48.28 |
| 3 | 吴莹莹 | 监事 | 28.52 |
| 4 | 李玉贵 | 监事会主席（离任） | 62.11 |
| 5 | 耿雪峰 | 监事（离任） | 18.89 |
| 合计 | 196.86 | ||
本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案14：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为更好的实现公司战略发展目标，促进独立董事勤勉尽责，同时鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币8万元/年调整至税前人民币10万元/年。本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过后的当年度开始执行。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案15：关于修订《公司章程》及制度的议案
各位股东及股东代表：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会议事规则》《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则》亦作出相应修订。
二、变更注册资本的情况公司分别于2025年1月9日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》。公司已对回购专用证券账户中，2022年回购方案回购的且尚未使用的100股公司股份的用途进行变更，将原用途由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，并已实施注销。具体内容详见公司2025年1月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-002）和2025年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《已回购股份注销实施公告》（公告编号：2025-022）。
三、《公司章程》的修订情况根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定对《公司章程》进行修订，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币436,505,813元。 | 第六条公司注册资本为人民币436,505,713元。 |
| - | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 产对公司的债务承担责任。 | |
| - | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| - | 第二十条新增“公司设立时发行的股份总数为5100万股、面额股的每股金额为1元。” |
| 第十九条公司股份总数为436,505,813股，均为人民币普通股。公司控股子公司不得取得公司股份，公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 | 第二十一条公司已发行的股份数为436,505,713股，公司的股本结构为：普通股436,505,713股，其他类别股0股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；（二）非公开发行股份； | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对 |
| （三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 |
| 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 |
| 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| - | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 |
| 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》以及本条的限制。 | 提起讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| - | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 |
| 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的担保、财务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议应由股东会批准的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期间内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期间内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程还可以同时采用电子通信方式召开；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 |
| 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 |
| 召集和主持。 | 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | - |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 |
| 监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 |
| 有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举；（三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；（二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 后，提交股东会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之日。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 |
| 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所业务规则规定的其他内容； | 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所业务规则规定的其他内容； |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有 |
| 忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到书面辞职报告之日辞任生效。 | |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事有前款规定情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定向人发法院提起诉讼。公司全资子公司的董事有前条款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会向人民法院提起诉讼。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四) | 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划 |
| 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 | 和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监或其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| - | 新增第五章董事会中“第三节独立董事”、“第四节董事会专门委员会”为单独章节 |
| 第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人31员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 |
| 偿责任。 | |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 删除原“监事会”章节 | - |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司内部审计制度 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十条内部审计机构向董事会负责。第一百七十一条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| - | 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
注：除以上主要修订内容外，删除了其他关于“监事会”及“监事”的表述。除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。公司《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》相关内容进行同步修订，上述制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2024年度独立董事履职报告（王文兵）
各位股东及股东代表：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况本人王文兵，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年7月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006年6月安徽财经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业，先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作，从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，安徽德力日用玻璃股份有限公司、芜湖富春染织股份有限公司独立董事。2024年8月起任志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）履职独立性情况按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 王文兵 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2、参加董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王文兵 | 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2024年，本人参加独立董事专门会议1次，本人认真履行了相关职责。
本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。
（二）开展现场调研及考察情况
2024年,本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东大会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合；董秘及专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情形。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年5月24日，公司通过过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以视频直播和网络互动方式召开了“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2024年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于聘任2024年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）调整财务总监的情况
2024年度，公司董事会审议了调整财务总监的事项，孙娟女士符合《公司章程》规定的财务总监的任职条件，且不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股权期权的议案》《关于公司2023年股票权期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次对2023年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同时公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况报告期内，本人持续关注公司发行可转换公司债券的进展情况，通过参加董事会会议以及对相关情况的核查和了解，本人认为有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价自担任公司独立董事以来，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力。报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，持续加强与公司董事、监事、管理层的沟通，通过现场考察调研等方式，切实履行独立董事职责。本人本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2025年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，履行独立董事的义务，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：王文兵2025年5月21日
2024年度独立董事履职报告（胡亚南）
各位股东及股东代表：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况本人胡亚南，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会秘书长，现任中国建筑装饰协会住宅产业分会秘书长，浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司董事。2024年8月起任志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会、提名委员会委员。
（二）履职独立性情况按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 胡亚南 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 胡亚南 | 审计委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。
（二）开展现场调研及考察情况
2024年,本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东大会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营
情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（三）公司配合独立董事工作情况在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合；董秘及专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情形。
（五）与中小股东的沟通交流情况2024年11月20日，公司通过过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以视频直播和网络互动方式召开了“2024年第三季度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2024年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于聘任2024年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）提名董事、监事和聘任高级管理人员、证券事务代表情况
2024年度，公司董事会审议了选举董事和监事、聘任高级管理人员和证券事务代表相关事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效，候选人均具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（六）调整财务总监的情况
2024年度，公司董事会审议了调整财务总监的事项，孙娟女士符合《公司章程》规定的财务总监的任职条件，且不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
2024年任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全体股东利益的影响，始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。2025年，本人将继续按照相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：胡亚南2025年5月21日
2024年度独立董事履职报告（徐欢生）
各位股东及股东代表：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况本人徐欢生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任北京中科闻歌科技股份有限公司董事、北京荣程文化产业股份有限公司董事、德汇好物科技股份有限公司董事、北京蔚沃灵科技有限公司执行董事、黑龙江世罕泉科技发展有限责任公司董事、问道书院教育科技张家口有限公司监事、北京人人检科技有限公司经理。2024年8月起任公司第五届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会委员。
（二）履职独立性情况本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 徐欢生 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 徐欢生 | 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 战略与可持续发展委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和战略与可持续发展委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。
（二）开展现场调研及考察情况2024年,本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东大会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（三）公司配合独立董事工作情况在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合；董秘及专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况2024年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情形。
（五）与中小股东的沟通交流情况2024年9月18日，公司通过过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以视频直播和网络互动方式召开了“2024年半年度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2024年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，不存
在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）调整财务总监的情况
2024年度，公司董事会审议了调整财务总监的事项，孙娟女士符合《公司章程》规定的财务总监的任职条件，且不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（五）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股权期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次对2023年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同时公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
2024年任职期间，本人忠实地履行独立董事职责，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，特别关注相关提案对全体股东利益的影响，始终保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。
2025年，本人将继续按照相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司提供更多建设性意见，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：徐欢生2025年5月21日