深圳市共进电子股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
证券代码：603118
2025年
月
股东大会会议资料目录
一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 2
三、2024年年度股东大会表决办法 ...... 4
四、议案议案1关于《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 6
议案2关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案3关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 13议案4关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案.........17议案5关于董事、监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬预案的议案....28议案6关于2024年年度利润分配预案的议案 ...... 30
议案7关于2025年度开展远期外汇业务的议案 ...... 31
议案8关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 33
议案9关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案 ...... 34
五、听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 36
深圳市共进电子股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2025年4月29日发布在上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-024）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
深圳市共进电子股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年5月20日下午14:30现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长胡祖敏先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2024年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案 |
| 5.00 | 关于董事、监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬预案的议案 |
| 5.01 | 关于公司董事汪大维先生薪酬的议案 |
| 5.02 | 关于公司董事唐佛南先生薪酬的议案 |
| 5.03 | 关于公司董事长胡祖敏先生薪酬的议案 |
| 5.04 | 关于公司董事、总经理魏洪海先生薪酬的议案 |
| 5.05 | 关于公司董事、副总经理汪澜先生薪酬的议案 |
| 5.06 | 关于公司董事、副总经理、财务负责人唐晓琳女士薪酬的议案 |
| 5.07 | 关于公司副董事长、副总经理龙晓晶女士薪酬的议案 |
| 5.08 | 关于公司董事、董事会秘书贺依朦女士薪酬的议案 |
| 5.09 | 关于公司独立董事薪酬的议案 |
| 5.10 | 关于公司监事会主席武建楠先生薪酬的议案 |
| 5.11 | 关于公司职工代表监事何卫娣女士薪酬的议案 |
| 5.12 | 关于公司监事孙志强先生薪酬的议案 |
| 6 | 关于2024年年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于2025年度开展远期外汇业务的议案 |
| 8 | 关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案 |
四、听取《深圳市共进电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
五、讨论议案股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
六、投票表决
、确定计票人（股东代表
名）和监票人（监事
名，律师
名）；
、投票表决；
、计票、监票。
七、主持人宣读现场会议表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、签署现场会议记录和会议决议
十、现场会议结束
十一、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
深圳市共进电子股份有限公司2024年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由2名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、负责表决票的核对、收取；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、检查每张表决票是否符合规定要求；
4、根据表决情况，核对计票结果；
5、在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累计投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数,投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案1深圳市共进电子股份有限公司
关于《2024年年度报告》及摘要的议案各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要，详细内容见2025年4月29日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2024年度，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东会赋予的职责，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，全球不稳定性环境持续，国内经济承压，网通领域尤其是国内网通市场在前期高基数情况下面临产能过剩、有效需求不足、低价竞争等多重困境。受此影响，报告期内，公司实现营业收入83.76亿元，同比减少1.81%；实现归属于上市公司股东的净利润为-79,946,277.90元，同比减少223.53%；基本每股收益-0.10元/股，较去年同期减少225%；公司资产总额92.02亿元，较去年同期减少9.9%；归属于上市公司股东的净资产49.65亿元，较去年同期减少3.42%。
面对复杂多变的外部环境和日益激烈的行业竞争，公司紧紧围绕着2024年发展目标，在董事会的领导下，深耕网通、数通、移动通信、汽车电子等核心业务板块，同时积极向电子制造领域拓展延伸。把握智能化发展浪潮带来的行业契机，在产品线拓宽、技术迭代升级以及新业务探索等方面均取得了阶段性成果。报告期内，公司持续强化成本费用管控，坚定践行数智制造理念，有条不紊地推动长远发展目标逐步落地，确保公司在复杂的市场环境中稳健前行。
二、董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。
（一）董事会组成情况报告期内，公司董事会完成换届选举，于2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，公司第五届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、魏洪海先生、汪澜先生、唐晓琳女士、龙晓晶女士、贺依朦女士、江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生组成。其中，非独立董事8名，独立董事4名。
同日公司召开第五届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》《关于选举第五届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。公司董事会的换届工作圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。
（二）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开9次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和公司章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 |
| 第四届董事会第33次会议 |
1、关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
2、关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案
3、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
| 第五届董事会第1次会议 | 1、关于选举第五届董事会董事长暨变更法定代表人的议案2、关于选举第五届董事会副董事长的议案3、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案4、关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会委员的议案5、关于聘任公司总经理的议案6、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案7、关于聘任公司董事会秘书的议案8、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第五届董事会第2次会议 | 1、关于修订《公司章程》的议案2、关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案3、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第3次会议 | 1、关于《2023年年度报告》及摘要的议案2、关于《2024年一季度报告》的议案3、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 4、关于《2023年度总经理工作报告》的议案5、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案6、关于《2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案7、关于《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案8、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案9、关于《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》的议案10、关于2023年年度利润分配预案的议案11、关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案12、关于续聘会计师事务所的议案13、关于2024年度开展远期外汇业务的议案14、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案15、关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案16、关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的议案17、关于2024年度对外捐赠额度预计的议案18、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案19、关于计提资产减值准备的议案20、关于会计估计变更的议案21、关于召开2023年年度股东大会的议案听取《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》听取《关于会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》 | |
| 第五届董事会第4次会议 | 1、关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案2、关于注销公司全资子公司的议案3、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案4、关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 第五届董事会第5次会议 |
1、关于《2024年半年度报告》及摘要的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于计提资产减值准备的议案
第五届董事会第6
次会议
1、关于《2024年第三季度报告》的议案
2、关于制定《舆情管理制度》的议案
3、关于计提资产减值准备的议案
| 第五届董事会第7次会议 | 1、关于择机出售交易性金融资产的议案 |
| 第五届董事会第8次会议 | 1、关于变更会计师事务所的议案2、关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开了5次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会具体召开情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案2、关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案3、关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于修订《公司章程》的议案2、关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 2023年年度股东大会 | 1、关于《2023年年度报告》及摘要的议案2、关于《2023年度董事会工作报告》的议案3、关于《2023年度监事会工作报告》的议案4、关于《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案5、关于2023年年度利润分配预案的议案6、关于董事、监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案7、关于续聘会计师事务所的议案8、关于2024年度开展远期外汇业务的议案9、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案10、关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案听取《2023年度独立董事述职报告》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 1、关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 1、关于变更会计师事务所的议案 |
（四）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。2024年，审计委员会召开5次会议、战略委员会召开2次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议。各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外
投资、会所更换、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（五）独立董事履职情况2024年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，通过现场参会、实地考察、投资者调研活动等多种方式，持续关注公司发展及经营情况。按时参加股东大会、董事会及所属各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策。认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。2024年，公司召开第五届董事会独立董事第1次专门会议，审议通过《关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》。
（六）投资者关系管理情况在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。2024年通过“价值在线”平台，完成2023年度及2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，使投资者对公司的投资价值有更加深刻的了解。2024年12月公司参加深圳上市公司协会组织的线上投资者集体接待活动，与投资者积极交流互动，解答投资者问题，构建投资者与公司沟通的桥梁。公司还在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、上证E互动等渠道和多种渠道方式，听取投资者的声音，增进投资者对公司的了解和认同。
三、2025年度董事会工作重点2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，本着勤勉尽责的态度，扎实做好董事会的日常工作，充分发挥董事会在公司治理中的作用，提升公司的治理水平和决策水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
展望2025年，公司董事会将坚定不移地贯彻发展战略，紧密围绕“全球经营、高科产品、数智制造”的年度工作主线，以开拓进取的精神和艰苦奋斗的作
风，全力推动销售规模与利润规模稳步回升。重点推进以下三大工作：其一，秉持量入为出原则，持续深耕全球经营与高科产品领域，积极拓展业务版图。同时，大力消除冗余环节，严格把控成本，有效管控风险，实现资源的高效配置与利用。其二，充分借助数智化技术赋能，全方位提升业务运作效能与决策效率，为扩大收入、提升质量、降低成本、增加效益以及确保合规提供坚实支撑，推动公司运营模式的数智化转型升级。其三，在科技领域，聚焦通信和AI产业，深度整合内外部资源，敏锐捕捉AI及通信产业带来的时代机遇，积极谋划新产品研发与新业务布局。在人才建设方面，着力引进新产品、新技术、新市场相关的高端人才，加强专业人才培养体系建设，大力发掘和培育青年人才，为公司的创新发展提供源源不断的智力支持。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案3深圳市共进电子股份有限公司
关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2024年度，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等赋予的职责，报告期内，监事会共召开8次会议审议了相关职责权限范围内的议案，并列席了公司年度股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况本年度内监事会共召开八次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 审议议案 |
| 第四届监事会第23次会议 | 1、关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案 |
| 第五届监事会第1次会议 | 1、关于选举第五届监事会主席的议案 |
| 第五届监事会第2次会议 | 1、关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 第五届监事会第3次会议 | 1、关于《2023年年度报告》及摘要的议案2、关于《2024年一季度报告》的议案3、关于《2023年度监事会工作报告》的议案4、关于《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案5、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案6、关于《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》的议案7、关于2023年年度利润分配预案的议案8、关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬预案的议案9、关于续聘会计师事务所的议案10、关于2024年度开展远期外汇业务的议案 |
| 11、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案12、关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案13、关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度预计的议案14、关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案15、关于计提资产减值准备的议案16、关于会计估计变更的议案 | |
| 第五届监事会第4次会议 | 1、关于放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案 |
| 第五届监事会第5次会议 |
1、关于《2024年半年度报告》及摘要的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于计提资产减值准备的议案
| 第五届监事会第6次会议 | 1、关于《2024年第三季度报告》的议案2、关于计提资产减值准备的议案 |
| 第五届监事会第7次会议 | 关于变更会计师事务所的议案 |
二、监事会对公司本年度内有关事项的意见公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易，收购等事项发表意见。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，遵守国家法律法规和公司章程，不存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损
害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（三）公司重大资产收购、出售情况报告期内，无重大资产收购、出售情况。
（四）公司关联交易及对外担保情况报告期内，监事会依据《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，报告期内，公司与关联方之间存在如下关联交易情况；
1、公司原控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）首次增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币1,500万元、7,800万元、
万元。公司放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易完成后，公司持股比例降为
25.5%，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月12日至2024年12月31日，涉及关联交易金额12万元。
3、2024年12月，公司参股公司上海微电子再次增资，分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，交易完成后，公司持股比例为22.37%。
公司关联交易均基于正常经营需要，交易程序符合法律法规及《公司章程》规定，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
公司对外担保事项均履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。
（五）对公司内部控制的意见
公司监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司本年度内控评价发现，公司一家全资子公司的在职员工月度薪酬及离职补偿金的计算、审核及支付审批存在一般控制缺陷。除此外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未来公司要持续改善内控环境，加强经理层面以上内控意识，有效规避风险，保障内控有效且有效率。
2025年，本届监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，通过各种治理方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告如下：
第一部分：2024年度财务决算报告
第一部分：2025年度财务决算报告
一、2024年度公司财务报表的审计情况
2024年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以中汇会审[2025]6477号审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率(%) |
| 营业收入 | 8,375,718,231.05 | 8,529,966,216.11 | -1.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -79,946,277.90 | 64,716,055.32 | -223.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -142,538,008.08 | -2,367,189.45 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,655,045.53 | 860,795,690.34 | -66.58 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,964,676,734.87 | 5,140,731,801.28 | -3.42 |
| 总资产 | 9,202,939,304.19 | 10,214,476,693.90 | -9.90 |
| 期末总股本 | 787,276,406.00 | 791,462,246.00 | -0.53 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.10 | 0.08 | -225.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.10 | 0.08 | -225.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.18 | -0.003 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.58 | 1.26 | 减少2.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.82 | -0.05 | 不适用 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况截止2024年12月31日，资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动比率% | 变动原因 |
| 货币资金 | 1,975,214,922.12 | 2,422,930,477.95 | -18.48 | |
| 交易性金融资产 | 229,840,739.35 | 48,291,997.00 | 375.94 | 主要系本报告期理财产品增加 |
| 应收票据 | 430,244,843.96 | 324,148,806.57 | 32.73 | 主要系本报告期末到期票据结算款增加 |
| 应收账款 | 1,426,935,831.49 | 1,670,654,897.18 | -14.59 | |
| 应收款项融资 | 133,476,362.14 | 不适用 | 主要系本报告期末到期票据结算款增加 | |
| 预付款项 | 5,282,585.93 | 29,512,767.08 | -82.10 | 主要系本报告期预付材料款及进口增值税减少 |
| 其他应收款 | 12,561,056.93 | 20,859,418.85 | -39.78 | 主要系本报告期苏航股权转让款全部收回 |
| 其中：应收利息 | 66,666.67 | -100.00 | ||
| 存货 | 1,227,190,974.86 | 1,257,355,149.58 | -2.40 | |
| 其他流动资产 | 269,212,166.15 | 740,084,154.31 | -63.62 | 主要系本报告期银行质押定期存单减少 |
| 长期股权投资 | 253,037,657.63 | 206,663,595.09 | 22.44 | |
| 其他非流动金融资产 | 144,134,272.78 | 158,654,067.46 | -9.15 | |
| 投资性房地产 | 227,598,350.55 | 47,665,199.82 | 377.49 | 主要系本报告期对外出租房产增加 |
| 固定资产 | 2,103,569,778.53 | 2,380,258,339.50 | -11.62 | |
| 在建工程 | 349,848,670.06 | 330,564,297.58 | 5.83 | |
| 使用权资产 | 25,651,216.26 | 55,233,276.46 | -53.56 | 主要系本报告期微电子增资扩股不纳入合并范围，设备租赁使用权资产减少 |
| 无形资产 | 245,799,078.31 | 257,072,530.04 | -4.39 | |
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 80,891,520.94 | 88,643,752.47 | -8.75 | |
| 递延所得税资产 | 44,338,738.01 | 36,747,378.91 | 20.66 | |
| 其他非流动资产 | 18,110,538.19 | 139,136,588.05 | -86.98 | 主要系本报告期微电子增资扩股不纳入合并范围，预付的设备款减少 |
| 资产总计 | 9,202,939,304.19 | 10,214,476,693.90 | -9.90 |
、负债结构及变动情况截止2024年
月
日，负债构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动比率% | 变动原因 |
| 短期借款 | 1,789,554,600.00 | 1,375,044,727.87 | 30.15 | 主要系本报告期银行票据类贷款增加 |
| 应付票据 | 302,408,122.80 | 1,348,960,468.60 | -77.58 | 主要系本报告期授信额度内票据结算款减少 |
| 应付账款 | 1,655,519,874.08 | 1,762,503,031.53 | -6.07 | |
| 合同负债 | 43,360,497.22 | 17,294,250.08 | 150.72 | 主要系本报告期合同预收货款增加 |
| 应付职工薪酬 | 105,514,786.25 | 116,510,057.12 | -9.44 | |
| 应交税费 | 10,820,374.12 | 13,586,391.98 | -20.36 | |
| 其他应付 | 28,382,898.75 | 38,123,361.53 | -25.55 |
3、所有者权益结构及变动情况截止2024年12月31日，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例% | 变动原因 |
| 股本 | 787,276,406.00 | 791,462,246.00 | -0.53 | |
| 资本公积 | 2,749,072,023.55 | 2,751,439,894.56 | -0.09 | |
| 减：库存股 | 19,129,288.80 | -100.00 | 主要系本报告期支付第三期未解锁限制性股票回购义务款项 | |
| 其他综合 | -6,314,968.02 | 3,557,329.92 | -277.52 | 主要系本报告 |
款
| 款 | ||||
| 其中：应付利息 | 315,939.73 | -100.00 | ||
| 应付股利 | 1,172,035.20 | -100.00 | ||
| 其他流动负债 | 258,890,670.50 | 不适用 | 主要系本报告期已背书未到期且无法终止确认的票据增加 | |
| 长期借款 | 332,197,979.42 | -100.00 | 主要系本报告期银行长期贷款减少 | |
| 租赁负债 | 29,093,022.17 | 53,689,296.10 | -45.81 | 主要系本报告期微电子增资扩股不纳入合并范围，设备租赁负债减少 |
| 预计负债 | 2,178,234.15 | 不适用 | 主要系本报告期增加计提预计退货率对应的预计负债 | |
| 递延收益 | 12,539,489.28 | 21,288,767.29 | -41.10 | 主要系本报告期递延的政府补助摊销增加 |
| 递延所得税负债 | 1,539,007.26 | -100.00 | 主要系本报告期微电子增资扩股不纳入合并范围，设备租赁产生的递延所得税负债减少 | |
| 负债合计 | 4,238,262,569.32 | 5,080,737,338.78 | -16.58 |
| 收益 | 期外币报表折算产生损失增加 | |||
| 盈余公积 | 240,865,263.70 | 234,606,553.08 | 2.67 | |
| 未分配利润 | 1,193,778,009.64 | 1,378,795,066.52 | -13.42 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,964,676,734.87 | 5,140,731,801.28 | -3.42 | |
| 少数股东权益 | -6,992,446.16 | 不适用 | 主要系本报告期微电子增值扩股不纳入合并范围 | |
| 所有者权益合计 | 4,964,676,734.87 | 5,133,739,355.12 | -3.29 |
（二）经营成果
单位：元币种：人民币
| 报表项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率% | 变动原因 |
| 一、营业收入 | 8,375,718,231.05 | 8,529,966,216.11 | -1.81 | |
| 营业成本 | 7,408,922,183.82 | 7,402,808,055.96 | 0.08 | |
| 税金及附加 | 41,144,765.18 | 35,738,389.15 | 15.13 | |
| 销售费用 | 150,011,258.53 | 157,769,055.66 | -4.92 | |
| 管理费用 | 349,628,376.86 | 328,231,457.15 | 6.52 | |
| 研发费用 | 371,072,126.43 | 362,481,389.90 | 2.37 | |
| 财务费用 | 30,586,256.24 | 15,211,480.07 | 101.07 | 主要系本报告期汇兑损失增加 |
| 其他收益 | 88,479,353.15 | 64,559,451.82 | 37.05 | 主要系本报告期收到的与日常活动有关的政府补助增加 |
| 投资收益 | 33,394,172.71 | 1,234,852.05 | 2604.31 | 主要系本报告期微电子增资扩股产生的投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | -5,475,994.55 | 26,784,054.05 | -120.44 | 主要系本报告期计提的交易性金融资产公允价值损失增加 |
| 信用减值损失 | -9,507,956.32 | 8,828,975.12 | -207.69 | 主要系本报告期计提应收款项信用损失增加 |
| 资产减值损失 | -161,354,517.59 | -247,664,355.88 | 不适用 | 主要系本报告期计提的商誉资产减值损失减少 |
| 资产处置收益 | -9,104,069.08 | -4,046,883.09 | 不适用 | 主要系本报告期处置固定资产及投资性房地产损失增加 |
| 二、营业利润 | -39,215,747.69 | 77,422,482.29 | -150.65 | |
| 营业外收入 | 11,190,913.82 | 14,297,720.01 | -21.73 | |
| 营业外支出 | 57,365,236.84 | 22,100,386.01 | 159.57 | 主要系本报告期支付的违约补偿金增加 |
| 三、利润总额 | -85,390,070.71 | 69,619,816.29 | -222.65 | |
| 所得税费用 | 5,390,628.84 | 20,030,396.48 | -73.09 | 主要系本报告期可抵扣暂时性差异增加 |
| 四、净利润 | -90,780,699.55 | 49,589,419.81 | -283.06 |
（三）现金流量情况2024年，公司现金流量简表如下：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比率% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,655,045.53 | 860,795,690.34 | -66.58 | 主要系本报告期销售商品收到的现金比上年同期减少 |
| 投资活动产 | -456,475,517.49 | -745,270,979.96 | 不适用 | 主要系本报告期购买 |
| 生的现金流量净额 | 长期资产支付的现金比上年同期减少 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -355,741,835.01 | 667,082,499.10 | -153.33 | 主要系本报告期取得银行借款减少 |
四、主要全资及控股子公司经营情况截止本报告期末，公司主要控股子公司及重要的次级子公司的财务状况和经营成果如下：
（1）太仓市同维电子有限公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于2008年
月
日，注册资本35,000万元。太仓同维的经营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；集成电路设计；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路销售；智能车载设备销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电力电子元器件销售。截至本报告期末，太仓同维总资产3,081,348,057.22元，净资产1,858,872,799.30元，2024年度营业收入1,819,255,160.97元，净利润-36,890,447.52元。
（2）上海市共进通信技术有限公司上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于2008年
月28日，注册资本25,000万元。上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产品的销售，通信产品、电子产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。截至本报告期末，上海共进总资产
207,415,872.78元，净资产200,520,654.68元，2024年度营业收入23,732,513.01元，净利润-62,796,159.62元。
（3）深圳市海蕴检测有限公司深圳市海蕴检测有限公司（以下简称“海蕴检测”）原深圳市海蕴新能源有限公司，成立于2006年10月24日，注册资本3,500万元。海蕴检测的经营范围是电子产品质量检测、测量校准业务,技术服务;手板模型、模具测试。截至本报告期末，海蕴检测总资产42,027,636.81元，净资产21,956,277.86元，2024年度营业收入27,936,793.18元，净利润-30,021,715.67元。
（
）同维电子(越南)有限公司同维电子(越南)有限公司（以下简称“越南同维”）成立于2021年
月
日，注册资本1,900万美元。越南共进的经营范围是计算机、通信和其他电子设备产品的生产、技术开发、购销；进出口业务。截至本报告期末，越南同维总资产1,421,342,049.47元，净资产258,289,935.26元，2024年度营业收入2,157,443,480.85元，净利润84,332,745.28元。
（
）山东闻远通信技术有限公司山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于2013年6月6日，并购于2018年
月
日，注册资本2,159.10233万元。山东闻远的经营范围是一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；工程管理服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务许可项目：技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；消防设施工程施工；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑劳务分包；计算机信息系统安全专用产品销售。截至本报告期末，山东闻远总资产286,053,446.64元，净资产257,243,662.19元，2024年度营业收入29,930,758.22元，净利润-74,990,091.84元。
（6）共进电子（香港）有限公司共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于2010年
月
日，注册资本10万美元。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港共进总资产1,553,754,290.47元，净资产-7,654,953.42元，2024年度营业收入4,481,062,462.51元，净利润6,338,912.94元。
（
）深圳市同维通信技术有限公司深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）成立于2009年5月
日，注册资本10,000万元。同维通信的经营范围是一般经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；经营进出口业务。许可经营项目是：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。截至本报告期末，同维通信总资产905,909,124.38元，净资产57,729,373.26元，2024年度营业收入1,017,455,825.91元，净利润2,745,152.90元。
（8）海宁市同维电子有限公司海宁市同维电子有限公司（以下简称“海宁同维”）成立于2021年
月
日，注册资本7,000万元。海宁同维的经营范围是一般项目：通信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；移动终端设备制造；网络设备销售；移动通信设备销售；5G通信技术服务；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能家庭网关制造；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截至本报告期末，海宁同维总资产590,109,740.80元，净资产8,706,663.44元，2024年度营业收入932,022,331.07元，净利润-14,451,138.33元。
（9）苏州市共进汽车技术有限公司苏州市共进汽车技术有限公司（以下简称“苏州汽车”）成立于2022年
月22日，注册资本20,000万元。苏州汽车的经营范围是一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。截至本报告期末，苏州汽车总资产195,078,305.49元，净资产79,255,690.45元，2024年度营业收入190,466,352.67元，净利润-11,962,486.17元。
（
）深圳市共进投资管理有限公司
深圳市共进投资管理有限公司（以下简称“共进投资”）成立于2015年6月
日，注册资本30,000万元。共进投资的经营范围是一般经营项目是:
股权投资;财务信息咨询;企业管理咨询和投资咨询。截至本报告期末，共进投资总资产226,896,087.74元，净资产226,896,087.74元，2024年度营业收入
0.00元，净利润-67,261,822.77元。（
）重要的次级子公司大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于2016年9月5日，注册资本3,000万元。大连共进的经营范围是计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。截止本报告期末，大连共进总资产55,409,085.61元，净资产44,196,125.57元，2024年度营业收入49,555,563.86元，净利润-2,149,713.70元。
第二部分：2025年度财务预算方案一、2025年财务预算方案公司秉承”全球经营，高科产品，数智制造、提质增效”的工作主线，全面推进智能制造进程，做大做强同维制造，同时面向全球，继续开拓全球市场；坚持创新、高科产品，坚持以高科技引领公司发展。
二、预算编制基础2025年度财务预算方案是根据公司2024年度的实际经营情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2025年度财务预算编制说明
1、营业收入是根据公司主要业务发展规划，深圳、太仓、海宁以及越南四大生产基地的生产能力编制。
2、净利润主要考虑了以下几个方面：
（
）营业成本考虑了2025年材料成本和人工制费成本，并将采取措施加强成本管控力度。
（
）人力成本结合公司2024年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平情况，综合考虑人员效率提升、薪资费用增加等因素。
（3）原材料消耗、水电气能源费、折旧费等指标以2024年实际发生额为基础，并结合2025年智能化制造设备计划提升来预测。
（
）管销研费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。
特别提示：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于董事、监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬预案的议案
各位股东：
一、董事、监事2024年度薪酬发放情况按照公司2024年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议董事薪酬并参考行业薪酬水平，确定公司董事、监事2024年度薪酬发放情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年薪酬金额（元） |
| 1 | 汪大维 | 董事 | 30,000.00 |
| 2 | 唐佛南 | 董事 | 30,210.00 |
| 3 | 胡祖敏 | 董事长 | 1,304,154.03 |
| 4 | 魏洪海 | 董事、总经理 | 985,744.03 |
| 5 | 汪澜 | 董事、副总经理 | 1,021,440.09 |
| 6 | 唐晓琳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 821,374.03 |
| 7 | 龙晓晶 | 副董事长、副总经理 | 820,611.53 |
| 8 | 贺依朦 | 董事、董事会秘书 | 854,674.03 |
| 9 | 江勇 | 独立董事 | 100,000.00 |
| 10 | 高立明 | 独立董事 | 100,000.00 |
| 11 | 汤胜 | 独立董事 | 100,000.00 |
| 12 | 黄纯安 | 独立董事 | 100,000.00 |
| 13 | 武建楠 | 监事会主席 | 416,534.57 |
| 14 | 何卫娣 | 职工代表监事 | 218,432.10 |
| 15 | 孙志强 | 监事 | 456,704.12 |
董事汪大维先生领取董事津贴3万元/年、董事唐佛南先生领取董事津贴3.02万元/年；独立董事领取津贴10万元/年；兼职董事、监事的人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴。
二、董事、监事2025年度薪酬预案
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考评委员会考核评定董事、高管的薪酬，公司拟订了2025年度董事、监事的薪酬方案，具体如下：
（一）董事2025年度薪酬预案
1、公司董事汪大维先生、唐佛南先生在公司不领取董事津贴。
2、在公司担任其他职务的非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
3、公司独立董事2025年度津贴按10万元（税前）/年/人确定。
（二）监事2025年度薪酬预案
公司监事2025年度在公司其他岗位任职，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不以监事身份领取薪酬，亦不单独发放监事津贴。
本议案中董事薪酬已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，监事薪酬已经第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-79,946,277.90元。基于公司2024年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于2025年度开展远期外汇业务的议案
各位股东：
一、远期外汇业务概述
（一）开展远期外汇业务的目的及方式公司国际业务占比超过一半，国际收支主要采用美元进行结算，因此汇率波动会对公司经营情况造成一定影响。为降低汇率波动不确定性的影响，提升公司应对汇率波动风险的能力，增强财务稳健性，使公司专注于业务经营发展。根据2025年外汇汇率走势及国际业务规划，公司及控股子公司拟开展远期外汇业务。公司及控股子公司拟开展外汇管理交易的外汇衍生品包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。
（二）远期外汇业务额度及资金来源公司的远期外汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司远期外汇业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。公司及控股子公司预计2025年度拟开展的远期外汇业务规模总额不超过30,000万美元，资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。
（三）远期外汇额度有效期限远期外汇额度可在股东大会审议通过后12个月内循环滚动使用。在该额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，公司财务资产管理中心负责具体办理相关事宜。
二、远期外汇业务风险分析公司及控股子公司开展远期外汇业务遵循稳健原则，以规避及防范风险为目的，不做投机性、套利性的交易操作。但在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；客户回款发生逾期或其他变动，可能会使得公司无法如期完成远期结汇交割从而
导致公司损失。
三、公司采取的风险控制措施
1、制度保障。公司董事会制定了《期货和衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有远期外汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、交易对手及产品的选择。公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。
3、严格遵守交易程序。公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
4、专人负责。公司财务资产管理中心、各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。各子公司财务部应当定期将远期外汇交易业务的交易及盈亏情况报告公司财务资产管理中心。公司财务资产管理中心应当每月对经批准用于远期外汇交易业务操作的资金使用进行监督，对远期外汇交易业务操作的财务结果进行核算、监督。公司审计部应当不定期对远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
一、向银行申请综合授信额度的基本情况
根据公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司及子公司2025年拟向银行申请总额不超过人民币100亿元银行综合授信额度，授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、衍生品交易、项目投资等。
各银行具体综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及其全资子公司与各银行最终签订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，公司及其全资子公司皆可以使用上述的综合授信额度。
前述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为便于相关工作的开展，公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件，授权期限自股东大会通过之日起12个月。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案
深圳市共进电子股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案各位股东：
为满足深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内部分子公司日常经营需要，公司及控股子公司拟为子公司与业务相关方（包括但不限于购买方、销售方等）之间的日常经营活动（包括但不限于履约担保、产品质量担保等业务）的顺利完成提供连带责任保证。截至董事会审议日，公司为子公司已实际提供的担保余额为5.70亿元，预计公司及控股子公司2025年度为子公司新提供人民币43.71亿元担保额度。因此，公司及控股子公司2025年度为子公司提供担保额度为人民币49.41亿元，其中为资产负债率70%以下控股子公司提供担保额度为人民币0.2亿元，为资产负债率70%以上控股子公司提供担保额度为人民币49.21亿元。具体对外担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至董事会审议日担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司或控股子公司 | 太仓同维 | 100% | 62.38% | 0 | 0.2 | 0.40% | / | 否 | 否 |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司或控股子公司 | 香港共进 | 100% | 100.17% | 2.55 | 32.71 | 70.73% | / | 否 | 否 |
| 公司或控股子公司 | 海宁同维 | 100% | 99.54% | 3.15 | 3 | 12.34% | / | 否 | 否 |
| 公司或控股子公司 | 越南同维 | 100% | 80.79% | 0 | 0.8 | 1.60% | / | 否 | 否 |
| 公司或控股子公司 | 新加坡共进 | 100% | 101.79% | 0 | 7 | 14.04% | / | 否 | 否 |
公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂。在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。本次审议2025年度为子公司提供担保额度预计的具体条款及实际担保期限以实际签订的担保协议为准，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度范围内办理具体相关事宜。
详细内容见2025年4月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2025—020）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2025年5月20日
深圳市共进电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告——江勇
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、列席股东大会、忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独立意见、为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）独立董事基本情况
江勇：男，1975年2月出生，毕业于清华大学计算机系，博士研究生学历。主持完成10余项国家级科研项目，包括国家八六三项目、国家973课题、国家自然科学基金等。2002年至今在清华大学深圳国际研究生院工作，现任清华大学深圳国际研究生院计算机学科教授、深圳市软件定义网络关键技术重点实验室主任、深圳市下一代互联网路由传输及应用工程实验室主任。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法
律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年，公司共召开了
次董事会会议、
次股东大会会议。本人作为独立董事均能按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2024年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2024年度本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会次数 | |
| 江勇 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况2024年度，我作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范
运作及可持续发展提供了重要保障。
2024年度，公司共召开了
次薪酬和考核委员会会议，
次提名委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专门委员会工作会议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（
）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间发生如下关联交易：
1、公司原控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）首次增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币1,500万元、7,800万元、
万元。公司拟放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易完成后，公司持股比例降为25.5%，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月12日至2024年12月31日，涉及关联交易金额
万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元，已获得第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。在相关董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、2024年12月，公司参股公司上海微电子再次增资，分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，未达到董事会审议及披露标准。交易完成后，公司持股比例为22.37%。
公司关联交易均基于正常经营需要，交易程序符合法律法规及《公司章程》规定，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年
月
日、2024年
月
日、2024年
月
日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要和2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
2024年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况，对于少量的非财报内部控制的一般执行缺陷、缺失已及时发现并进行了整改，所有的缺失现象从内控流程设计上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司更改聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的聘任工作，经核查，聘任的财务负责人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届选举工作以及高级管理人员的聘任，作为公司独立董事及提名委员会委员认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（九）公司员工持股计划、股权激励情况
2024年度，公司第一期员工持股计划以及2021年限制性股票与股票期权激励计划处于实施阶段。第一期员工持股计划所持15,500,000股公司股票已全部解锁，并通过集中竞价交易方式出售完毕。2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第三个行权期业绩考核未达标，同时回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。作为公司独立董事，本人同意对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销；对
名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销；本次限制性股票于2024年6月27日完成注销。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心的感谢。
2025年，本人将严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责。一方面，加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平；另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
特此报告。
独立董事：江勇2025年
月
日
深圳市共进电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告——高立明作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、列席股东大会、忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独立意见、为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）独立董事基本情况高立明：男，1971年10月出生，毕业于德国慕尼黑工业大学电子工程系，博士研究生学历。主持和参与完成30多项国家级科研项目及产学研合作项目，包括国家自然科学基金、国家973课题、国家集成电路02专项等。2004年至2009年在英飞凌科技公司德国慕尼黑中央研究部从事芯片研发工作，2009年至今在上海交通大学工作，现任上海交通大学材料科学与工程学院副教授、电子材料与技术研究所副所长及先进信息材料联合研究中心副主任。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。本人作为独立董事均能按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2024年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2024年度本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会次数 | |
| 高立明 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2024年度，我作为董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作
及可持续发展提供了重要保障。
2024年度，公司共召开了
次提名委员会会议，
次薪酬和考核委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专门委员会工作会议。
（三）行使独立董事职权的情况本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（
）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间发生如下关联交易：
1、公司原控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）首次增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币1,500万元、7,800万元、
万元。公司放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易完成后，公司持股比例降为25.5%，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月12日至2024年12月31日，涉及关联交易金额
万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元，已获得第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。在相关董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、2024年12月，公司参股公司上海微电子再次增资，分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，未达到董事会审议及披露标准。交易完成后，公司持股比例为22.37%。
公司关联交易均基于正常经营需要，交易程序符合法律法规及《公司章程》规定，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年
月
日、2024年
月
日、2024年
月
日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要和2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
2024年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况，对于少量的非财报内部控制的一般执行缺陷、缺失已及时发现并进行了整改，所有的缺失现象从内控流程设计上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司更改聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的聘任工作，经核查，聘任的财务负责人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届选举工作以及高级管理人员的聘任，作为公司独立董事及提名委员会委员认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（九）公司员工持股计划、股权激励情况
2024年度，公司第一期员工持股计划以及2021年限制性股票与股票期权激励计划处于实施阶段。第一期员工持股计划所持15,500,000股公司股票已全部解锁，并通过集中竞价交易方式出售完毕。2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第三个行权期业绩考核未达标，同时回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。作为公司独立董事，本人同意对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销；对
名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销；本次限制性股票于2024年6月27日完成注销。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2025年，本人将严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责。一方面，加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平；另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：高立明2025年
月
日
深圳市共进电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告——汤胜作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、列席股东大会、忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独立意见、为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）独立董事基本情况汤胜：男，1976年12月出生，毕业于暨南大学会计学专业，管理学（会计学）博士研究生学历，具有中国注册会计师及国际内部审计师资格证书。主要研究方向为企业财务管理与资本市场信息披露，在国内核心期刊发表论文30多篇，主持或参与了十多项国家及省部级科研课题。2006年7月至今任教于广东外语外贸大学会计系，曾任会计系主任、会计学院副院长，现任会计学院会计学教授、硕士研究生导师。曾在广州友谊、越秀金控、广日股份等多家上市公司和拟上市公司国地科技担任独立董事，现任博硕科技独立董事以及广州工控外部董事。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职；
、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况2024年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。本人作为独立董事均能按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2024年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2024年度本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会次数 | |
| 汤胜 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况2024年度，我作为董事会审计委员会主任委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内应当出席的
次审计委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切
实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（
）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间发生如下关联交易：
1、公司原控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）首次增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币1,500万元、7,800万元、700万元。公司拟放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易完成后，公司持股比例降为
25.5%，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币
万元，使用期限自2024年
月
日至2024年
月
日，涉及关联交易金额12万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元，已获得第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。在相关董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、2024年12月，公司参股公司上海微电子再次增资，分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，未达到董事会审议及披露标准。交易完成后，公司持股比例为22.37%。
公司关联交易均基于正常经营需要，交易程序符合法律法规及《公司章程》
规定，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月
日、2024年
月
日、2024年
月
日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要和2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
2024年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况，对于少量的非财报内部控制的一般执行缺陷、缺失已及时发现并进行了整改，所有的缺失现象从内控流程设计上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年度，公司更改聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司完成了财务负责人的聘任工作，经核查，聘任的财务负责人
符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届选举工作以及高级管理人员的聘任，本人认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（九）公司员工持股计划、股权激励情况
2024年度，公司第一期员工持股计划以及2021年限制性股票与股票期权激励计划处于实施阶段。第一期员工持股计划所持15,500,000股公司股票已全部解锁，并通过集中竞价交易方式出售完毕。2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第三个行权期业绩考核未达标，同时回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。作为公司独立董事，本人同意对
名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销；对257名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销；本次限制性股票于2024年
月
日完成注销。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及
其他文件，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在会计专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2025年，本人将严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责。一方面，加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平；另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：汤胜2025年
月
日
深圳市共进电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告——黄纯安
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、列席股东大会、忠实履行独立董事职责、对相关重要事项发表独立意见、为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性
（一）独立董事基本情况
黄纯安：男，1983年8月出生，毕业于清华大学法学专业，硕士研究生学历。现任华商律师事务所高级合伙人和长沙分所负责人。2008年至今，先后在多家知名的律师事务所从事律师工作，成功为数十家企业的股权融资、境内外IPO上市提供法律服务。在企业境内外上市、兼并收购、私募股权投融资、公司治理、投资争议解决等专业领域拥有丰富的实践经验。现任恒飞电缆、益丰大药房、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，对自身的独立性情况进行以下说明：
、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。本人作为独立董事均能按照《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2024年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
2024年度本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度应参与次数 | 出席股东大会次数 | |
| 黄纯安 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2024年度，我作为董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及
可持续发展提供了重要保障。
2024年度，公司共召开了
次提名委员会会议和
次审计委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专门委员会工作会议。
（三）行使独立董事职权的情况本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（
）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告等定期报告，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，不拒绝、阻碍或者隐瞒，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关联方之间发生如下关联交易：
1、公司原控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）首次增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）分别出资人民币1,500万元、7,800万元、
万元。公司放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币7,800万元。本次交易完成后，公司持股比例降为25.5%，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
65.4万元，租赁期自2024年7月1日至2027年6月30日，涉及关联交易金额2,354.4万元。公司与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币2万元，使用期限自2024年7月12日至2024年12月31日，涉及关联交易金额
万元。
综上，前述交易共涉及关联交易金额10,166.4万元，已获得第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。在相关董事会会议审议关联交易议案时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、2024年12月，公司参股公司上海微电子再次增资，分别引入新投资方富海精选二号基金、财鑫精选一号基金。富海精选二号基金投资5,000万元，认购上海微电子新增注册资本1,200万元，剩余3,800万元计入资本公积金。财鑫精选一号基金投资2,000万元，认购上海微电子新增注册资本480万元，剩余1,520万元计入资本公积金。公司及上海微电子其他原股东已放弃此次增资的优先认缴出资权，此次放弃优先认缴权涉及关联交易金额为1,785万元，未达到董事会审议及披露标准。交易完成后，公司持股比例为22.37%。
公司关联交易均基于正常经营需要，交易程序符合法律法规及《公司章程》规定，定价公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年
月
日、2024年
月
日、2024年
月
日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要和2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
2024年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内未发现内部审计工作存在重大问题的情况，对于少量的非财报内部控制的一般执行缺陷、缺失已及时发现并进行了整改，所有的缺失现象从内控流程设计上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司更改聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成了财务负责人的聘任工作，经核查，聘任的财务负责人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力，聘任程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届选举工作以及高级管理人员的聘任，作为公司独立董事及提名委员会委员认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于调动高级管理人员的积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、高质量发展。
（九）公司员工持股计划、股权激励情况
2024年度，公司第一期员工持股计划以及2021年限制性股票与股票期权激励计划处于实施阶段。第一期员工持股计划所持15,500,000股公司股票已全部解锁，并通过集中竞价交易方式出售完毕。2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第三个行权期业绩考核未达标，同时回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。作为公司独立董事，本人同意对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销；对
名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计3,574,770份予以注销；本次限制性股票于2024年6月27日完成注销。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。2025年，本人将严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责。一方面，加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的职能，提升公司规范运作水平；另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，同时不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：黄纯安2025年5月20日