诚邦生态环境股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
诚邦生态环境股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
2024年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案四：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案 ...... 15
议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 16
议案六：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 17
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22
议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案 ...... 25
议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案 ...... 26
议案十：关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案 ...... 28
议案十一：关于公司董事、监事2025年度薪酬计划的议案 ...... 29
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 30
诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
诚邦生态环境股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：
2025年
月
日（星期二）下午14:45网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市之江路
号诚邦股份会议室大会主持人：公司董事长方利强先生大会议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2024年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一名见证律师
六、宣读股东大会审议议案
（一）关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案
（二）关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案
（三）关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
（四）关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案
（五）关于公司2024年度利润分配预案的议案
（六）关于《公司2024年度财务决算报告》的议案
（七）关于续聘会计师事务所的议案
（八）关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
（九）关于预计向子公司提供担保额度的议案
（十）关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案
（十一）关于公司董事、监事2025年度薪酬计划的议案
（十二）关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案一：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案各位股东：
本议案的具体内容详见2025年4月30日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年年度报告》。
本议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2024年,诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，力求公司业务持续健康发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年经营情况
2024年，面对国内经济增速放缓、国际格局深刻演变等多重因素，复杂严峻的国内外形势给生态环境建设行业的发展带来了较大的考验。建设美丽中国及“碳中和、碳达峰”的目标任务，为生态环境建设行业带来中长期的发展机遇，但近年来受到国内经济增速放缓、行业周期性波动及市场供需变化等诸多因素影响，市场竞争日趋激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。公司管理层围绕2024年总体经营计划，坚持稳中求进的发展基调，进一步调整优化公司内部管理体系和组织架构，加强成本费用管控，力求公司在复杂的市场环境中平稳发展。
2024年，公司通过对东莞市芯存诚邦科技有限公司（简称“芯存科技”）增资5800万元获取51.02%股权，切入半导体存储领域，发展新质生产力，为公司长远发展增添新动力。芯存科技是一家专业致力于半导体存储产品的研发设计、封装测试、生产和销售的国家高新技术企业。芯存科技2024年10月份起纳入公司合并报表，为公司带来新业务收入，改善优化了公司的业务结构。
报告期内公司营业收入为34,789.38万元，比去年同期下降22.41%；归属于母公司净利润为-9,947.35万元，比去年同期增长7.97%。截至2024年12月31日，公司总资产为272,896.52万元，比去年末下降4.86%；归属于母公司净资产为64,900.54万元，比去年末下降13.29%；报告期末母公司资产负债率为
63.70%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容2024年，公司召开了12次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。
届次
| 届次 | 时间 | 审议内容 |
| 四届十六次董事会 | 2024年4月29日 | 1.关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案2.关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案3.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案4.关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案5.关于《独立董事独立性自查情况的专项意见》的议案6.关于公司2023年度利润分配预案的议案7.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案8.关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案9.关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案10.关于《公司2024年第一季度报告》的议案11.关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案12.关于预计向子公司提供担保额度的议案13.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案14.关于《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案15.关于公司董事、监事2024年度薪酬计划的议案16.关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案17.关于修改《公司章程》的议案18.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案19.关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案20.关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案 |
| 四届十七次董事会 | 2024年7月1日 | 1.关于接受控股股东财务资助的议案 |
| 四届十八次董事会 | 2024年7月26日 | 1.关于换届选举公司第五届董事会董事成员的议案2.关于修改公司章程的议案3.关于公司下属全资子公司出售房产暨关联交易的议案4.关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 |
| 四届十九次董事会 | 2024年8月13日 | 1.关于换届选举公司董事长的议案2.关于选举公司第五届董事会下设各专门委员会委员的议案3.关于聘任公司总经理的议案4.关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案 |
5.关于聘任公司证券事务代表的议案6关于聘任公司内部审计部经理的议案
| 5.关于聘任公司证券事务代表的议案6关于聘任公司内部审计部经理的议案 | ||
| 五届二次董事会 | 2024年8月28日 | 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2024年半年度报告》及摘要的议案 |
| 五届三次董事会 | 2024年9月19日 | 1.关于签订资本合作框架协议的议案 |
| 五届四次董事会 | 2024年10月12日 | 1.关于对外投资暨签署增资协议的议案 |
| 五届五次董事会 | 2024年10月30日 | 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2024年第三季度报告》的议案 |
| 五届六次董事会 | 2024年11月14日 | 1.关于接受控股股东财务资助的议案 |
| 五届七次董事会 | 2024年11月28日 | 1.关于聘任会计师事务所的议案2.关于追加预计向子公司提供担保额度的议案3.关于以债权转股权方式对全资子公司增资的议案4.关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 五届八次董事会 | 2024年12月12日 | 1.关于出售子公司股权暨关联交易的议案 |
| 五届九次董事会 | 2024年12月20日 | 1.关于注销全资子公司的议案2.关于制定舆情管理制度的议案 |
（二）董事会召集股东大会情况2024年，公司召开了3次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
| 名称 | 时间 | 审议内容 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月28日 | 1.关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案2.关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案3.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案4.关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案5.关于公司2023年度利润分配预案的议案6.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案7.关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案8.关于预计向子公司提供担保额度的议案9.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案10.关于公司董事、监事2024年度薪酬计划的 |
议案
11.关于修改公司章程的议案12.关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案
13.关于修订《独立董事制度》的议案
| 议案11.关于修改公司章程的议案12.关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案13.关于修订《独立董事制度》的议案 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年8月13日 | 1.关于修改公司章程的议案2.00关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案2.01选举方利强先生为第五届董事会非独立董事2.02选举张兴桥先生为第五届董事会非独立董事2.03选举李婷女士为第五届董事会非独立董事2.04选举叶帆先生为第五届董事会非独立董事2.05选举李军先生为第五届董事会非独立董事3.00关于换届选举第五届董事会独立董事的议案3.01选举傅黎瑛女士为第五届董事会独立董事3.02选举罗金明先生为第五届董事会独立董事3.03选举韩旭先生为第五届董事会独立董事4.00关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案4.01选举周欣欣先生为第五届监事会非职工代表监事4.02选举董明超女士为第五届监事会非职工代表监事 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年12月16日 | 1.关于聘任会计师事务所的议案2.关于追加预计向子公司提供担保额度的议案3.关于补选公司监事的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在2024年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进了公司合规发展。
（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2024年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并召开利润分配投资者说明会暨业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2024年度，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2024年主要工作汇报如下：
一、监事会召开情况
2024年度，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，会议情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 时间 | 议案内容 |
| 四届监事会第十一次会议 | 2024年4月29日 | 1.关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案2.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案3.关于公司2023年度利润分配预案的议案4.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案5.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案6.关于《公司2024年第一季度报告》的议案 |
| 四届监事会第十二次会议 | 2024年7月26日 | 1.关于换届选举公司第五届监事会非职工代表监事成员的议案2.关于公司下属全资子公司出售房产暨关联交易的议案 |
| 五届监事会第一次会议 | 2024年8月13日 | 1.关于换届选举公司第五届监事会主席的议案 |
| 五届监事会第二次会议 | 2024年8月28日 | 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2024年半年度报告》及摘要的议案 |
| 五届监事会第三次会议 | 2024年10月30日 | 1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2024年第三季度报告》的议案 |
| 五届监事会第四次会议 | 2024年11月28日 | 1．关于补选公司监事的议案 |
| 五届监事会第五次会议 | 2024年12月12日 | 1.关于出售子公司股权暨关联交易的议案 |
二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2024年，公司监事会根据有关法律、法规，对公司董事会和股东大会会议召开程序和会议决议执行情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行相关职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理、内部控制健全，公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司2024年的财务状况和经营成果。
三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
本议案第五届监事会第六次会议审议通过。以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司监事会
2025年
月
日
议案四：关于《公司2024年度独立董事述职报告》的议案各位股东：
公司独立董事傅黎瑛女士、罗金明先生、韩旭先生向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，汇报2024年实际履职情况，现由董事会审议。具体内容详见2025年4月30日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：
根据公司正常生产经营和未来发展的需要，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2024年的利润分配预案为：
鉴于公司2024年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案六：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案各位股东：
2024年，在诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）管理层坚持稳健发展的基调，不断调整优化公司组织架构和管理体系，降本增效，力求使公司在复杂的市场环境中保持平稳发展。根据《公司章程》的规定，现将2024年财务决算情况报告如下：
一、2024年度财务报表审计情况
公司2024年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信中联审字[2025]D-0910号标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：诚邦生态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位：元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 347,893,842.71 | 448,359,446.89 | -22.41 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 346,105,461.59 | 445,411,468.10 | -22.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -99,473,464.12 | -108,090,415.40 | 7.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -105,756,523.35 | -110,461,318.24 | 4.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,225,173.54 | 83,236,293.01 | -19.24 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 649,005,448.56 | 748,478,912.68 | -13.29 |
| 总资产 | 2,728,965,152.75 | 2,868,347,835.73 | -4.86 |
三、公司财务状况分析
公司2024年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构2024年末公司资产总额为272,896.52万元，比上年同期下降4.86%。主要资产变动情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 变动比例 |
| 货币资金 | 43,267,224.48 | 105,566,622.98 | -59.01% |
| 应收款项融资 | - | 3,670,139.64 | -100.00% |
| 预付账款 | 5,533,201.51 | - | 100.00% |
| 存货 | 39,040,811.56 | 4,103,061.39 | 851.50% |
| 合同资产 | 215,426,120.82 | 320,218,332.31 | -32.73% |
| 长期应收款 | - | 47,100,058.08 | -100.00% |
| 固定资产 | 12,313,393.14 | 19,283,495.16 | -36.15% |
| 使用权资产 | 15,119,555.26 | 7,572,188.66 | 99.67% |
| 商誉 | 4,152,227.07 | 7,468,622.72 | -44.40% |
| 长期待摊费用 | 1,087,788.90 | 1,719,467.17 | -36.74% |
| 递延所得税资产 | 30,537,669.96 | 44,029,277.59 | -30.64% |
| 资产总计 | 2,728,965,152.75 | 2,868,347,835.73 | -4.86% |
变动较大的资产项目说明如下：
（
）货币资金下降
59.01%，主要系报告期内对外投资增加及借款减少所致。
（
）应收款项融资下降100%，主要系主要系本年度银行承兑汇票背书减少所致。
（
）预付账款增长100%，主要预付供应商材料款增加所致。（
）存货增长
851.50%，主要系原材料及合同履约成本增加所致。（
）合同资产下降
32.73%，主要系已完工未结算资产减少所致。（
）长期应收款下降100%，主要系非关联方借款减少所致。（
）固定资产下降
36.15%，主要系报告期内部分固定资产出售所致。（
）使用权资产增长
99.67%，主要系报告期内新增控股子公司纳入合并报表导致使用权资产增加。
（9）商誉下降44.40%，主要系报告期内出售诚邦设计集团100%股权所致。
（10）递延所得税资产下降30.64%，主要系本期可抵扣暂时性差异减少所致。
2、负债结构2024年末公司负债总额为204,478.39万元，比上年同期下降2.39%。主要数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 变动比例 |
| 短期借款 | 139,977,008.34 | 209,176,840.69 | -33.08% |
| 合同负债 | 5,595,182.81 | 1,005,641.75 | 456.38% |
| 应付职工薪酬 | 5,066,362.64 | 3,652,388.97 | 38.71% |
| 其他应付款 | 52,996,432.29 | 3,344,812.15 | 1484.44% |
| 其他流动负债 | 652,964.39 | 154,123.74 | 323.66% |
| 租赁负债 | 10,942,750.36 | 4,733,435.89 | 131.18% |
| 预计负债 | 22,142,237.38 | 39,188,376.83 | -43.50% |
| 递延所得税负债 | 1,782,750.07 | - | 100.00% |
| 未分配利润 | 63,908,215.52 | 163,381,679.64 | -60.88% |
| 少数股东损益 | 35,175,772.03 | 24,966,788.95 | 40.89% |
| 负债合计 | 2,044,783,932.16 | 2,094,902,134.10 | -2.39% |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款下降33.08%，主要系银行借款减少所致。
（2）合同负债增长456.38%，主要系预收账款增加所致。
（3）应付职工薪酬增长38.71%，主要系本期已计提未发放的薪酬增加所致。
（4）其他应付款增长1484.44%，主要系报告期内拆借资金增加所致。
（5）其他流动负债增长323.66%，主要系待转销项税额增长所致。
（6）租赁负债增长131.18%，主要系租赁付款额增加所致。
（7）预计负债下降43.50%，主要系工程质保期养护费减少所致。
（8）递延所得税负债增长100%，主要系本期应纳税暂时性差异增加所致。
3、股东权益
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动比例 |
| 股本 | 264,264,000.00 | 264,264,000.00 | 0.00% |
资本公积
| 资本公积 | 277,175,587.62 | 277,175,587.62 | 0.00% |
| 盈余公积 | 43,657,645.42 | 43,657,645.42 | 0.00% |
| 未分配利润 | 63,908,215.52 | 163,381,679.64 | -60.88% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 649,005,448.56 | 748,478,912.68 | -13.29% |
| 少数股东权益 | 35,175,772.03 | 24,966,788.95 | 40.89% |
| 所有者权益合计 | 684,181,220.59 | 773,445,701.63 | -11.54% |
2024年因归属于上市公司股东的净利润为-9,947.35万元，导致未分配利润和所有者权益同比下降。其他各项数据变动不大。
（二）经营成果分析
1、营业收入、费用及利润
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 347,893,842.71 | 448,359,446.89 | -22.41 |
| 营业成本 | 333,937,430.67 | 431,010,829.29 | -22.52 |
| 销售费用 | 627,732.09 | - | 100.00 |
| 管理费用 | 40,680,577.05 | 68,518,415.91 | -40.63 |
| 研发费用 | 6,730,324.21 | 14,338,525.67 | -53.06 |
| 财务费用 | -23,275,749.38 | -22,569,648.60 | -3.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -99,473,464.12 | -108,090,415.40 | 7.97 |
2024年度，公司实现营业收入34,789.38万元，同比下降22.41%，主要是因为：公司受宏观经济环境、行业环境等多种因素影响，环境建设板块新增订单减少，导致营业收入下降。
公司归属于上市公司股东的净利润为-9,947.35万元，同比增长7.97%，主要原因是：营业收入规模下降，及报告期内对应收账款等资产组计提减值损失,及部分工程项目审计后结算造价有所审减，导致净利润仍为亏损；但由于公司调整优化组织架构、缩减各项开支，使得亏损略有收窄。
（三）现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度(%) |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,225,173.54 | 83,236,293.01 | -19.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,579,959.20 | -6,771,006.85 | 581.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162,178,593.97 | -80,627,924.45 | -101.14 |
经营活动产生的现金流量净额同比下降19.24%，主要系报告期内工报告期内工程回款额较少所致。投资活动产生的现金流量净额同比增长581.17%，主要系报告期内对外投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比下降101.14%，主要系报告期内借款减少所致。
本议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
以上，请各位股东/股东代理人审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经对立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2024年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，负责本公司2025年度财务报告审计和内部控制审计工作。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1．基本信息
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1
（5）首席合伙人：邓超
（6）2024年末合伙人48人，注册会计师287人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师137人。
（7）2024年度经审计的收入总额31,555.40万元，审计业务收入25,092.21万元，证券业务收入9,972.20万元。
（8）2024年上市公司审计客户28家，年报审计收费含税总额3,554.40万元，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、水利、环境和公共设施管理业、文化、体育和娱乐业等。
2．投资者保护能力立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
14名从业人员近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1．基本信息
1.1拟项目合伙人信息
陈小红女士，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼浙江分所副所长，中国注册会计师，中国税务师，中级会计师。于2008年起从事注册会计师职业，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
1.2拟签字注册会计师信息
刘欢女士，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所部门经理，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在立信中联执业；近三年负责多家上市公司和挂牌公司审计项目。
1.3项目质量控制复核人信息
张桂红女士，合伙人，2009年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计和复核，2010年开始在立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)执业，近三年复核多家上市公司年报审计项目。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况详见下表：
序号
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 陈小红 | 2023年1月16日 | 行政监管措施 | 中国证监监督管理委员会上海证券监管专员办事处 | 浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年报审计项目 |
3．独立性
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2024年度审计费用1,000,000.00元，其中财务审计费用750,000.00元，内控审计费用250,000.00元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案
各位股东：
基于公司正常业务开展的资金需求，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：
1、提请股东大会批准董事会授予公司经营管理层对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币30,000万元以下（含30,000万元）的新增银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交董事会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
2、提请股东大会授予董事会对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币20,000万元以上（不含20,000万元），40,000万元以下（含40,000万元）、累计人民币40,000万元以上（不含40,000万元），50,000万元以下（含50,000万元）的新增银行授信的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交股东会审议。授权期限自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项经股东大会审议通过后，董事会可授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2025年度日常经营需求，公司拟定2025年公司对全资子公司杭州睿玖实业有限公司提供担保总额度为2,000万元，对控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司提供担保总额度为20,000万元。公司截至2024年末为全资子公司和控股子公司提供担保以及2025年预计为全资子公司提供担保的具体情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保余额（万元）（截至2024年12月31日） | 2025年度预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的全资/控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 东莞市芯存诚邦科技有限公司 | 51.02 | 78.77 | 0 | 20,000.00 | 30.81 | 否 | 否 |
| 公司 | 云和杭丽建设管理有限公司 | 99 | 72.38 | 23,750.00 | - | - | 否 | 否 |
| 公司 | 临汾市东方诚创工程项目管理有限公司 | 100 | 82.37 | 11,966.24 | - | - | 否 | 否 |
| 公司 | 庆元诚艺污水处理有限公司 | 95 | 76.17 | 10,200.00 | - | - | 否 | 否 |
| 公司 | 宿州诚中拂晓建设管理有限公司 | 70 | 84.36 | 24,000.00 | - | - | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的全资/控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 杭州睿玖实业有限公司 | 100 | 65.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 3.08 | 否 | 否 |
| 公司 | 丽水诚邦景观工程有限公司 | 100 | 50.37 | 1,000.00 | - | - | 否 | 否 |
| 公司 | 缙云诚邦建设投资有限公司 | 100 | 55.88 | 1,561.00 | - | - | 否 | 否 |
| 公司 | 松阳诚邦建设管理有限公司 | 100 | 65.03 | 23,500.00 | - | - | 否 | 否 |
| 合计 | 96,977.24 | 22,000.00 | 33.90 | |||||
公司2025年度拟为合并报表范围内全资子公司杭州睿玖实业有限公司提供担保总额度为2,000万元，为控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司提供担保
总额度为20,000万元，其中对资产负债率70%以上的子公司提供担保额度20,000万元，对资产负债率70%以下的子公司提供担保额度2,000万元。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。授权期限为2024年年度股东大会通过本议案之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十：关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案各位股东：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定编制了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。详见2025年4月30日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《诚邦生态环境股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十一：关于公司董事、监事2025年度薪酬计划的议案各位股东：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事、监事2025年度薪酬计划方案，具体如下：
姓名
| 姓名 | 职位 | 2025年度计划税前薪酬（万元） |
| 方利强 | 董事长兼总裁 | 45.00 |
| 张兴桥 | 董事、常务副总裁 | 35.00 |
| 李婷 | 董事 | 0.00 |
| 叶帆 | 董事、副总裁、财务总监 | 35.00 |
| 李军 | 董事 | 45.00 |
| 闫媛媛 | 监事会主席兼职工监事 | 20.00 |
| 方国祥 | 监事 | 20.00 |
| 周欣欣 | 监事 | 20.00 |
| 傅黎瑛 | 独立董事 | 8.00 |
| 罗金明 | 独立董事 | 8.00 |
| 韩旭 | 独立董事 | 8.00 |
除独立董事津贴外，其余董事、监事执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放。
本议案已经第五届董事会第十二次会议审议通过。
以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上交所的相关规定根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
五、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、决议有效期决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行
时机等。（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过。以上请各位股东/股东代表审议。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年5月20日