王力安防科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025年
月
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目录
2024年年度股东大会会议须知..........................................................................................-2-2024年年度股东大会会议议程..........................................................................................-4-议案一....................................................................................................................................-7-2024年度董事会工作报告...................................................................................................-7-议案二..................................................................................................................................-13-2024年度监事会工作报告................................................................................................-13-议案三..................................................................................................................................-17-2024年度独立董事述职报告............................................................................................-17-议案四..................................................................................................................................-18-2024年年度报告及摘要.....................................................................................................-18-议案五..................................................................................................................................-19-关于公司《2024年度财务决算报告》和《2025年度财务预算报告》的议案...........-19-议案六..................................................................................................................................-27-关于公司2024年度利润分配预案的议案.......................................................................-27-议案七..................................................................................................................................-28-关于公司独立董事2024年津贴执行情况及2025年度津贴方案的议案.....................-28-议案八..................................................................................................................................-29-关于公司非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬方案的议案.................-29-议案九..................................................................................................................................-30-关于监事2024年度薪酬执行情况的议案.......................................................................-30-
议案十 ...... 31关于公司及下属公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案...31议案十一..............................................................................................................................-34-关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案.........................................................-34-议案十二..............................................................................................................................-36-关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案.....................................................-36-议案十三..............................................................................................................................-46-关于修订公司部分治理制度的议案.................................................................................-46-议案十四..............................................................................................................................-47-关于减少注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案.............................................-47-议案十五..............................................................................................................................-49-关于公司未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案..............................................-49-议案十六..............................................................................................................................-50-关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案.....-50-
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王力安防科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”“王力安防”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。
二、参会人员权利。出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向证券部登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决票中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《王力安防关于召开2024年年度股东大会的通知》。
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六、大会的计票程序。会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
七、会议期间要求。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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王力安防科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
（2025年
月
日）
一、会议时间：
现场会议时间：
2025年
月
日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年
月
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路
号公司六楼会议室
三、会议出席对象：
1、在股权登记日（2025年5月14日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
四、会议主持人：公司董事长兼总经理王跃斌先生
（一）议程一：宣布会议开始及会议规则，介绍出席会议的股东、其他列席会议人员；
（二）议程二：审议会议议案；
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2024年年度报告及摘要 |
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| 5 | 关于公司《2024年度财务决算报告》和《2025年度财务预算报告》的议案 |
| 6 | 关于公司2024年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于公司独立董事2024年度津贴执行情况及2025年度津贴方案的议案 |
| 8 | 关于公司非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案 |
| 10 | 关于公司及下属公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案 |
| 11 | 关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案 |
| 12 | 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于修订公司部分治理制度的议案 |
| 13.01 | 《王力安防股东会议事规则》 |
| 13.02 | 《王力安防董事会议事规则》 |
| 13.03 | 《王力安防独立董事工作制度》 |
| 13.04 | 《王力安防对外担保管理制度》 |
| 13.05 | 《王力安防对外投资管理制度》 |
| 13.06 | 《王力安防关联交易决策制度》 |
| 13.07 | 《王力安防募集资金管理制度》 |
| 14 | 关于减少注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案 |
| 15 | 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 |
| 16 | 关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
（三）议程三:
股东发言或提问，相关负责人答疑；
（四）议程四：报告会议出席情况，推举监票人和计票人；
（五）议程五：对各项议案逐项进行投票表决；
（六）议程六：统计表决结果，股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（七）议程七：主持人宣读表决结果和本次股东大会会议决议；
（八）议程八：见证律师宣读法律意见书；
（九）议程九：与会人员在股东大会决议和股东大会记录上签字；
（十）议程十：主持人宣布会议结束。
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议案一
王力安防科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一、2024年度行业情况在复杂的经济环境和市场格局中，中国智能门锁行业面临着多种挑战，同时也蕴含着诸多机遇，正处于一个关键的发展时期。奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2024年中国智能门锁行业需求涨势向好，全渠道零售量规模为2031万套，同比增长8.6%。线上市场成为智能门锁行业的重要增长引擎，消费者越来越倾向于通过电商平台购买智能门锁，其快速发展为企业提供了更广阔的销售渠道和市场空间。奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2024年线上市场的零售量占比达到39%，较2023年增长4个百分点。零售量、零售额规模均呈现两位数的增长，具体为，2024年线上市场零售量规模为789万套，同比增长20.9%；零售额规模为84亿元，同比增长15.1%。
我国经济韧性强、潜力大、活力足，超大规模市场优势明显，2024年，国家推动房地产市场止跌回稳，下调住房贷款利率和首付比例，居民存量房贷利息年支出减少约1,500亿元，降低交易环节税费水平，扎实推进保交房工作。在国家政策目标指向地产行业止跌回稳、持续为市场注入信心的背景下，地产行业基本面改善为安全门和智能锁行业创造了一定的发展机遇。
二、2024年度经营情况的讨论与分析
（一）业绩情况分析
2024年度，公司实现营业收入3,122,437,416.36元，同比增长2.57%；归属母公司所有者的净利润138,840,967.44元，同比增加154.09%；归属于母公司所
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有者的扣除非经常性损益的净利润129,508,789.33元，同比增加178.36%。公司结合外部环境影响和内部因素作用，综合分析公司利润大幅增长的原因如下：
1、公司围绕既定的战略目标，巩固了核心业务竞争优势，通过各板块业务实现协同发展，公司产品结构优化。
2、应收账款风险客户已在以前年度充分计提坏账，本期新增应收账款主要系非风险客户销售额增加所致，这一因素对净利润产生了积极影响，提升了公司的盈利能力。
（二）公司经营情况
公司2024年度工作开展情况如下：
1、生产制造情况
公司的主营产品为钢质安全门、其他门（包含木门、铜门、铸铝门等）、智能锁。公司2024年度主要产品产量及占比情况如下：
| 产品类型 | 产量（樘/把） | 占总产量比例 | 同比增长 |
| 钢质安全门 | 1,534,351 | 63.32% | 1.57% |
| 其他门 | 533,148 | 22.00% | 27.36% |
| 智能锁 | 355,760 | 14.68% | 35.35% |
| 合计 | 2,423,259 | 100.00% | 10.54% |
公司现拥有长恬、武义、四川、杭州、湖北（在建）五大主要生产基地，致力于通过“智能制造、智能管理、智能产品、智能营销”四大智能发展战略实现提升产品品质、缩短生产周期、降低生产成本、确保安全生产。其中，长恬生产基地为募投项目生产基地，于2021年底开始试投产，2024年度产能逐步提升，生产产品主要为钢质安全门、其他门、智能锁，2024年度生产产品总计1,210,526樘/把，同比增长5.01%。武义生产基地主要生产钢质安全门和其他门，受生产调配的安排，2024年度生产产品总计512,439樘，同比增长18.37%；四川生产基地主要生产钢质安全门和其他门，2024年度生产安全门及其他门共586,534樘，同比增长6.64%；杭州生产基地主要生产智能锁，为2023年度新增生产基地，2024年度生产智能锁113,760把,同比增长101.62%。
2024年度，钢质安全门外协数量为523,967樘，同比增长15.04%；其他门外协数量为295,021樘，同比增长197.36%；智能锁外协数量为422,340把，同
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比增长140.05%。2024年，计提折旧费用为119,503,762.53元，同比增长34.00%。
2、营销体系工作进展公司根据2024年初的营销规划开展工作，持续开展一系列经销商赋能行动：
总部训战会、标杆市场实地赋能、经销商游学会等，深度赋能业绩高增长。2024年度公司营销工作取得成果如下：
公司主营业务收入为2,985,876,043.09元，同比增长3.85%，其他营业收入为136,561,373.27元，同比下降19.27%。
按销售渠道划分，公司销售渠道主要分为3种，分别为经销商渠道（包含经销商零售渠道（C端）和经销商工程渠道（b端））、工程渠道（B端）、电商渠道。2024年度，各渠道营收及占比情况如下：
| 渠道 | 细分渠道 | 营业收入（万元） | 占主营收入比例 | 同比增长 |
| 经销商渠道 | C端 | 72,539.14 | 24.29% | 22.61% |
| b端 | 75,506.63 | 25.29% | 2.84% | |
| 工程渠道 | B端 | 144,794.51 | 48.49% | -2.56% |
| 电商渠道 | 电商 | 5,747.32 | 1.93% | -9.19% |
| 合计 | 298,587.60 | 100.00% | 3.85% | |
按产品划分，公司产品主要可分为3种，分别为钢质安全门、其他门、智能锁。
2024年度，各类型产品营收及占比情况如下：
| 产品 | 营业收入(万元) | 占主营收入比例 | 同比增长 |
| 钢质安全门 | 188,312.95 | 63.07% | -3.68% |
| 其他门 | 92,979.29 | 31.14% | 28.68% |
| 智能锁 | 17,295.36 | 5.79% | -12.38% |
| 合计 | 298,587.60 | 100.00% | 3.85% |
3、品牌建设情况
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2024年度，公司品牌建设聚焦于提升王力安防旗下各品牌的市场影响力，致力于增强品牌知名度与美誉度，有效激发消费者购买意愿，降低销售难度，全方位为业务发展赋能。
在品牌建设战略执行方面，品牌部门坚定落实智能营销体系，全力服务各事业部营销工作，提供了全面的广告投放支持、精准的流量导入支持以及完善的门店与物料支持。公司精心策划了多场经销商大会、AI灵犀系列旗舰新品全球发布会、“门不夹手就选王力”事件营销等一系列活动，公司发布WGSN白皮书，为行业发展提供专业洞察。
在品牌内容升级、营销赋能方面，公司完成了企业馆、产品馆的升级改造，更新了企业宣传片，实现了终端SI的全面升级；公司通过天地人网全域营销模式，构建了全方位的营销网络，结合持续开展的游学培训活动，为经销商提供了源源不断的支持与赋能；通过增加广告投入、官方账号运营、达人种草、多平台联动增加公司产品曝光量，并以抖音短视频、直播持续为经销商赋能。
4、董事会会议及股东会会议召开情况
2024年度，董事会共召开了9次董事会会议，共审议了51项议案，全体董事会出席了历次董事会会议，并依法对董事会决策权限内的相关事项做出决策；公司共组织召开股东大会会议4次，共审议了21项公司生产经营的重要事项，历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》等的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
5、信息披露工作情况
2024年,董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等,按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告,忠实履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及指定董事办人员认真做好投资者关系管理工作，公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确保中小投资者参与公司
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决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2025年度公司经营规划
（一）生产规划2025年度初，公司制定了生产制造的整体策略，原有永康、武义、四川、杭州四大生产基地产能持续稳步增长，另外新增湖北松滋基地已开始招标即将开始建设。重点推进产线自动化与智能化升级、产品的数字化转型、成本优化管理、高端产品精细度提升等。
1、产线自动化与智能化升级，持续加大对智能门锁的研发投入，推动优化和复制智能自动化制造项目，提升产线生产效率和产线柔性度，提升各基地的实际产能，提高产品品质，降低生产成本，缩短生产周期，降本增效。
2、产品的数字化转型，生产系统全线信息全贯通。各工厂生产数据实时更新，订单进度及异常可实时监控管理，提升用户体验和市场竞争力。
3、成本优化管理，通过优化供应链管理、提高生产效率、推进节能降耗、加强财务管理等方式进行推进落地。
4、高端产品精细度提升。
高品质基础：通过智能自动化生产线和机器人操作代替手工生产，极大提升了产品的精度和质量，确保产品的性能、耐用性和可靠性。
细节关注：在产品研发和生产过程中，更加注重每一个细节，追求完美的工艺和材质，以确保销售者在使用中感受到高品质带来的愉悦。
技术研发：通过引入国际先进技术和更精细的设计流程，包括市场调研和用户反馈，不断优化产品设计，使其更加符合市场需求和用户期望。
（二）营销规划
2025年度，王力营销战略再度升级：深化终端赋能，构建增长新格局。王力营销团队将继续深入终端，洞察行业发展，把握市场机遇，为经销商、工程商赋能。
1、在当前行业洗牌情况下，公司将深挖工程项目线索数量，延续采用安全门带动智能锁、门窗、木门、公区门、智能家居等产品的策略，新增合作产品品
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类，增加销售额。
2、聚焦优势区域，扩大经销商队伍，打造样板案例传播，利用零售钻石模型NAIAP，建设好门店与团队，扩大经销商队伍，加快行业洗牌速度。
3、用IPD打造旗舰产品，打造爆款精品，提升品牌势能；提升专业性，快速响应服务，助力完成品类销售目标。
4、天地人三网全渠道引流转化，赋能终端零售，精细化管理客资，提高成交率。
（三）品牌建设规划
1、加强运营、直播团队组建，通过增加广告投放、直播、达人种草等方式引流获客，赋能经销商，提升进店率。通过数字营销运营，进行标杆打造和复制，开发更多资源为经销商带货。
2、通过抖音、小红书、视频号等各新媒体平台产品种草，降低销售难度，提升购买欲望。根据公司目标，规划产品推广、品牌宣传相关的短视频创作，展示产品相关的场景痛点，突出我们产品的功能卖点及功效。
3、注重舆情管理，善于分析总结，提升品牌传播质量。
2025年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项，制定公司经营计划和战略目标，贯彻执行股东大会每项决议，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速发展。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案二
王力安防科技股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着维护公司利益和对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开9次会议，并参加了4次股东大会，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
2024年度监事会共召开了9次监事会会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第三届监事会第十次会议 | 2024.1.26 | 1、关于使用自有资金进行证券投资及委托理财的议案 |
| 2 | 第三届监事会第十一次会议 | 2024.2.6 | 1、关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 第三届监事会第十二次会议 | 2024.4.24 | 1、2023年度监事会工作报告 |
| 2、2023年年度报告及摘要 | |||
| 3、2023年度内部控制评价报告 | |||
| 4、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 5、关于公司《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》的议案 | |||
| 6、关于公司2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 7、关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬方案的议案 | |||
| 8、关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 9、关于公司及子公司2024年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案 | |||
| 10、关于公司2023年度日常关联交易确认 |
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| 及2024年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 11、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案 | |||
| 12、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案 | |||
| 13、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 | |||
| 14、2024年第一季度报告 | |||
| 4 | 第三届监事会第十三次会议 | 2024.6.24 | 1、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 2、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 3、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 4、关于核实《公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案 | |||
| 5 | 第三届监事会第十四次会议 | 2024.7.30 | 1、关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案 |
| 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 | |||
| 6 | 第三届监事会第十五次会议 | 2024.8.27 | 1、2024年半年度报告及摘要 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2024.9.25 | 1、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 |
| 8 | 第三届监事会第十七次次会议 | 2024.10.28 | 1、2024年第三季度报告 |
| 2、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案 | |||
| 3、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 | |||
| 9 | 第三届监事会第十八次次会议 | 2024.11.11 | 1、关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案 |
| 2、关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 | |||
| 3、关于使用自有资金进行证券投资及委托理财的议案 |
二、监事会对2024年度有关事项的意见
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1、监事会对公司依法运作情况的意见报告期，公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为，公司股东大会、监事会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议能够得到有效执行。
2、监事会对检查公司财务情况的意见报告期监事会对公司的财务状况进行了检查，监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务运作规范，执行相关的财务制度，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见报告期，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的良好运行及经营风险的控制提供保证。
4、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，公司在关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。监事会认为公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。
5、监事会对公司对外担保情况的意见报告期，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况，未发现损害公司利益及其他股东利益的情形。公司为全资子公司提供担保履行了相关董事会和股东大会的审议程序，符合相关法规要求。
三、2025年度监事会工作计划为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
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合公司实际情况，公司拟在2024年年度股东大会审议通过相关议案后正式取消监事会的设置，由董事会审计委员会代行监事会的相关职责。
在上述治理架构调整前，监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格按照相关制度，审慎行使好监督职能，重点围绕公司治理、财务监管、内部控制体系、投资理财、信息披露、股东回报等方面开展工作，切实保障公司和全体股东的利益。同时，监事会也会加强学习，及时适应监管政策的新变化，切实提高专业能力和监督水平，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案三
王力安防科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年度工作中，积极出席有关会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。现独立董事就2024年度工作情况进行总结，形成《王力安防科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年度独立董事述职报告（滕旭、张占江、董望）》。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-18-
议案四
王力安防科技股份有限公司2024年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2024年年度报告及其摘要。
具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》披露的《王力安防2024年年度报告》和《王力安防2024年年度报告摘要》。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-19-
议案五
王力安防科技股份有限公司关于公司《2024年度财务决算报告》和《2025年度财
务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
一、2024年度财务决算报告
（一）2024年度整体情况2024年度，公司实现营业收入3,122,437,416.36元，同比增长2.57%；归属母公司所有者的净利润138,840,967.44元，同比增加154.09%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润129,508,789.33元，同比增加178.36%。
-20-
（二）主要财务数据及分析
1、主要资产、负债数据及分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 327,834,340.03 | 7.47 | 369,073,748.11 | 9.12 | -11.17 | |
| 交易性金融资产 | 115,057,233.30 | 2.62 | - | 不适用 | 主要系本期购买理财产品所致 | |
| 应收票据 | 7,396,889.14 | 0.17 | 7,637,932.73 | 0.19 | -3.16 | |
| 应收账款 | 1,361,825,703.02 | 31.04 | 1,166,576,791.33 | 28.81 | 16.74 | |
| 应收款项融资 | 13,933,583.37 | 0.32 | 15,630,760.95 | 0.39 | -10.86 | |
| 预付款项 | 19,947,308.00 | 0.45 | 34,180,188.12 | 0.84 | -41.64 | 主要系本期预付钢材款减少所致 |
| 其他应收款 | 73,724,711.36 | 1.68 | 89,031,777.59 | 2.20 | -17.19 | |
| 存货 | 384,134,416.59 | 8.75 | 355,452,629.69 | 8.78 | 8.07 | |
| 持有待售资产 | 580,000.00 | 0.01 | - | 不适用 | ||
| 其他流动资产 | 132,748,542.18 | 3.03 | 105,089,831.30 | 2.60 | 26.32 | 主要系预缴税费增加所致 |
| 其他权益工具投资 | ||||||
| 其他非流动金融资产 | 5,000,000.00 | 0.11 | 5,000,000.00 | 0.12 | 不适用 | |
| 投资性房地产 | 1,505,400.00 | 0.03 | 3,363,405.95 | 0.08 | -55.24 | 主要系本期出售投资性房地产所致 |
-21-
| 固定资产 | 1,352,865,363.78 | 30.83 | 1,341,102,554.46 | 33.13 | 0.88 | |
| 在建工程 | 162,207,942.52 | 3.70 | 209,354,523.71 | 5.17 | -22.52 | 主要系本期四川安防办公楼及1号活动中心转固以及王力安防部分生产线转固所致 |
| 使用权资产 | 2,666,539.84 | 0.06 | 3,854,230.30 | 0.10 | -30.82 | 主要系本期对外承租合同部分到期导致减少 |
| 无形资产 | 232,007,795.55 | 5.29 | 208,258,516.65 | 5.14 | 11.40 | |
| 长期待摊费用 | 686,038.84 | 0.02 | 590,956.87 | 0.01 | 16.09 | |
| 递延所得税资产 | 156,300,842.49 | 3.56 | 123,932,182.68 | 3.06 | 26.12 | 主要系本期资产减值准备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 37,240,943.26 | 0.85 | 10,476,401.92 | 0.26 | 255.47 | 主要系已网签尚未办妥权证的工抵房增加所致 |
| 短期借款 | 707,044,149.09 | 16.11 | 421,904,266.61 | 10.42 | 67.58 | 主要系信用借款和抵押借款增加所致 |
| 应付票据 | 115,162,640.09 | 2.62 | 195,257,098.82 | 4.82 | -41.02 | 主要系本期供应商票据结算减少所致 |
| 应付账款 | 1,173,607,049.71 | 26.75 | 1,036,935,194.33 | 25.61 | 13.18 | |
| 合同负债 | 177,234,869.32 | 4.04 | 180,186,320.24 | 4.45 | -1.64 | |
| 应付职工薪酬 | 77,301,827.04 | 1.76 | 67,759,226.44 | 1.67 | 14.08 | |
| 应交税费 | 61,449,875.44 | 1.40 | 54,906,444.48 | 1.36 | 11.92 | |
| 其他应付款 | 322,509,718.72 | 7.35 | 321,557,864.11 | 7.94 | 0.30 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,988,038.00 | 0.05 | 3,052,870.67 | 0.08 | -34.88 | 主要系一年内到期的租赁负债减少所致 |
| 其他流动负债 | 22,870,454.55 | 0.52 | 23,383,353.78 | 0.58 | -2.19 | |
| 长期借款 | 100,080.97 | 0.00 | 不适用 |
-22-
| 租赁负债 | 1,070,032.92 | 0.02 | 1,706,017.68 | 0.04 | -37.28 | 主要系本期对外承租合同部分到期导致减少 |
| 递延收益 | 58,757,250.67 | 1.34 | 55,772,764.29 | 1.38 | 5.35 |
、现金流数据及分析
| 项目名称 | 2024年 | 2023年 | 增减金额 | 增减比例（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,102,931,077.77 | 3,082,953,574.55 | 19,977,503.22 | 0.65 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,104,988.83 | 76,777,120.61 | -28,672,131.78 | -37.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,024,646,333.19 | 1,969,513,233.35 | 55,133,099.84 | 2.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 521,368,412.47 | 453,436,598.52 | 67,931,813.95 | 14.98 |
| 支付的各项税费 | 275,304,149.94 | 234,017,392.52 | 41,286,757.42 | 17.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 232,358,666.95 | 210,249,170.59 | 22,109,496.36 | 10.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,358,504.05 | 292,514,300.18 | -195,155,796.13 | -66.72 |
| 收回投资收到的现金 | 109,266,840.00 | 187,628,646.46 | -78,361,806.46 | -41.76 |
| 取得投资收益收到的现金 | 105,217.66 | 1,974,695.79 | -1,869,478.13 | -94.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 | 5,298,212.18 | 5,129,827.67 | 3.28 |
-23-
| 期资产收回的现金净额 | 168,384.51 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,008,800.00 | -8,008,800.00 | -100.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 156,812,956.13 | 216,362,853.06 | -59,549,896.93 | -27.52 |
| 投资支付的现金 | 226,996,092.00 | 11,600,000.00 | 215,396,092.00 | 1856.86 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 240,800.00 | 240,800.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -269,379,578.29 | -25,220,883.14 | -244,158,695.15 | -968.08 |
| 吸收投资收到的现金 | 44,875,600.00 | 9,800,000.00 | 35,075,600.00 | 357.91 |
| 取得借款收到的现金 | 967,079,854.32 | 681,525,988.82 | 285,553,865.50 | 41.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,481,800.00 | 7,481,800.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 683,317,916.27 | 740,312,834.41 | -56,994,918.14 | -7.70 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 148,851,993.95 | 105,281,054.48 | 43,570,939.47 | 41.39 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 98,680,049.87 | 20,168,712.26 | 78,511,337.61 | 389.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,587,294.23 | -174,436,612.33 | 263,023,906.56 | 150.78 |
-24-
3、营业收入、成本及费用数据及分析
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,122,437,416.36 | 3,044,254,307.78 | 2.57 |
| 营业成本 | 2,291,812,526.10 | 2,229,922,023.18 | 2.78 |
| 销售费用 | 378,134,327.59 | 350,558,195.63 | 7.87 |
| 管理费用 | 116,811,357.41 | 105,209,339.27 | 11.03 |
| 财务费用 | -258,560.79 | 84,499.84 | 不适用 |
| 研发费用 | 78,019,843.76 | 73,357,653.03 | 6.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,358,504.05 | 292,514,300.18 | -66.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -269,379,578.29 | -25,220,883.14 | -968.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,587,294.23 | -174,436,612.33 | 150.78 |
营业收入变动原因说明：营业收入同比增长2.57%，主要系经销渠道收入增长所致；营业成本变动原因说明：营业成本同比增长2.78%，主要系收入增加导致成本增加，收入和成本增长基本一致；销售费用变动原因说明：销售费用同比增长7.87%，主要系服务费及职工薪酬增加所致；管理费用变动原因说明：管理费用同比增长11.03%，主要系职工薪酬、折旧摊销费、咨询费增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加、支付的各项税费增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资所支付的现金增加所至。
-25-
二、2025年度财务预算报告
（一）预算编制说明本预算报告是根据公司2024年度的实际运营情况和结果，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、企业产品需求预期、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等，在下列各项基本假设的前提下，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
（二）预算编制基础假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
3、公司2025年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
4、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）2025年度主要财务预算指标
（四）特别提示
本预算报告仅为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2025年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
| 2025年 | 2024年 | 增长比例 | |
| 营业收入 | 41亿 | 31.22亿 | 31.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2.31亿 | 1.39亿 | 66.21% |
-26-
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-27-
议案六
王力安防科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币269,137,620.29元。经董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本446,302,500股为基数，向股东每股派发现金红利
0.2
元（含税），以此计算合计拟派发现金红利89,260,500元（含税），不送股，不转增股本。
本年度公司现金分红比例(现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例)为
64.29%。
具体内容详见2025年
月
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》披露的《王力安防关于2024年度利润分配预案的公告》。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
-28-
议案七
王力安防科技股份有限公司关于公司独立董事2024年津贴执行情况及2025年度
津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事2024年津贴执行情况及2025年度津贴方案如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前报酬总额 | 2025年度薪酬方案 |
| 1 | 滕旭 | 独立董事 | 8.4 | 公司三位现任独立董事2025年度津贴为8.4万元（税前）。 |
| 2 | 张占江 | 独立董事 | 8.4 | |
| 3 | 董望 | 独立董事 | 8.4 |
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-29-
议案八
王力安防科技股份有限公司关于公司非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025
年薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
公司非独立董事2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬方案如下：
单位：元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前报酬总额 | 2025年度薪酬方案 |
| 1 | 王跃斌 | 董事长、总经理 | 837,289.16 | 公司非独立董事薪酬2025年总体保持不变，其实际金额和发放方式根据个人劳动合同、工作绩效、岗位贡献以及公司薪酬管理规定而确定。 |
| 2 | 王琛 | 董事、副总经理 | 589,116 | |
| 3 | 应敏 | 董事 | 536,336.44 | |
| 4 | 胡迎江 | 董事 | 359,562.09 |
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-30-
议案九
王力安防科技股份有限公司关于监事2024年度薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代表：
公司监事2024年度薪酬执行情况如下：
单位：元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前报酬总额 |
| 1 | 徐建阳 | 监事会主席 | 293,120.80 |
| 2 | 施鸣虹 | 监事 | 230,864.75 |
| 3 | 王挺 | 职工代表监事 | 403,821.00 |
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
议案十
王力安防科技股份有限公司关于公司及下属公司2025年度向银行等机构申请综
合授信额度及担保事宜的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保基本情况鉴于公司及下属公司（含子公司及孙公司）业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2025年度拟向银行及其他融资机构申请融资，在额度内进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划等各类业务，具体如下：
、公司及下属公司向银行申请融资额度不超过
亿元人民币。
、公司及下属公司拟向银行及其他融资机构申请的融资额度总计为不超过
亿元人民币，并根据金融机构要求，以公司及下属公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。此外，由公司为王力门业、王力高防、四川安防、浙江安防提供担保，担保额度不超过
亿元人民币。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及下属公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。
本次公司及下属公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度及对外担保额度的授权自公司2024年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司2025年度股东大会召开之日止，公司董事会授权董事长王跃斌先生在本次授权有效期内代表公司与银行及其他金融机构签署上述授信额度及额度内的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议。
-32-
二、担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | ||
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||||
| 王力安防 | 四川安防 | 100% | 76.48% | 0 | 100,000,000 | 6.12% | 2026.5 | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||||
| 王力安防 | 王力门业 | 100% | 51.58% | 70,000,000 | 300,000,000 | 18.35% | 2026.5 | 否 | 否 | ||
| 王力安防 | 王力高防 | 100% | 69.33% | 0 | 200,000,000 | 12.23% | 2026.5 | 否 | 否 | ||
| 王力安防 | 浙江安防 | 100% | 52.29% | 0 | 100,000,000 | 6.12% | 2026.5 | 否 | 否 | ||
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具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》披露的《王力安防关于公司及下属公司2025年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
-34-
议案十一
王力安防科技股份有限公司关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，锁定部分产品利润，减少钢材价格波动对公司业绩造成的不确定影响，公司及子公司拟开展期货的套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。具体内容如下：
1、期货品种及交易方式
拟开展的期货套期保值业务仅限于与公司生产经营相关的原材料热轧卷板。
2、额度及期限
公司及全资子公司、控股子公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过5,000万元（含），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、资金来源
从事套保业务的资金来源于公司及全资子公司、控股子公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套保业务。
4、会计政策及考核原则
开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定执行。开展期货套期保值业务所使用的期货产品的公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。
具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》。
特此汇报，请审议。
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王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案十二
王力安防科技股份有限公司关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、关于增加经营范围并修订《公司章程》的原因及依据根据公司生产经营需要，公司拟增加经营范围“金属门窗工程施工”，本次增加经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
另外，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《王力安防监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会审计委员会成员为董望、张占江、应敏，其中董望为审计委员会召集人。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品研发；五金产品制造； |
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| 研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 五金产品零售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金属门窗工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 新增 | 第二十条发起人永康共久创业投资管理有限公司（有限合伙）名称变更为宁波共久创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员 |
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| 董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 |
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| 权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
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| 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条……股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…… |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： |
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| （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。……公司暂不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。……公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 | 第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应 |
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| 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。 | 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 |
| 第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或者电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 新增 | 第三节独立董事第四节董事会专门委员会 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 |
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| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则……4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。……（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。…… | 第一百五十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则……4、具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。……（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。…… |
| 新增 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百五十八公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
注：除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会委员、审计委员会替代；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
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公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防公司章程》（2025年4月修订）。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
日
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议案十三
王力安防科技股份有限公司关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对公司现有的部分治理制度条文进行修订。本次修订的公司制度具体如下：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 审议级别 |
| 13.01 | 《王力安防股东会议事规则》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.02 | 《王力安防董事会议事规则》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.03 | 《王力安防独立董事工作制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.04 | 《王力安防对外担保管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.05 | 《王力安防对外投资管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.06 | 《王力安防关联交易决策制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 13.07 | 《王力安防募集资金管理制度》 | 修订 | 股东大会 |
上述制度已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，以上制度详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案十四
王力安防科技股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东、股东代表：
一、关于减少注册资本并修订《公司章程》的原因及依据2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，决定回购注销因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）2024年公司层面业绩未100%达标，以及首次授予的2名激励对象已离职、1名激励对象因个人原因放弃激励对象资格的限制性股票，本次回购注销合计为3,078,750股。
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由449,381,250股减少至446,302,500股，公司注册资本因此由449,381,250元减少至446,302,500元。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订并办理工商登记变更手续，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币449,381,250元。 | 第六条公司注册资本为人民币446,302,500元。 |
| 第二十一条公司股份总数为449,381,250股，均为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为446,302,500股，均为普通股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防公司章程》（2025年4月修订）。
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公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案十五
王力安防科技股份有限公司关于公司未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《王力安防科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年5月21日
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议案十六
王力安防科技股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案各位股东、股东代表：
一、关于向特定对象发行股票的基本情况公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司以简易程序向特定对象发行A股股票，募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。
截至目前，公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程中。
二、关于延长股东大会授权有效期的相关情况
鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。
特此汇报，请审议。
王力安防科技股份有限公司
2025年
月
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