股票代码：600889股票简称：南京化纤编号：2025-025
南京化纤股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
2025年5月12日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有南京工艺100%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于10,000万元。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 新工集团 | 129,709,768 | 35.41% | 156,398,977 | 28.03% |
| 2 | 南京新工并购股权投资 | - | - | 48,759,619 | 8.74% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 3 | 南京机电产业（集团）有限公司 | - | - | 8,420,105 | 1.51% |
| 4 | 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 24,000,000 | 6.55% | 24,000,000 | 4.30% |
| 5 | 南京纺织产业（集团）有限公司 | 1,464,946 | 0.40% | 1,464,946 | 0.26% |
| 6 | 南京纺织工贸实业（集团）有限公司 | 394,123 | 0.11% | 394,123 | 0.07% |
| 新工集团及下属企业小计 | 155,568,837 | 42.47% | 239,437,770 | 42.91% | |
| 7 | 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 9,373,495 | 1.68% |
| 8 | 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 7,925,010 | 1.42% |
| 9 | 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,903,600 | 0.70% |
| 10 | 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,790,278 | 0.68% |
| 11 | 上海亨升投资管理有限公司 | - | - | 22,854,873 | 4.10% |
| 12 | 江苏和谐科技股份有限公司 | - | - | 16,561,416 | 2.97% |
| 13 | 南京高速齿轮产业发展有限公司 | - | - | 14,785,635 | 2.65% |
| 14 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | - | - | 10,547,105 | 1.89% |
| 15 | 南京大桥机器有限公司 | - | - | 9,623,178 | 1.72% |
| 16 | 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 6,152,829 | 1.10% |
| 17 | 上海渝华电话工程有限公司 | - | - | 2,285,557 | 0.41% |
| 18 | 其他公众股东 | 210,777,173 | 57.53% | 210,777,173 | 37.77% |
| 合计 | 366,346,010 | 100.00% | 558,017,919 | 100.00% | |
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
四、其他事项
本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年5月13日