第十三条规定的重组上市情形的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任其本次资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查如下：
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“南京市国资委”），最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易前后公司控制权未发生变更。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 任彦昭 | 陈 泽 | 赵可汗 |
中信证券股份有限公司
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