中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施
以及相关承诺之核查意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司2024年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年度/2024年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | |
| 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% |
| 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% |
| 归属于母公司所有者权益 | 42,374.98 | 103,582.72 | 61,207.74 | 144.44% |
| 营业收入 | 66,250.72 | 49,693.22 | -16,557.50 | -24.99% |
| 财务指标 | 2024年度/2024年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | -44,872.22 | 41,009.43 | 85,881.64 | 191.39% |
| 资产负债率 | 71.90% | 32.62% | -39.28% | -54.63% |
| 基本每股收益（元/股） | -1.22 | 0.73 | 1.96 | 160.00% |
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业务资产，置入优质业务资产。标的公司的主营业务为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（一）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出自身全部资产及负债，同时置入南京工艺100%股份，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合国家产业政策和公司未来发展战略。本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 任彦昭 | 陈 泽 | 赵可汗 |
中信证券股份有限公司年 月 日