1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易发表有关核查意见是独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的阶段性尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与本次交易各方现阶段披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司本次交易现阶段披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问有关本次交易的本阶段独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任南京化纤股份有限公司本次交易独立财务顾问的承诺函》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||||
| 任彦昭 | 陈 泽 | 赵可汗 |
中信证券股份有限公司
年 月 日