中信建投证券股份有限公司
关于
琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组
之
2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二五年五月
声 明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任琏升科技股份有限公司（原“厦门三五互联科技股份有限公司”以下简称“琏升科技”、“上市公司”或“公司”）2023年控股子公司增资之重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施
情况对琏升科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《厦门
三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/琏升科技
指
琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码“300051”；本次重组完成时名称为“厦门三五互联科技股份有限公司”，股票简称“三五互联”
天津琏升 指
天津琏升科技有限公司，重组完成时名称为“天津三五互联移动通讯有限公司”本次重大资产重组/本次交易/本次重组
指 琏升科技子公司天津琏升增资2亿元的交易行为本持续督导意见 指
《中信建投证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
重组报告书 指
《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
海南谊盛 指 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）成都聚明阳 指 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）海南新鸿兴 指 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）鸿山置地 指 成都鸿山置地有限公司深圳汇建毅 指 深圳汇建毅企业管理有限公司厦门谊腾 指 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）海南琏升 指
海南琏升科技有限公司，上市公司控股股东，重组完成时名称为“海南巨星科技有限公司”三五信息 指
厦门三五互联信息有限公司，原上市公司全资子公司，于2024年12月出售独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投
指 中信建投证券股份有限公司《增资意向协议》
指
各相关方签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》《增资意向协议之补充协议》
指各相关方签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司增资意向协议之补充协议》
《增资协议》 指
各相关方于2023年4月27日签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信披办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局深交所 指 深圳证券交易所元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信建投作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为琏升科技子公司天津琏升以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津琏升增资合计20,000万元，增资后获得天津琏升23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津琏升的持股比例由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
（二）本次交易的决策程序和批准程序
1、本次交易中非自然人交易对方海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿
山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案；
3、上市公司2023年第三次临时股东大会已审议通过本次重组方案。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
天津琏升已于2023年6月16日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2、交易对价的支付情况
根据天津琏升与各方签订的《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津琏升与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。
交易对方已经按照相关协议约定，向天津琏升支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资款。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 |
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司
提供资料
真实性、
准确性和
完整性
．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将依法承担相应的法律责任。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
提供资料真实性、准确性和完整性
．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司
标的资产权属情况
．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。2．截至本说明出具日，标的公司股权结构如下，承诺人合法拥有标的公司相应股权：
序号
| 1 | ||
股东名称/姓名
认缴注册资本（元）
持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司
| 1 | 360,000,000 | 54.55% |
2 四川新鸿兴集团有限公司 100,000,000
15.15%
3 海南嘉煜科技有限公司 80,000,000
12.12%
成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
45,200,000
6.85%
段利锋
| 5 | 19,000,000 | 2.88% |
6 廖岚 11,000,000
1.67%
7 LU XIAO RONG 10,000,000
1.52%
8 岳良泉 7,000,000
1.06%
9 王晋宏 7,000,000
1.06%
10 向竟源 6,300,000
0.95%
唐春祥
| 11 | 5,000,000 | 0.76% |
唐光平
| 12 | 4,300,000 | 0.65% |
苏宁
| 13 | 3,200,000 | 0.48% |
| 14 | TANG XUAN | 2,000,000 | 0.30% |
合计
| 660,000,000 | 100.00% |
3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
上市公司董事、监事、高级管理人员
是否存在减持计划
1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交
易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司
无违法违规行为
1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3．除下述情况外，承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。序号
受监管措施主体
监管措施函件 主要事由
后续整改情况以及相应的防控措施
上市公司、龚少晖、丁建生
2020年4月1日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》
违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等原因
已整改并建立防控措施
2 上市公司
2020年3月19日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的
定书》〔2020〕5号）
独立性不强、关联交易未经审批并及时披露等公司治理方面存在不规范行为
已整改并建立防控措施
3 上市公司
决定》（《行政监管措施决
2019
年
| 11 |
月
日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具
| 警示函措施的决定》（《行 |
政监管措施决定书》〔
〕
| 19 |
号）
上市公司2018年年报商誉减值计提存在会计差错，并披露了会计差错更正公告
已整改并建立防控措施
4 上市公司
2021年6月24日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（《行
政监管措施决定书》〔2021〕19号）
上市公司2020年度转让相关子公司股权并丧失控制权时，将少数股权形成的资本公积转入损益，2020年度年报存在会计差错，上市公司披露了更正公告
| 警示函措施的决定》（《行 |
已整改并建立防控措施
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
5 上市公司
年
| 3 |
月
日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17号）
上市公司在大股东减持计划披露工作中缺乏应有的审慎
已整改并建立防控措施
6 上市公司
2019年11月14日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第156号）
上市公司2018年商誉减值计提存在差错，上市公司披露了前期差错更正公告
已整改并建立防控措施
7 上市公司
2020年8月21日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）
上市公司存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务、控股股东非经营性资金占用等事项
已整改并建立防控措施
8 上市公司
2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号）
处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告
已整改并建立防控措施4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员
无违法违规行为
| 1 |
．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员
填补回报措施得以切实履行
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 |
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
海南琏升及其一致行动人万久根
本次交易的原则性意见
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
提供资料真实性、准确性和完整性
．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
海南琏升及其一致行动人万久根
是否存在减持计划
1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标
的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业
| 1 |
| / |
本人将依法承担相应赔偿责任。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
无违法违规行为
．本企业
| / |
本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
海南琏升及其董事、监事、高级管理人员、海南琏升一致行动人万久根
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
黄明良、欧阳萍
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
保持上市公司独立性
1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承
诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
避免同业竞争
截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东
| / |
实际控制人期间持续有效。
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
规范关联交易
| 1. |
承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
海南琏升、黄明良、欧阳萍、海南琏升一致行动人万久根
填补回报措施得以切实履行
1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺；3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 交易对方
提供资料真实性、准确性和完整性
．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
交易对方（除王柄霖之外）
无违法违规行为
1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
3 王柄霖 无违法违规行为
．
| 2018 |
年
月
| 27 |
日，四川省梓潼县人民法院作出“（
）川
| 0725 |
刑初156
罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500,000元。2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08刑更671号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至2021年9月26日止。上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
交易对方及其董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
5 交易对方
采取的保密措施及保密制度
1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知情人范围，履行了保密义务。2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。
6 交易对方 认购资金来源
1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
4、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 主要承诺内容 |
天津琏升及其董事、监事、高级管理人员
提供的信息真实、准确、完整
．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。
天津琏升及其董事、监事、高级管理人员
无违法违规行为
1.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。2.本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。3．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
天津琏升及其董事、监事、高级管理人员
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形
1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司业务发展现状
上市公司的主营业务包括光伏电池业务、移动通信转售业务、通过SaaS模式提供的软件应用及服务业务、房屋租赁业务。
1、光伏电池业务
公司在2022年12月启动转型布局异质结（HJT）电池项目建设。公司目前已投建两大异质结电池项目生产基地，分别位于四川省眉山市丹棱县（设计产能8GW）、江苏省南通市高新区（设计产能12GW）。截至2024年末，公司已投建眉山丹棱基地标准产能3.8GW，江苏南通基地12GW高效异质结电池片一期3GW项目正在建设中。后续公司将视现有产能爬坡及市场情况调整眉山基地第二阶段项目、南通基地项目建设进度。随着眉山丹棱基地投产、调试及量产爬坡生产工作，公司产品获得国内外客户认可，持续获得异质结电池片订单。
公司主要产品为高效异质结电池，采用G12半片硅片（210mm*105mm半片），双面微晶技术、0BB、银包铜技术已全面应用于公司产品中，根据客户端测试数据显示，公司异质结0BB电池片量产平均效率26%以上，公司自主研发的高效0BB组件功率最高已达781W，并拥有相关自主知识产权。
2、移动通信转售业务
2018年5月，工信部向15家企业颁发移动通信转售业务经营许可，15家虚拟运营商获得首批正式商用牌照，获批经营移动通信转售业务，这意味着电信行业市场专业化分工的完善。公司拥有移动通信转售业务资质，公司首先从基础电信运营商处购买移动通信服务，凭借自有品牌及销售渠道，将其销售给最终用户。发展初期，公司码号资源只有50多万，经过6年发展，码号资源已经达到620万。截至2024年12月31日，公司移动通信转售在网用户290.50万户，其中中国电信网用户78.72万户，中国移动网用户211.79万户。
3、通过SaaS模式提供的软件应用及服务
公司企业信息技术服务业务包括企业邮箱、网站建设、网络域名等互联网综合业务。根据公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，聚焦光伏HJT高效异质结主业，公司已于2024年12月将三五信息股权全部出售，不再持有三五信息股权，截至本报告披露日，三五信息已不属于公司合并报表范围内。
4、房屋租赁业务
公司的房屋租赁业务主要是指天津琏升科技园的房屋租赁。天津琏升科技园于2017年7月竣工验收结转固定资产，于2018年年初具备招商条件并开始逐步对外招商。目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测、智能科技行业为主要招商对象。截至2024年12月31日，园区目前已入驻企业达228家，出租率达83%。园区中代表入驻企业有：天津金域医学检验（603882）、天津大学医疗机器人研究院、水利部海河水利委员会引滦工程管理局、天津建筑大学建筑设计院、华域生物科技等。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。
五、公司治理结构及运行情况
1、收到监管措施的情况
（1）江苏证监局《警示函》
2025年1月，上市公司收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹采取出具警示函措施的决定》（[2025]22号）。警示函主要内容如下：
“琏升科技股份有限公司、黄明良、杨苹：
经查，琏升科技股份有限公司（以下简称公司）对于网络域名业务采用总额法进行核算，相关会计处理不符合《企业会计准则第14号--收入》第三十四条的
相关规定。同时，公司对于部分存在免租期的产业园租赁业务，对租赁的免租期在所属租赁合同的第一个租赁年度内进行摊销，而不是在整个租赁期内进行摊销，相关会计处理不符合《企业会计准则第21号--租赁》第四十五条、《企业会计准则解释第1号》的相关规定。上述事项导致公司2023年年报财务报表中营业收入、营业成本等会计科目列报金额不准确。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款的规定。公司董事长黄明良、公司总经理兼财务总监杨苹未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信披办法》第四条的规定，对以上行为负有主要责任。根据《信披办法》第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应高度重视，引以为戒，切实提高公司财务核算水平和信息披露质量，并在收到本决定书的10个工作日内向我局提交书面报告。”
（2）深交所《监管函》
针对上述相同事项，深交所于2025年2月10日对公司、黄明良、杨苹出具了《关于对琏升科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函[2025]第11号）。相关事实违反法规的情况表述如下：
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和第5.1.1条的规定；公司董事长黄明良、公司总经理兼财务总监杨苹未能勤勉尽责，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
1.4条和第4.2.2条的规定，对上述行为负有主要责任。
2、整改情况
上市公司就上述事项进行了整改，主要整改情况如下：
（1）上市公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》的规定，对相关会计处理进行差错更正，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定对差错更正及更正后财务数据进行了信息披露。
（2）上市公司按照《上市规则》《上市公司治理准则》及其它法规要求，
组织财务部及下属公司相关人员对相关法规进行学习，提高公司财务及核算事务相关人员的工作水平，同时进一步加强公司内控建设，切实提升财务水平，并保证公司信息披露的及时、准确、公平、完整，切实维护公司及全体股东的合法利益。
（3）上市公司基于上述整改情况，向江苏证监局提交了整改报告。
3、财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：琏升科技按照会计差错更正相关法规、《上市公司治理准则》、《上市规则》等的要求，对监管措施的相关事项进行了有效整改。除上述情形外，上市公司正常开展上市公司治理活动。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已就2025年1月江苏证监局下发的《警示函》及2025年2月深交所下发的《监管函》相关事项进行了整改。除上述整改事项外，在本持续督导期内，上市公司正常开展上市公司治理活动。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2024年12月31日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况以及上市公司的业绩情况等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 姚柯宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日