证券简称：爱旭股份
证券代码：
600732
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海爱旭新能源股份有限公司
2025年限制性股票与股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年五月
目录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 5
三、基本假设
...... 6
四、独立财务顾问意见
...... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 7
（二）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况 ...... 8
（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次授予的具体情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（六）结论性意见 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 爱旭股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下同） |
| 本计划、本激励计划、股权激励计划、《2025年激励计划》 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海爱旭新能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱旭股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱旭股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱旭股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2025年4月21日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次拟首次授予激励对象
的名单和职务在公司内网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与《2025年激励计划》拟首次授予激励对象名单有关的任何异议。2025年5月7日，公司披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（编号：临2025-038）。
3、2025年5月12日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年5月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届
监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期
权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差
异情况
《2025年激励计划》所确定的拟首次授予的激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟获授的相关权益，根据《2025年激励计划》的相关规定以及2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会将前述激励对象的权益份额在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由233人调整为232人，拟首次授予的权益总量不变。除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、限制性股票/股票期权的首次授予日：2025年5月12日。
2、首次授予数量：限制性股票首次授予数量为1,328.00万股；股票期权首
次授予数量为519.00万份。
3、首次授予人数：限制性股票178人；股票期权102人。
4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为5.68元/股；股票期权的行权
价格为9.09元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或/
和公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排
（1）有效期
①限制性股票
限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
②股票期权
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售/等待期
①限制性股票
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
②股票期权
本次激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售/行权安排
首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
| 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权时间 | 解除限售/行权比例 |
| 第一个解除限售/行权期 | 自首次授予登记完成之日/首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售/行权期 | 自首次授予登记完成之日/首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售/行权期 | 自首次授予登记完成之日/首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日/首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期
权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。
①公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期/行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期/行权期 | 2025年 | 以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期/行权期 | 2026年 | 以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于80% |
| 第三个解除限售期/行权期 | 2027年 | 以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于100% |
注：上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准（下同）。
各考核年度公司层面解除限售/行权比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下：
| 指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/行权比例 |
| 各考核年度实际营业收入（A） 各考核年度目标营业收入（Am） | A/Am≥100% | X=100% |
| 90%≤A/Am<100% | X=90% | |
| 80%≤A/Am<90% | X=80% | |
| A/Am<80% | X=0% |
各年度公司层面解除限售/行权比例（X）即为业绩完成度所对应的解除限售/行权比例，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。行权条件未达成的股票期权不得行权，作废失效，并由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=公司层面解除限售/行权比例（X）×个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
| 个人年度绩效评价结果 | A （杰出贡献者） | B+ （优秀贡献者） | B （扎实贡献者） | C （绩效待改进） | D （不可接受） |
| 个人层面解除限售/行权比例（N） | 100% | 0% |
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
7、各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）拟首次授予限制性股票的激励对象共178人，拟首次授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 1 | 徐新峰 | 董事 | 40.00 | 1.73% | 0.02% |
| 2 | 沈昱 | 董事、副总经理 | 30.00 | 1.30% | 0.02% |
| 3 | 梁启杰 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.87% | 0.01% |
| 4 | 邹细辉 | 财务负责人 | 30.00 | 1.30% | 0.02% |
| 5 | 李斌 | 董事会秘书 | 30.00 | 1.30% | 0.02% |
| 核心管理人员及核心技术骨干（173人） | 1,178.00 | 51.02% | 0.64% | ||
| 首次授予部分合计（178人） | 1,328.00 | 57.52% | 0.73% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%（下同）。
②本计划激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女（下同）。
③部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
（2）拟首次授予股票期权的激励对象共102人，拟首次授予的股票期权在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权的数量 （万份） | 占本计划拟授予权益总数的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 1 | 梁启杰 | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.87% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术骨干（101人） | 499.00 | 21.61% | 0.27% | ||
| 首次授予部分合计（102人） | 519.00 | 22.48% | 0.28% | ||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为爱旭股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《2025年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2025年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。