华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 唐澍 |
| 联系电话 | 025-83387726 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 南京药石科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300725.SZ |
| 注册资本 | 19,966.4658万元 |
| 注册地址 | 南京江北新区华盛路81号 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市江北新区华盛路81号 |
| 法定代表人 | 杨民民 |
| 实际控制人 | 杨民民 |
| 联系人 | 余善宝 |
| 联系电话 | 025-86918230 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2022年4月20日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年5月18日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022年度报告于2023年4月22日披露 2023年度报告于2024年4月24日披露 2024年度报告于2025年4月25日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023年4月14日、2024年4月23日和2025年4月27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制等情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 保荐代表人分别于2023年4月14日、2024年4月23日和2025年4月24日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，督促发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括内部审计制度、关联交易制度、对外担保等各项制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为1,143,301,603.77元，实际投资于“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”“收购浙江晖石46.07%股份”及补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金已使用完毕。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2022-2023年度，保荐机构分别出具对发行人本次募集资金的年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告，认为：募集资金存放和使用符合相关法律法规的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了募集资金专户存储监管协议，保荐机构对药石科技募集资金存放与使用情况无异议。 持续督导期内，保荐机构对发行人募集资金使用、关联交易、开展外汇衍生品交易业务、内部控制自我评价等事项发表核查意见，未发表非同意意见。 此外，持续督导期内，保荐机构还对发行人出具了各年度/半年度持续督导跟踪报告。 |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报 | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 送文件等） | |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 2023年4月，药石科技经考虑公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，药石科技向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，保荐机构将继续履行与可转换公司债券受托管理相关的持续督导责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
唐澍 季李华
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日