证券代码：600248证券简称：陕建股份公告编号：2025-037
陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
限制性股票解锁暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为25,047,000股。
本次股票上市流通总数为25,047,000股。?本次股票上市流通日期为2025年5月16日。陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，公司拟为430名激励对象持有的共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
2023-050）。
13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。
15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照有关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销14名发生职务变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票，回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股；审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已
授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票，回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。2025年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）、《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：
2025-030）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2023年3月27日 | 2.28元/股 | 8,000万股 | 450人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解锁情况本次为公司2023年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件
1.本激励计划第一个限售期即将届满根据《激励计划》第十五条“本激励计划的限售期与解除限售安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，其中第一个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量占授予总量的比例为33%。
本激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月15日，本激励计划限制性股票将于2025年5月15日进入第一个解除限售期。
2.本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划》第十九条“限制性股票解除限售条件”的规定，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.证监会认定的其他情形。 | |
| （二）公司具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5、履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；6、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；5.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；7.证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （四）公司解除限售业绩考核条件第一个解锁期（2023年）业绩考核目标：1.归属于上市公司股东的净资产收益率不低于10.8%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值）；2.利润总额较2021年复合增长率不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值）；3.经济增加值ΔEVA为正其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标：1.2023年度归属于上市公司股东的净资产收益率为17.18%，不低于10.8%，且在对标的21家上市公司中排位第3，高于对标企业75分位值；2.2023年度利润总额较2021年复合增长率为13.2%，不低于10%，且在对标的21家上市公司中排位第5，高于对标企业75分位值；3.2023年度ΔEVA达成值为30,063,056.53元，为正。 |
| 剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。 | ||||
| 个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。 | 授予的450名激励对象中：前次5人发生工作调动，1人退休，上述6人已获授但尚未解除限售的限制性股票1,300,000股已完成回购注销。本次14人发生工作调动，该14人已获授但尚未解除限售的限制性股票2,800,000股尚未办理回购注销，后续公司将为其办理回购注销手续。剩余430名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。
（二）不符合解锁条件的激励对象说明
2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名（其中5人发生工作调动，1人退休）激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股。2024年6月27日，公司完成上述6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。
2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销14名发生职务变更的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票。根据《激励计划》的规定，公司后续会按照相关规定回购注销上述不符合解锁条件的限制性股票。详见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
根据《激励计划》相关规定，本次解除限售数量占激励对象已授予总量（不含回购注销部分）的比例为33%。
三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 杨耿 | 财务总监 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 2 | 时炜 | 总工程师 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 3 | 郑发龙 | 总法律顾问 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 4 | 赵春辉 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 5 | 雷铭 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 6 | 冯宏斌 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 7 | 张国华 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 8 | 闫永军 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 9 | 齐伟红 | 董事会秘书 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 10 | 苏健 | 原董事会秘书 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计（10人） | 2,800,000 | 924,000 | 33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（420人） | 73,100,000 | 24,123,000 | 33% | ||
| 合计（430人） | 75,900,000 | 25,047,000 | 33% | ||
注：1.郑发龙、赵春辉、雷铭、冯宏斌、张国华、闫永军、齐伟红在被聘任为高级管理人员前，已作为本激励计划激励对象分别被授予25万股公司股票。2.本次因发生职务变更拟回购注销的14名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年5月16日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：25,047,000股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 86,890,000 | -25,047,000 | 61,843,000 |
| 无限售条件股份 | 3,680,692,286 | 25,047,000 | 3,705,739,286 |
| 总计 | 3,767,582,286 | 0 | 3,767,582,286 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年5月13日