证券代码：301127 证券简称：武汉天源债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2024年度）
债券受托管理人
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《武汉天源环保股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用途。如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次债券概况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 7
第三节 发行人2024年度经营情况和财务状况 ...... 8
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 11
第五节 本次债券担保人情况 ...... 17
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节 本期公司债券付息情况 ...... 22
第八节 本期债券的跟踪评级情况 ...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”，以下简称“发行人”“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一）发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限公司”）。
（二）债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）债券代码：123213。
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（四）债券简称：天源转债。
（五）发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（六）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月28日至2029年7月27日。
（八）票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。
（九）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年7月28日（T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
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不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.30元/股，现转股价格为7.14元/股。
（十二）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三）信用评级情况：本期债券主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五）本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024年度，中天国富证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行流水等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行现场访谈；
6、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人2024年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
1、公司基本信息
| 中文名称 | 武汉天源集团股份有限公司 |
| 中文简称 | 武汉天源 |
| 外文名称 | Wuhan Tianyuan Group Co., Ltd. |
| 外文缩写 | Wuhan Tianyuan |
| 法定代表人 | 黄昭玮 |
| 注册资本 | 64,715.8771万元 |
| 股份公司成立日期 | 2009年10月21日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道209号 |
| 注册地址的邮政编码 | 430000 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦 |
| 办公地址的邮政编码 | 430000 |
| 公司网址 | www.tianyuanhuanbao.com |
| 电子信箱 | tianyuanhuanbao@china-tyep.com |
| 经营范围 | 垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
注：截至2025年5月9日，公司总股本为648,239,805股，与注册资本的差异主要系部分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
二、发行人2024年度经营情况及财务状况
（一）发行人主营业务概况
2024年，公司业务主要涉及水环境治理、固废处置及资源化、绿色能源、高端环保装备以及第三方服务等。具体如下：
1、水环境治理：专注构建水务生态体系，着力开展市政污水处理、工业废水深度处理、城市供水系统建设、再生水资源化利用、城乡雨污分流管网建设、黑臭水体综合治理、工业园区高难度废水处理等核心业务，形成集技术研发、工艺设计、投资建设、设备供货与安装、智慧运维于一体的全产业链服务体系。
2、固废处置及资源化：为客户提供垃圾焚烧发电、市政污泥综合处置、飞灰及资源化利用、城乡环境综合整治等业务的投资、建设、运营服务。
3、高端环保装备制造：巩固现有水处理设备、环卫设施、定制化设备和电气控制及自动化环保装备的制造与生产，拓展氢能装备等智能制造业务。
4、第三方服务：创新环境治理市场化运营机制，通过政府购买服务、委托运营服务等第三方运营服务模式，为工业园区、市政单位提供污水处理厂托管运营、供水系统智慧化管理、高浓度有毒有害废水等特色服务，打造环境基础设施“管家式”运维品牌。
5、绿色能源：积极布局太阳能、风能、储能及氢能产业等绿色能源业务，实现绿氢产业链产品的开发。实施标杆项目示范：在江苏扬州建设氢能装备产业基地、在新疆乌苏市建设兵地融合一期1GW光伏发电项目，形成“环保+绿色能源”双主业发展新格局。
（二）主要财务数据及财务指标
2024年度，公司实现营业收入198,531.85万元，较上年同期增长1.96%；归属上市公司股东的净利润为33,324.28万元，较上年同期增长17.87%。扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为32,549.43万元，较上年同期增长
18.81%。2024年末归属于上市公司股东的净资产为324,581.16万元，较上年末增长24.82%；总资产724,631.35万元，较上年末增长26.98%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（万元） | 198,531.85 | 194,712.01 | 194,712.01 | 1.96% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 33,324.28 | 28,272.56 | 28,272.56 | 17.87% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 32,549.43 | 27,396.64 | 27,396.64 | 18.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -28,426.58 | -10,416.39 | -10,416.39 | -172.90% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.69 | 0.49 | 16.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.66 | 0.47 | 19.15% |
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 12.05% | 12.59% | 12.59% | -0.54% |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额（万元） | 724,631.35 | 570,664.14 | 570,664.14 | 26.98% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 324,581.16 | 260,032.94 | 260,032.94 | 24.82% |
注：以上数据来源于公司2024年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币18,259,216.97元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币98,174.08万元。上述资金于2023年8月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2023年8月3日出具了众环验字（2023）0100043号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
2023年8月，公司及全资子公司孟州市冠中环保能源有限公司（以下简称“孟州冠中”）、新乡嘉源环保能源有限公司（以下简称“新乡嘉源”）分别在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
2024年7月15日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源将存放于原募集资金专项账户的募集资金余额（包括利息收入）全部转存至新开设的募集资金专户，并注销原募集资金专项账户。同月，公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应失效。
2024年9月，子公司广南丰源环保有限公司、怀化旺源环保能源有限公司、曲靖立源环保有限公司分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银
行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与公司、兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况及节余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金净额 | 98,174.08 |
| 减：以前年度投入募集资金金额（含置换预先投入募集项目资金） | 48,754.42 |
| 加：以前年度利息净收入（扣除银行手续费） | 399.66 |
| 截至2023年12月31日募集资金净额 | 49,819.32 |
| 减：2024年1-12月投入募投项目 | 34,687.51 |
| 加：2024年1-12月利息净收入（扣除银行手续费） | 509.88 |
| 截至2024年12月31日募集资金净额 | 15,641.69 |
| 其中：募集资金专户活期存款余额 | 15,641.69 |
| 理财产品余额 | - |
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为15,641.69万元（含利息收入及理财收益），均存放于募集资金专户。
三、募集资金存放和管理情况
截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 截止日余额 | 募集资金项目名称 | 存储方式 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司徐东支行 | 11155000000941620 | 44,816,686.98 | 建水县第二自来水厂及配套管网工程项目 | 活期 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012401122616 | - | 长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目 | 已注销 |
| 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100211347 | 2,758,335.39 | 活期 | ||
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012801122617 | - | 鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目 | 已注销 |
| 武汉天源环保股份有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122618 | 11,661.61 | 补充流动资金 | 活期 |
| 孟州市冠中环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501013001122610 | - | 孟州市污泥与固体废物资源化利用项 | 已注销 |
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 截止日余额 | 募集资金项目名称 | 存储方式 |
| 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100211463 | 0.00 | 目 | 活期 | |
| 新乡嘉源环保能源有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉中南支行 | 8111501012301122611 | - | 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 | 已注销 |
| 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100211221 | 0.00 | 活期 | ||
| 怀化旺源环保能源有限公司 | 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100218311 | 30,305,675.27 | 怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目 | 活期 |
| 广南丰源环保有限公司 | 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100218439 | 67,891,281.53 | 文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目 | 活期 |
| 曲靖立源环保有限公司 | 兴业银行股份有限公司武汉沌口支行 | 416160100100218794 | 10,633,262.76 | 师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目 | 活期 |
| 合计 | 156,416,903.54 | —— | —— | ||
四、募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,174.08 | 本年度投入募集资金总额 | 34,687.51 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 42,520.66 | 已累计投入募集资金总额 | 83,441.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 42,520.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.31% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.建水县第二自来水厂及配套管网工程项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 425.92 | 3,600.55 | 45.01% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,029.16 | 4,740.94 | 94.82% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.67 | 5,000.67 | 100.01%（注1） | 2024年1月26日 | 注2 | 注2 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 25,174.08 | 1,538.51 | 25,240.42（注3） | 100.26%（注3） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5.孟州市污泥与固体废物资源化利用项目 | 是 | 30,000.00 | 11,130.74 | 11,130.74 | 100.00% | 2025年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 | 是 | 25,000.00 | 2,035.35 | 2,035.35 | 100.00% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7.怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目 | 否 | 5,024.57 | 2,001.21 | 2,001.21 | 39.83% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 8.文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目 | 否 | 31,109.09（注4） | 24,359.33 | 24,359.33 | 78.30% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 9.师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目 | 否 | 6,387.00 | 5,332.72 | 5,332.72 | 83.49%（注5） | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 100,000.00 | 98,860.83 | 34,687.51 | 83,441.93 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 100,000.00 | 98,860.83 | 34,687.51 | 83,441.93 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2024年12月30日分别召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”的预计达到可使用状态日期均延长至2025年6月30日。其中，“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”在实际执行过程中受外部施工环境影响，实施进度有所放缓，项目投资进度不及预期。公司在实施“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”过程中，综合考虑当前经济环境的不确定性及业主方履约能力的实际情况。同时，为了保障募集资金的安全和有效利用，公司采取了更为谨慎的决策方式，以确保资源合理配置，导致该项目投资进度不及预期。“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中主要受业主配套设施施工进度影响，建设进度较预计有所延迟，从而导致该项目整体规划建设及实施有所延迟。公司于2025年3月14日分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”预计达到可使用状态日期延长至2025年9月30日。“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受来料品种种类增加、成份复杂等多方面因素的影响，项目工艺中的进料系统需进行进一步升级改造并调试，从而导致该项目整体实施进度有所延缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年8月24日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币20,734.37万元，其中置换公司以自筹资金预先投入募投项目人民币20,611.28万元，以自筹资金支付发行费用人民币123.09万元（不含税）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“众环专字（2023）0101862号”的《关于武汉天源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》。截至2023年12月31日，上述置换已实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为15,641.69万元（含利息收入），存储于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目实际投资金额已超出承诺投资金额，系公司募集资金使用期间产生的利息收入所致。注2：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目于2024年1月26日竣工验收，截至2024年12月31日，该项目累计实现毛利5,965.71万元。由于该项目尚未办理最终结算，因此该项目最终实现效益需待最终结算完成后方可确认。注3：补充流动资金实际投资金额已超出承诺投资金额，主要系公司募集资金使用期间产生的利息收入。注4：文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目调整后募集资金投资总额31,109.09万元包含利息收入金额。注5：师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目于2024年12月31日结项。截至2024年12月31日，该项目累计投资进度为83.49%，主要系未到质保期及未到付款条件暂未支付所致。注：上述尾差系四舍五入导致。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
2024年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目 | 孟州市污泥与固体废物资源化利用项目 | 6,387.00 | 5,332.72 | 5,332.72 | 83.49% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目 | 5,024.57 | 2,001.21 | 2,001.21 | 39.83% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目 | 孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 | 31,109.09 | 24,359.33 | 24,359.33 | 78.30% | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 42,520.66 | 31,693.26 | 31,693.26 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于2024年8月16日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年9月11日召开2024年第四次临时股东会，于2024年9月18日召开“天源转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计42,411.57万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57万元投资建设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余31,000.00万元投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目”。具体详见公司于2024年披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：上述尾差系四舍五入导致。
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况2024年度，公司共召开1次债券持有人会议，具体情况如下：
2024年9月18日，公司召开“天源转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体情况参见公司于巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）、《武汉天源环保股份有限公司“天源转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-102）。
第七节 本期债券付息情况本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司于2024年7月29日按面值支付本次债券第一年利息。本次债券第一年票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.30元人民币（含税）。
第八节 本期债券的跟踪评级情况根据联合资信评估股份有限公司出具的《武汉天源环保股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4243号），发行人的主体长期信用等级为AA-，“天源转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生《债券受托管理协议》第3.3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项根据发行人与中天国富证券签订的《债券受托管理协议》第3.3.4条的规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据可转债募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十八）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十九）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（三十）未转换的本次可转债总额少于三千万元；
（三十一）本次可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2024年，公司涉及的重大事项具体如下：
2024年5月28日，公司公告了《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-054）。
2024年6月28日，公司公告了《关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
2024年8月20日，公司公告了《关于签署氢能装备研发制造项目投资合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-093）、《关于控股子公司签署光伏项目投资合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-094）及《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。
2024年9月25日，公司公告了《关于回购股份注销完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-109）。
2024年11月4日，公司公告了《关于“天源转债”转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告》（公告编号：2024-129）。
2024年12月31日，公司公告了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-146）。
就上述重大事项，中天国富证券及时出具了相应的临时受托管理事务报告。
二、转股价格调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.30元/股。2024年度，公司发生的转股价格调整具体如下：
公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2023年年度权益分派已于2024年7月5日实施完毕，根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为由10.30元/股调整为7.26元/股，调整后的转股价格于2024年7月5日（除权除息日）起生效。
公司分别于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司将回购专用证券账户中的5,146,970股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司已于2024年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5,146,970股的注销事宜。由于公司股本发生变化，需对“天源转债”的转股价格作出相应调整，即由7.26元/股调整为7.24元/股，调整后的转股价格于2024年9月25日起生效。
（以下无正文）