上海大名城企业股份有限公司
2024年年度股东大会资料
2025年5月20日
上海大名城企业股份有限公司
2024年年度股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议会议时间：2025年5月20日下午14点30分会议地点：上海千禧海鸥大酒店三楼大会议室1
（二）网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1.公司2024年度董事局工作报告
2.公司2024年度监事会工作报告
3.公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算
4.公司2024年度利润分配的预案
5.公司2024年年度报告及摘要
6.关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持关联交易议案
7.关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
8.关于募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的议案除以上需本次股东大会审议的8项议案，大会还将听取独立董事2024年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
2024年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2024年度董事局工作报告》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司2024年度董事局工作报告
2024年，公司董事局围绕战略目标，积极应对复杂的市场环境挑战，在提升公司治理水平方面起到了重要作用，董事局领导下的经营层分级决策，高效执行股东大会、董事会各项决议。
一、董事会运作及决策
2024年，公司董事局继续加强公司治理，提升信息披露质量，尊重投资者，重视ESG建设。
1、董事局会议情况
公司董事局加强自身建设，提高公司治理水平，会议召集、召开程序合法合规。报告期，董事局按照《公司法》和《公司章程》的规定组织召开9次会议，其中现场会议2次，通讯方式、视频方式会议共7次。会议认真审议和决策定期报告、项目投资、现金分红、关联交易等重大事项，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项,各项董事局决议项均得到有效执行。
2、股东大会决议执行情况
公司董事局组织召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益,公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议得到有效执行。
3、董事局专门委员会工作情况
董事局下设的各专门委员会认真履行职责，报告期，对公司的财务审计、关联交易、董监高津贴、薪酬发放等事项进行审议讨论，充分发挥专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。报告期审计委员会召开7次会议，战略委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。
二、独立董事履职情况独立董事积极参与公司治理，参加公司董事会会议，认真履职，发表独立意见，为公司经营献计献策。独立董事持续关注公司的经营管理、重大事项的进展等情况，及时与管理层沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，有利促进了公司治理的提升，较好的履行了独立董事的各项工作职责。报告期内共召开了2次独立董事专门会议。
三、董监高培训及制度建设公司董事局高度重视董监高学习与培训，积极参加监管机构组织的董监高后续培训，加强董监高合规意识，提升履职能力。报告期，公司积极组织全体董监高参加监管部门、中国上市公司协会等部门组织的后续培训16人次。
制度建设方面，2025年公司制定了《大名城估值提升计划》、《舆情管理制度》。《大名城估值提升计划》旨在通过多种措施修复公司估值，坚定战略转型之路，为股东创造价值。通过建立《舆情管理制度》，维护公司声誉、保护投资者权益、防范股价异常波动，降低负面舆情对经营的影响。
四、投资者关系管理及内幕信息登记
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所e互动平台和公司网站、业绩说明会、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。
报告期内，公司内幕信息管控有效。按照《内幕信息知情人登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。报告期，共进行内幕信息知情人登记4次。
五、履行企业可持续发展责任
自2021年起公司编制并披露年度《大名城可持续发展报告》，内容涵盖经济效益、公司治理、品质建筑、品质居住、品质设设、客户权利、供应商管理计、环境保护、绿色节能、安全生产等方面。
2025年，公司董事局将带领公司保持战略定力，继续加强公司治理，与公司治理层和管理层保持有效的沟通、协作，推动公司稳健发展，为股东创造价值。
议案二
上海大名城企业股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2024年度监事会工作报告》。本项议案经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司生产经营及财务状况、现金分红、募集资金使用以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，并发表意见。现将2024年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内监事会共召开7次会议：
2024年1月3日，公司第九届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2024年4月12日，公司第九届监事会第十四次会议在公司会议室召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算》、《2023年度利润分配预案》、《公司2023年年度报告及摘要》、《监事会2023年年度报告的专项审核意见》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度募集资金存放与实际使用的专项报告》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《公司2023年度董事、高级管理人员履职情况》。
2024年4月28日，公司第九届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司2024年第一季度报告》、《监事会对2024年第一季度报告的专项审核意见》。
2024年8月5日，公司第九届监事会第八次会议以视频方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《公司2024年现金分红预案》。
2024年8月27日，公司第九届监事会第九次会议在公司会议室召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2024年半年度报告及摘要》、《监事会对2024年半年度报告的专项审核意见》、《公司2024年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。2024年10月29日，公司第九届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：《公司2024年第三季度报告》、《监事会对2024年第三季度报告的专项审核意见》。
2024年12月18日，公司第九届监事会第十一次会议以通讯方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、报告期内监事会对相关事项的监督意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司2024年召开的9次董事会、3次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会监督职能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立、健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开9次会议，其中现场会议2次，通讯方式召开会议7次，监事通过列席现场会议，及对通讯方式会议文件的检查，获悉公司董事会成员认真履行相关职责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会能够认真履行股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二)公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行监督，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所对公司2024年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所对公司2024年度内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，
内控审计报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面执行公司管控制度，对于保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率、促进企业实现发展战略目标等方面，起到了积极的促进作用。
（四）现金分红
公司2024年现金分红预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，兼顾了股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合法律法规和监管要求以及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（五）关联方资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的情况，不存在公司违规担保的情况。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、2025年监事会工作展望
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职责，加强与董事会和经营管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，持续提升公司治理和规范运作水平。
议案三
上海大名城企业股份有限公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算
各位股东：
下面我向大家宣读《公司公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过和公司第九届监事会第十四次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算
第一部分公司2024年度财务决算公司2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况报告期末，公司资产总额合计185.66亿元，较上年资产总额253.26亿元，减少26.69%。资产主要情况列示如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占资产总额的比例（%） |
| 货币资金 | 84,413.41 | 4.55 |
| 存货 | 1,027,405.11 | 55.34 |
| 其他流动资产 | 69,556.44 | 3.75 |
| 长期股权投资 | 110,906.28 | 5.97 |
| 投资性房地产 | 446,894.29 | 24.07 |
| 固定资产 | 59,989.16 | 3.23 |
| 递延所得税资产 | 114.90 | 0.01 |
2、负债状况报告期末，公司总负债合计
80.81亿元，较上年负债总额
123.95亿元，减少
34.80%。负债主要情况列示如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例（%） |
| 应付账款 | 240,619.38 | 29.78 |
| 合同负债 | 108,149.38 | 13.38 |
| 应交税费 | 80,501.68 | 9.96 |
| 其他应付款 | 136,689.75 | 16.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,964.25 | 5.32 |
| 其他流动负债 | 8,667.99 | 1.07 |
| 长期借款 | 171,107.86 | 21.18 |
3、归属于母公司股东的所有者权益报告期末，公司股东权益合计
104.86亿元，其中归属于母公司所有者权益
101.25亿元，较上年末归属于母公司所有者权益
125.29亿元减少
19.19%，主要系公司归母净利润减少所致。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占归属于母公司所有者权益的比例（%） |
| 股本 | 247,532.51 | 24.45 |
| 资本公积 | 583,425.49 | 57.62 |
| 库存股 | -53,013.08 | -5.24 |
| 盈余公积 | 53,552.50 | 5.29 |
| 未分配利润 | 180,976.39 | 17.87 |
二、经营成果报告期内，公司实现营业收入417,068.30万元，较上年同期减少64.34%，实现营业利润-179,835.78万元，实现净利润-238,279.13万元，其中归属于母公司净利润-233,601.81万元，较上年同期减少1,149.65%。营业利润及当期归属母公司净利润的同比减少原因如下，主要系公司计提资产减值损失216,258.13万元影响所致。
报告期内，公司现金及现金等价物净减少107,489.19万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流入2,234.36万元，主要系本期销售回款较上期减少所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流出7,436.27万元，主要系本期转型业务投资增加所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流出102,354.10万元，主要系公司调整压降负债、归还借款所致。
三、财务指标分析
1、净资产收益率
| 报告期利润 | 本期加权平均净资产收益率 | 上期加权平均净资产收益率 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -20.59 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -20.68 | 1.88 |
2、每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 本期 | 上期 | 本期 | 上期 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -1.00 | 0.09 | -1.00 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -1.01 | 0.09 | -1.01 | 0.09 |
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为43.52%，扣除预收账款后资产负债率为37.23%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为15.09%，有息资产负债率为13.07%，现金短债比1.72。
公司实际负债水平合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
第二部分公司2025年度财务预算
一、预算报告合并范围
预算合并范围以公司2024年决算报表二级合并范围共计30家（含母公司）口径为编制基准。
二、重要假设前提
1、未考虑公司2025年度新获得土地项目或股权投资项目的影响；
2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、负债和净资产的影响；
3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；
4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率25%，其他税收政策维持上年不变。
三、2025年度财务预算
2025年度，按现有土地储备规模，预计开工面积（含期初续建及新开工）不低于66.07万平方米，竣工面积不低于32.82万平方米；计划经营费用预算控制率占当年销售签约比不超过3%，计划销售费用占当年销售签约比不超过8%，整体预算控制达成率不低于90%。
四、重要说明
公司2025年度财务预算不代表本公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2025年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
议案四
上海大名城企业股份有限公司关于公司2024年度利润分配的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司2024年度利润分配的预案》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过和公司第九届监事会第十四次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。
一、公司2024年度利润分配预案
（一）利润分配预案内容根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2024年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-2,336,018,069.35元，年末累计未分配利润1,809,763,905.00元；2024年度，公司母公司实现净利润20,116,700.73元，计提法定盈余公积金2,011,670.07元后，减本年支付股利69,748,501.35元、加年初未分配利润1,903,364,362.47元，2024年末可供投资者分配的利润为1,851,720,891.78元。2024年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）不触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 69,748,501.350（中期分红） | 0 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2.336,018,069.35 | 222,551,310.40 | 171.219,599.38 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,851,720,891.78 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 69,748,501.35 |
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度平均归母净利润（元） | -647.415.719.86 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 69,748,501.35 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 不适用 |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
鉴于公司2024年度未实现盈利且最近三个会计年度（2022-2024）实现的年均可分配利润为负，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。公司前三个盈利的会计年度（2018-2020）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的31.96%；近两个盈利会计年度（2019-2020）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润为22.85%。
二、董事会关于本年度未进行现金分红的说明目前房地产行业仍处于底部调整中，公司经营仍面临着挑战，同时基于2024年度公司业绩因计提资产减值损失出现较大亏损，为应对未来的不确定性，保持公司稳定的现金流，保障公司继续安全经营，公司董事局同意公司关于2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本的议案。公司2024年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司业务发展、日常运营和未来利润分配的需求。未来，公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，结合公司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度，实施现金分红。
公司始终坚持持续、稳定分红政策，重视股东回报，自2011年上市以来，公司累计进行现金分红超过
亿元，分红比例符合《公司章程》和公司三年股东回报规划的规定。2024年中期，在行业现金流普遍紧张的背景下，公司主动平衡资金留存与股东回报，践行“以投资者为本”、“提质增效重回报”的发展理念，积极实施了2024年中期现金分红。未来，公司将根据实际经营情况确定分红规划，坚持制定股东回报规划，明确分红方式，保证分红政策的连续性和稳定性，维护全体股东利益，提升公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，提升上市公司质量。
议案五
上海大名城企业股份有限公司2024年年度报告及摘要
各位股东：
公司2024年年度报告及摘要经公司第九届董事局第十七次会议审议通过和公司第九届监事会第十四次会议审核通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2024年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2024年年度报告摘要》。公司2024年度报告已于2025年
月
日披露，投资者可登录上海证券交易所网站查询和阅读。
议案六
上海大名城企业股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其关联向公司提供财务资金支
持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
关于控股股东、实际控制人及其关联向公司提供
财务资金支持的关联交易议案
一、关联交易概况上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，有效期自公司2024年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至2024年12月31日，名城控股集团及其关联人应收公司期末余额80,096.33万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的7.64%。
二、关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道68-8号福州名城城市广场7#楼40层02室（自贸试验区内）
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理
代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、截止2025年4月26日，公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司925,519,761股股份，占公司总股本的38.23%。
三、关联交易的主要内容
、交易双方
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
、财务资金支持目的。为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
、借款额度及期限。各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币
亿元，有效期自2024年年度股东大会批准该议案之日起不超过
个月。
、借款年利率。各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司已发行或拟发行的信用债对外融资成本。
5、协议生效。该项议案尚需公司2024年年度股东大会批准生效。
6、授权事项。公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
本次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
议案七
上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额
度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
一、担保情况概述上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营资金需求，同时鉴于2023年年度股东大会审议批准的担保额度即将到期，现公司第九届董事局第十七次会议审议通过2025年度的《公司或控股子公司为公司各级子公司提供担保额度的议案》，将在提交公司年度股东大会审议后生效。
2025年度公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币44.5亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币28.5亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币16亿元。非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）。
2、被担保方公司名称及基本情况
截止2024年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：
（1）资产负债率70%以上的子公司：（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 福州顺泰地产有限公司 | 福州 | 房地产 | 46000 | 100% | 143,802.79 | 107,933.80 | 35,868.99 | 2,840.52 | -8,328.98 |
| 2 | 福州名城酒店有限公司 | 福州 | 商业 | 2000 | 100% | 738.69 | 8,016.58 | -7,277.88 | 3,092.34 | -832.74 |
| 3 | 兰州泰兴商业管理有限公司 | 兰州 | 商务服务 | 100 | 100% | 6,095.07 | 6,407.43 | -312.36 | 1,905.82 | 630.63 |
| 4 | 上海大名城贸易有限公司 | 上海 | 贸易 | 2000 | 100% | 26,733.02 | 38,068.81 | -11,335.78 | 6,885.11 | -593.73 |
| 5 | 兰州江丰房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 3000 | 100% | 37,185.42 | 56,211.18 | -19,025.76 | 1,478.66 | -15,292.64 |
| 6 | 上海源翀置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 2000 | 100% | 138,386.93 | 127,751.02 | 10,635.91 | 5,281.67 | 144.85 |
| 7 | 上海翀骁置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 30000 | 100% | 303,586.83 | 279,640.06 | 23,946.76 | 0 | -4,606.87 |
| 8 | 上海翀溢置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 5000 | 100% | 165,343.04 | 192,743.47 | -27,400.42 | 60,881.21 | -28,405.19 |
| 9 | 兰州恒尚房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 3000 | 100% | 47,970.96 | 49,148.92 | -1,177.95 | 1,824.98 | -5,707.16 |
| 10 | 兰州顺泰房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 10000 | 100% | 275,373.46 | 268,857.66 | 6,515.79 | 4,470.48 | -7,607.45 |
| 11 | 兰州玖城房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 10000 | 100% | 121,188.18 | 150,245.87 | -29,057.68 | 219.93 | -26,924.62 |
| 12 | 上海名城实业有限公司 | 上海 | 商务服务 | 10000 | 100% | 81,162.27 | 71,988.64 | 9,173.63 | 5,457.55 | -1,538.03 |
| 13 | 上海航都置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 3183.54 | 100% | 5,777.24 | 5,893.89 | -116.65 | 529.28 | -463.30 |
（2）资产负债率70%以下的子公司：（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 名城地产（福建）有限公司 | 福州 | 房地产 | 200000 | 100% | 1,247,499.80 | 787,621.20 | 459,878.60 | 45,233.58 | -22,771.09 |
| 2 | 福州凯远商业管理有限公司 | 福州 | 商务服务 | 10000 | 100% | 5,744.77 | 2,253.35 | 3,491.42 | 2,897.00 | 922.64 |
| 3 | 名城国际控股有限公司 | 香港 | 投资 | 2000万美元 | 100% | 24,820.75 | 16,478.43 | 8,342.32 | 0 | -676.09 |
| 4 | 兰州新顺房地产开发有限公司 | 兰州 | 房地产 | 35000 | 51% | 78,825.97 | 18,522.31 | 60,303.66 | 4,263.92 | -9,226.83 |
| 5 | 兰州蓝晶海洋游乐城管理有限公司 | 兰州 | 海洋生物饲养、繁殖及驯养 | 2000 | 70% | 1,130.71 | 111.51 | 1,019.19 | 1,737.88 | -138.60 |
| 6 | 上海苏峻置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 25000 | 100% | 98,285.91 | 61,753.58 | 36,532.34 | 228,870.52 | 19,377.75 |
三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方担保方：公司、公司控股子公司被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）
2、担保范围及预计额度公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司、含本次担保额度有效期内新设各级子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币44.5亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币28.5亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度不超过人民币16亿元。
3、反担保事项非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。
(1)资产负债率70%以上的子公司：
| 公司主要子公司（被担保方） | 拟为子公司提供的担保额度（亿元） |
| 2025年 | |
| 福州顺泰地产有限公司 | 4 |
| 福州名城酒店有限公司 | 3 |
| 兰州泰兴商业管理有限公司 | 0.5 |
| 上海大名城贸易有限公司 | 1.5 |
| 兰州江丰房地产开发有限公司 | 0.5 |
| 上海源翀置业有限公司 | 1 |
| 上海翀骁置业有限公司 | 1 |
| 上海翀溢置业有限公司 | 5.5 |
| 兰州恒尚房地产开发有限公司 | 0.5 |
| 兰州顺泰房地产开发有限公司 | 1 |
| 兰州玖城房地产开发有限公司 | 3.5 |
| 上海名城实业有限公司 | 1.5 |
| 上海航都置业有限公司 | 1 |
| 集团其他公司 | 4 |
| 合计 | 28.5 |
(2)资产负债率70%以下的子公司：
| 公司主要子公司（被担保方） | 拟为子公司提供的担保额度（亿元） |
| 2025年 | |
| 名城地产（福建）有限公司 | 10 |
| 福州凯远商业管理有限公司 | 1 |
| 名城国际控股有限公司 | 1.5 |
| 兰州蓝晶海洋游乐城管理有限公司 | 0.5 |
| 上海苏峻置业有限公司 | 1 |
| 兰州新顺房地产开发有限公司 | 2 |
| 合计 | 16 |
5、股东大会审议程序该项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期本次年度担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起12
个月内有效。
7、授权事项为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长或法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料。
8、信息披露上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、公司对外担保金额及逾期担保情况截止本公告日，以公司2023年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币11.4409亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.13%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。
议案八
上海大名城企业股份有限公司关于募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的议案》。本项议案经公司第九届董事局第十七次会议审议通过和公司第九届监事会第十四次会议审核通过，现提交本次股东大会审议。
关于募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的议案
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股(A股)500,000,000股，发行价为人民币6.00元/股，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
该次募集资金到账时间为2014年9月24日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
（二）募集资金的使用及存储情况
截至2025年3月31日，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 募集资金节余金额 | 项目状态 |
| 名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 295,997.00 | 295,997.00 | 274,695.50 | 22,229.67 | 拟终止 |
| 合计 | 295,997.00 | 295,997.00 | 274,695.50 | 22,229.67 |
截至2025年3月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司上海普陀支行 | 441667305174 | 活期存款 | 2,452.08 |
| 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 | 03407500040028711 | 活期存款 | 25,084.78 |
| 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 | 13110101040019302 | 活期存款 | 19,199.27 |
| 中国建设银行股份有限公司福州广达支行 | 35001870007052519259 | 已销户 | |
| 华夏银行股份有限公司福州金融街支行 | 12259000000021985 | 已销户 | |
| 平安银行股份有限公司福州分行 | 11014686310007 | 已销户 | |
| 合计 | 46,736.13 |
注释：2024年12月18日，公司第九届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过22,500万元（含22,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用
账户。2025年1月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金275万元归还至公司募集资金专用账户，用于支付工程款。截至本报告披露日，上述募集资金暂时补充流动资金剩余部分22,225万元，尚未到期尚未全部归还。（详见公司临时公告2024-059、2025-002）
二、本次结项募投项目资金节余的主要原因
（一）募投项目建设情况本次募集资金项目为“名城永泰东部温泉旅游新区一期”，项目位于福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭236号，项目占地94,706平米，折合142.06亩，总建筑面积235709.64㎡，项目总计规划有8个地块，含住宅、商业及地下车位。在国家对新型城镇化生态要求和人本要求的大前提下，募投项目依托永泰东部温泉旅游新区，计划打造建设成集旅游、温泉养生、集镇商贸、办公、娱乐、休闲、居住于一体的国际化模式的城镇综合体。
募集资金到位后，公司积极推动建设，自募投项目第一个地块2013年10月开工建设，至2021年1月第7个地块顺利竣工，总计8个募投项目地块中除了1号地块因市场原因和其他不可抗力原因外，其他7个项目均已建设竣工。募投项目预计投入的募集资金295,997.00万元中，实际投入金额总计274,695.50万元，投入进度达到92.80%。也基于此，从2022至今，公司用于该项目的募投资金主要为少量建工工程尾款的支付，总计使用募集资金14,263.49万元。综上，截止到2025年3月末的节余募集资金为22,229.67元（其中利息金额为928.17万元）。
（二）拟终止募投项目的原因及后续规划
房地产行业经历行业调整，目前整个行业仍处于筑底阶段。从2024年行业数据看，全国新房成交规模降幅收窄，商品房销售面积9.7亿平方米，同比下降
12.9%,商品房销售额9.7万亿元，同比下降17.1%，从供求关系看，全国库存规模仍处历史高位，房价仍处于下行周期。
永泰属于福州下辖县，风景优美，区域内房地产项目较多，库存量较大。公司对募投项目已建成项目采加大营销力度，快速去库存回笼资金，但由于市场原因，公司募投项目去化情况不达预期。2024年度基于谨慎性原则，公司对各个房地产项目的存货及投资性房地产计提资产减值损失，其中包括永泰东部旅游新城项目的住宅、商业、车位等产品。
2024年4月，公司董事局会议审议通过了对永泰募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案，在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间（即募投项目全部竣工的日期）延长至2025年6月30日（详见公司临时公告2024-015）。
现前述延长后的预计达到可使用状态日期即将到期，募投项目去化和市场情况未有明显改善，公司认为，在供求关系已发生重大变化，人口负增长以及人口老龄化等中长期因素的时代大背景下，募投项目继续投入的可行性已发生变化，而且募投项目90%以上以建设完毕，募投资金的使用已达到90%以上，综合考虑公司战略规划，为提高结余募集资金使用效率，公司经过审慎论证和评估，决定终止使用募集资金建设本项目，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。
未来，公司将根据实际情况及政府规划，适时以自有资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。
三、节余募集资金使用计划及募集资金专户的安排情况
公司拟终止前述募集资金投资项目——名城永泰东部温泉旅游新区一期，拟将截至2025年3月末节余募集资金22,229.67万元（其中利息金额为928.17万元，尚未归还的暂时补流资金为22,225万元，具体金额以资金转出当日专户实际余额为准），全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。
四、募投项目终止并将节余募集资金永久性补流对公司的影响
本次拟将募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。本次事项符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。