王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案
二〇二五年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年5月12日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目 | 44,105.95 | 30,000.00 |
| 合计 | 44,105.95 | 30,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025修订）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 15
三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 21
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第四节公司利润分配政策及相关情况 ...... 29
一、公司现有利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 31
三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 32
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 33
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 33
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 35
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 36
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 37
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺.39
释义本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、王力安防
| 发行人、本公司、公司、王力安防 | 指 | 王力安防科技股份有限公司 |
| 湖北王力、湖北王力安防 | 指 | 湖北王力安防产品有限公司，公司全资孙公司 |
| 王力集团 | 指 | 王力集团有限公司，公司控股股东 |
| 股票或A股 | 指 | 每股面值为人民币1.00元的A股普通股 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 指本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 王力安防科技股份有限公司 |
| 英文名称 | WangliSecurity&SurveillanceProductCo.,Ltd |
| 注册资本 | 44,938.125万元注 |
| 法定代表人 | 王跃斌 |
| 成立日期 | 2005年3月29日 |
| 住所 | 浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号 |
| 邮政编码 | 321300 |
| 联系电话 | 0579-89297839 |
| 传真 | 0579-87228555 |
| 董事会秘书 | 陈泽鹏 |
| 互联网网址 | www.wanglianfang.com |
| 电子信箱 | wanglianfangdongsb@163.com |
注：此处注册资本为中国证券登记结算有限责任公司数据
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
、产业政策促进行业良性发展近些年来，国家不断出台新的政策对安防行业及门窗制造行业进行规划和支持，监管体系的健全及行业标准的完善有助于促进整个门窗行业优胜劣汰，促使企业重质量与创新，形成良性产业生态，也促进行业技术和工艺不断进步。
、安全门行业市场前景广阔随着我国城镇化步伐的加快、房地产维稳政策的支持和居民收入水平的逐步提高，为安全门市场需求提供了动力源。未来十几年，我国城镇化率仍将处于上升区间，城市人口规模不断扩大，对住房、商业和公共设施的需求也将随之增加，安全门作为家庭安全的第一道防线，其市场需求将随着城镇化进程的推进而持续增长。
、行业市场集中度有望进一步提升尽管安全门等产品企业呈现产地地域分布集中的特点，但当前行业内中小
企业众多，且大多为区域性品牌企业，规模以上企业和全国性的强势品牌较少，行业整体呈现出行业集中度较低、市场竞争激烈、产品品质良莠不齐等不利局面。
从国内房地产市场竞争状态以及行业经验来看，规模以上企业和全国性品牌企业仍处于不断发力阶段。未来，无论在生产交付、销售服务的广度和深度，亦或是自身在资金、质量以及研发等竞争优势上，龙头企业在市场竞争中将愈发体现出强有力的行业主导力。缺乏品牌、技术、销售等企业将逐渐被市场淘汰，资源转而向行业龙头优势企业倾斜与聚集，促进我国安全门市场集中度进一步提升。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
1、把握发展机遇积极完善三角供应网络，拓展潜力区域市场，提升盈利能力
公司作为门锁类行业内的头部企业，现已拥有浙江永康、浙江武义、浙江杭州、四川遂宁四大主要生产基地。为进一步优化生产基地布局，深度整合与完善区域供应链体系，公司决定在湖北松滋实施本次募投项目。松滋工厂的建设实施，不仅可以有效覆盖武汉城市圈和宜荆荆都市圈两大核心经济圈，还可以辐射湖南、河南、安徽等周边省市，形成“长三角-华中-西南”三角供应网络格局。
同时，通过本次募投项目的实施，一方面可充分发挥湖北松滋市在人力资源、土地成本、物流交通等生产资源优势以及配套产业政策扶持等有利因素，降低产品生产成本；另一方面，还可以进一步扩大公司产品生产规模，有利于发挥规模经济效应，降低边际成本，进而提升公司整体盈利能力，达到巩固公司国内安全门行业内的头部企业的地位，实现企业高质量发展目的。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，不仅能够增强公司的资金实力、优化资产结构，还能提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过
名（含
名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目 | 44,105.95 | 30,000.00 |
| 合计 | 44,105.95 | 30,000.00 |
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止，若有延长，则为延长有效期到期之日止。
2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案需经2025年5月21日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。
若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为王力集团，持有上市公司19,372.50万股，持股比例43.11%；公司实际控制人为王跃斌、陈晓君和王琛，三人直接及间接合计控制上市公司34,686.00万股，控制股份比例77.19%。其中，王跃斌和陈晓君互为配偶，王琛为王跃斌、陈晓君夫妇之女。
本次发行完成后，王跃斌、陈晓君和王琛持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2024年
月
日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2024年
月
日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年
月
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、鉴于2023年度股东大会授权董事会办理简易程序发行股份有效期将于公司2024年年度股东大会召开之日终止，为了保证本次发行顺利推进，公司于2025年4月28日召开董事会及监事会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，将授权时间延长至2025年年度股东大会召开之日。该议案需经2024年年度股东大会表决通过；
2、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
3、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过；
4、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定；
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目 | 湖北王力 | 44,105.95 | 30,000.00 |
| 合计 | 44,105.95 | 30,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目包括2个子项目，分别为年产50万樘安全门系列产品项目和年产20万樘木门、10万平方米门窗系列产品项目。本项目拟通过新建生产厂房，引进前处理喷粉线、烤纸喷漆线、门框钣金柔性加工线等先进的自动化生产设备，招聘生产、技术人员等完成项目生产线布局。
本项目建设期2.5年，总投资44,105.95万元，相关具体情况如下：
| 项目名称 | 湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目 |
| 项目总投资 | 44,105.95万元 |
| 拟使用募集资金投入金额 | 30,000.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 湖北王力安防产品有限公司 |
| 项目建设期 | 建设期2.5年 |
| 建设内容 | 项目占地约168.8亩，建筑面积约18万平方米，建设有办公楼1栋、综合楼1栋、厂房1栋等。购置全自动化智能产品生产线及配套设施，年产50万樘安全门（防盗门、防火门等）、年产20万樘木门及10万平方米门窗 |
| 项目建设地点 | 湖北省松滋市临港工业园 |
（二）项目实施的必要性
1、进一步优化生产基地布局，巩固公司行业地位公司作为门锁类行业内的头部企业，现拥有浙江永康、浙江武义、浙江杭州、四川遂宁四大主要生产基地。从区域市场来看，湖北、湖南、河南、安徽等内陆区域内人口众多且城镇化率不断提升，区域市场内拥有庞大的消费群体。目前，公司已在华中地区积累了一定的业务基础，但产能与市场出现了一定错配；受制公司产能布局，现阶段针对前述区域客户的供货主要从四川、浙江的生产基地发货，致使物流运输成本增加以及产品交付周期拉长，不利于公司全国性产业布局及长远发展。在当前市场行业集中度不断提高的趋势下，公司有必要尽快在华中地区布局安全门等产品产能，进一步优化生产基地布局、深度整合并完善区域供应链体系。
本次募投项目实施地位于湖北省松滋市，将有效覆盖武汉城市圈、宜荆都市圈两大核心经济圈，辐射湖南、河南、安徽等周边省市，形成“长三角-华中-西南”三角供应网络格局。项目顺利实施后，一方面能够满足湖北、湖南、河南等区域下游客户对公司安全门等产品日益增长的需求，提升市场竞争力，达到进一步巩固行业地位目的；另一方面，由于不同区域的市场需求存在一定差异，在全国不同区域布局生产基地，可以更为精准把握区域市场特点以及更好满足消费者个性化需求，有助于公司捕捉更多市场机会，及时调整产品结构，形成更具竞争力的产品矩阵。
2、有利于公司充分发挥规模经济效应，提高整体盈利水平
安全门生产规模效应明显，企业需要达到一定的生产规模才能有效降低综合生产成本，保证企业合理利润空间。安全门生产对生产场地面积、生产设备效率、生产线的排布、货物流转空间、货物存储空间等均具有较高要求。从消费品角度而言，下游服务销售网络建设及支持相对关键，再加上终端消费群体
趋向年轻化，对安全门等产品提出更多个性化、智能化需求，定制化生产对安全门企业生产的柔性化提出更高的要求，就近布局生产基地能更好地覆盖本地及临近周边区域服务体系，进一步提升生产企业柔性化生产能力，充分发挥全国性行业龙头企业的竞争力。
作为全国安防门锁行业首家上市企业，行业内唯一门、锁国家标准、行业标准制订单位及国内生产规模最大的安全门企业之一，王力安防具有较高市场影响力，与华润、华发、龙湖、保利、万科、金地、新城等国内知名房地产企业建立了紧密的合作关系，成为中国房地产500强首选供应商，销售网络遍布全国各地2,800多个县市，服务网点上万个。通过本次募投项目的实施，将新增50万樘安全门、20万樘木门以及10万平方米门窗的年生产能力，一方面可充分发挥湖北松滋市在人力资源、土地成本、物流交通等生产资源优势以及配套产业政策扶持等有利因素，降低产品生产成本；另一方面可进一步扩大公司产品生产规模，有利于发挥规模经济效应，降低边际成本，为客户提供质优价美具有竞争力的产品，进而持续提升公司整体盈利能力。
3、有利于公司降低运输成本和时间，优化区域供应链体系
公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。其中门窗类产品体积较大，在运输过程中会占用较大的空间，导致运输车辆的装载量相对减少，不仅增加了物流成本，还可能导致交货时间延误。此外，长距离的物流运输还会增加产品的损耗率，为了保护门窗类产品在运输过程中不受损坏，需要进行专门的包装。由于门窗类产品的尺寸大，需要使用大量的包装材料，如泡沫、纸箱、木板等，这同样增加了公司门窗等产品的总成本，也不利于环保。
目前，公司计划于湖北省松滋市建设新的生产基地并已购置土地。新基地建成后，借助“本地生产、本地供应”的模式，能够大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径、交货周期及物料损耗，快速响应该区域销售需求，从而进一步提升公司产品的市场竞争力。
4、有利于提升公司整体产线自动化水平，实现企业高质量发展
门窗类产品的生产自动化、规模化已成为行业发展的必然趋势，同时也符合王力安防的战略发展方向。公司长恬智能制造基地荣获行业首家“未来工厂”
称号，基地实现了PLM、ERP、APS、MES、CRM、SCM等信息平台的数据整合，通过广泛应用5G、数字孪生、人工智能等新一代信息技术革新生产方式，最终实现产品个性化、设计协同化、供应敏捷化、制造柔性化、决策智能化，成功打造了智能制造+智能网联+绿色制造的“未来工厂”。
公司本次湖北松滋项目主要聚焦安全门核心业务，通过进一步采购适应性和实用性强的先进设备，提升自动化程度、设备安全性及可靠性，节能增效，从而充分发挥公司现有技术创新、先进制造的核心优势，增强安全门制造过程智能化和数字化管理能力，助力实现企业高质量发展。
（三）项目实施的可行性
1、产业政策为本项目实施提供有力保障
近些年来，国家不断出台新的政策对安防行业及门窗制造行业进行规划和支持，行业监管体系不断健全，行业标准不断完善，涉及防盗门、防火门、木门、防盗锁等产品类别，覆盖门窗产品的五金件、包装材料、胶条等配件，并对门窗制品的各类测试做了详细规定，包括力学性能、防沙尘性能、保温性能、湿度影响稳定性、耐火性能、反复启闭耐久性、抗硬物撞击性能、抗风压性能、抗爆炸冲击波性能、隔声性能等方面的检测。2024年修订后的新国标对安全门性能与技术标准要求更严苛细化，涵盖防盗、防火、环保等方面。监管体系的健全及行业标准的完善有助于促进整个门窗行业优胜劣汰，促使企业重质量与创新，形成良性产业生态，也促进行业技术和工艺不断进步。
2、广阔市场前景提供需求支撑，为项目产能消化提供了良好保障
门窗类产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，其中，安全门作为一种特殊类型的门，随着科技进步和消费者需求的演变，不仅具备防盗、防火等基础的安全功能，还集成了保温、隔音、通风等特性，并在紧急情况下提供安全的逃生通道，契合用户对安全性、实用性、美观性和科技感的全面需求。
就当下的市场来看，安全门的需求来源多元，主要包括：1）新建商品住宅（精装房）配套；2）新房交付后安全门更换；3）二手房装修翻新；4）改善型装修，或安全门产品寿命周期带来的置换需求；5）老旧小区改造激活的安全门换新；6）室内门配套与更换等。近年来，随着我国城镇化步伐的加快、房地产
维稳政策的支持和居民收入水平逐步提高，为安全门市场需求提供了动力源。未来十几年，我国城镇化率仍将处于上升区间，城市人口规模不断扩大，对住房、商业和公共设施的需求也将随之增加，安全门作为家庭安全的第一道防线，其市场需求将随着城镇化进程的推进而持续增长，有力支持了本项目的产能消化。
3、公司具备强大的研发体系，赋能产品持续创新公司拥有完善的产品战略及研发体系，最近三年，研发投入分别为6,861.90万元、7,335.77万元和7,801.98万元。在传统门锁领域不断开拓新技术的研究，持续探索行业前沿发展技术，赋能产品持续创新，自主研发的智能安全门，借助人工智能、大数据管理、云平台等相关技术，实现安全、便捷、智能的居家生活。目前，公司设有五大研发基地（永康总部、杭州、深圳、上海、德国慕尼黑）、六大研发中心（门锁机械结构研发中心、智能制造研发中心、智能门锁研发中心、智能家居研发中心、工业设计研发中心、全球门锁安全性能研究测试中心）以及与北大联合的智能家居安全性能联合实验室。
公司已获得授权的国家专利400多项、其中发明专利90多项，研发能力位居行业前列。公司是行业内唯一门、锁国家标准、行业标准制订单位，参编了国家标准《GB12955-2024防火门》、《GB17565-2022防盗安全门通用技术条件》、《GB/T42047-2023门窗智能控制系统通用技术要求》，并在安全防范实体防护关键技术系列标准项目中获得公安部科学技术奖。公司在锁具技术领域处于业内领先水平，是由全国安全防范报警系统标准化技术委员会实体防护设备分技术委员会（SAC/TC100/SC1）组织编制的《GA/T73-2015机械防盗锁》标准参编单位。
4、公司享有较高的知名度和美誉度，具备良好品牌形象
公司作为安全门锁行业首家上市公司，是最早进入安全门和智能锁市场的企业之一。依托于差异化产品的竞争力和强大的网络渠道，公司品牌在市场上占有巨大优势，公司是行政司法双认定的中国驰名商标和中国名牌产品，在家居市场上享有较高的知名度和美誉度。公司先后荣获了德国红点至尊奖、IF设计大奖、高新技术企业、智能锁质量安全奖、公安部科学技术奖、2024中国家居行业价值100公司、中国智能锁领军品牌和2024年度浙江省管理现代化企业
等诸多荣誉。公司产品成功入驻杭州G20峰会、北京大兴国际机场、杭州亚运会、中央部委住宅、天津全运村、多家大使馆、中国质量大讲堂等重点项目。
公司积累了大量上下游优质资源，获得了房地产商、消费者用户的信任，享有较高的知名度和美誉度，具备良好品牌形象。
5、公司通过扎实的选料及精湛的生产工艺保证相关产品的优异品质
与其他消费建材相比，安全门生产工序多，精细度要求更高。以我国主流的钢制安全门为例，安全门生产包括板材切割、整形、折弯等工序，门框、门板等部件需要单独生产，再焊接组装，随后进行喷涂、氧化、打孔、装锁，生产程序较复杂，叠加安全门的定制化属性，在设计、设备、工艺、人员等方面往往需要较长的时间来磨合。公司作为国内门业领军企业，一直以高标准生产体系打造核心竞争力。公司钢质安全门多采用冷轧钢板/镀锌板等优质基材，通过多道精密工序实现定制化生产，经国家检测达到12万次开合无变形（超国标140%）、30J抗冲击强度（符合GB17565-2019甲级防盗标准）。木门领域首创超级静谧系统，融合50mm超厚门扇、四面密封升降尾翼等五大静音技术，同步提升隔音、保温、防尘性能。
公司先后通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，并取得了《两化融合管理体系评定证书》、《浙江制造认证证书》、《绿色建材产品认证证书》、《防火门产品认证证书》和《GA产品认证证书》等一系列证书，凭借扎实的选料及精湛的生产工艺保证相关产品的优异品质。
6、公司具备完善的营销服务体系，助力新增产能消化
公司自成立以来，积极拓展国内市场，现已形成了直接销售、经销商和电商平台等多元化销售渠道体系，发展并形成了覆盖全国31个省、自治区和直辖市，2,800多个县市及地区的销售网络格局，服务网点上万个，安装、售后服务均有保障。在此基础上持续推进网点的新增、置换与升级，通过天地人网全域营销模式，打造更为强大的渠道和网络，在后续产品的推广及应用上实现快速响应和及时反馈。
此外，公司采取了多元化的手段来吸引潜在顾客。例如，加强了线上渠道建设，通过社交媒体平台、电商平台等多种途径扩大品牌影响力；探索新的营
销模式，比如推出了数字营销工具，从活动策划到广告投放多维度全面优化营销效果，使品牌、产品与目标消费群体之间建立更深的信任关系。针对不同区域市场的特点，还制定了差异化的营销方案，力求做到因地制宜，精准触达目标受众。
（四）项目投资概况
本项目建设期2.5年，计划总投资44,105.95万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
（五）项目预计效益
募投项目内部收益率为13.27%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为7.97年（含建设期），项目经济效益前景良好，具备财务可行性。
（六）项目涉及的备案、环评等审批情况
截至本预案出具日，募投项目发改备案及环境影响评价等相关手续正在办理中。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募投项目实施后，公司的主营业务范围保持不变。本次募投项目符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构、区域布局将得到优化，资金实力得到充实，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次发行后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。此外，随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资
者带来较好的投资回报。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司整体战略发展方向，具有实施的必要性及可行性。本次募集资金的使用，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，助力公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家产业政策规范，是公司开拓中部地区市场的重要战略布局，有利于公司核心竞争力和盈利能力的增强。
本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，王跃斌、陈晓君和王琛仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。从长期来看，募集资金投资项目的实施有利于公司业务规模的扩大，市场地位的提升，从而进一步增强盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。公司使用募集资金实施项目建设，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强，有利于后续业务拓展，符合公司全体股东的利益。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济周期波动的风险
公司主要产品为安全门、锁类产品，其下游市场需求与房地产行业投资及其增速、消费及其增长，消费占GDP的比重及其变动趋势及消费升级密切相关，而投资和消费作为一国国内生产总值最重要的组成部分随宏观经济增长及其波动而相应波动，受国家财政政策和货币政策等宏观经济政策影响较大。此外，随着局部地区冲突不断加剧，全球供应链不稳定性加强，大宗商品价格波动明显。公司将积极做好原材料采购管理工作，尽量将供应链风险降到最低。
2、行业和市场竞争加剧的风险
随着我国城镇化步伐的加快、房地产维稳政策的支持和居民收入水平逐步提高，安全门、锁类产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。安全门、锁类产品行业企业呈现产地地域分布集中的特点，行业内中小企业众多且大多为区域性品牌，规模以上企业和全国性的强势品牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额将向实力较强的企业集中。此外，一些资本实力较强且实施多元化经营战略的建材装饰类企业和补充完善电子产品产
业链的互联网企业，作为市场潜在新进入者进入，将给安全门、锁行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、安全门锁产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。
3、房地产行业波动的风险安全门、锁行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对安全门、锁产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商，因此，房地产行业投资及其增速的波动也将通过产业传导影响到安全门、锁行业发展，从而影响公司的经营业绩。未来，如果房地产行业投资及其增速出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而影响对安全门、锁产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目，压缩采购预算与采购成本和延长付款期等情形，从而给公司经营业绩带来不利影响。
4、经销商管理风险公司通过经销商渠道实现的收入占营业收入的比例较高，产品销售给经销商后，由经销商通过专卖店面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。公司发展并形成了覆盖全国31个省、自治区和直辖市的销售网络格局。由于经销商数量多、地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定，或将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
5、应收款项增长及发生坏账的风险公司经销商渠道基本采用“款到发货”、“下单付款”的销售收款政策，公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，公司对工程客户的收入形成较大金额的应收款项。若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化，可能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。公司推行“特殊的保证金制度”，在与工程业
务客户签订合同后，所有业务由公司和经销商合作完成。经销商负责提供安装及售后服务，同时负责跟进项目实施进度并督促客户办理结算与付款。发货前，公司会要求经销商按产品出厂价交纳保证金，合同中超过出厂价的部分即为经销商的安装成本及销售服务费。当公司从客户处收到款项时，首先归还经销商保证金，剩余款项就是给予经销商的安装服务费，最大程度避免由客户财务状况恶化而带来的坏账风险。目前公司根据对房地产客户的风险评估，进行不同程度地计提坏账，后续将根据房地产的回款情况和风险程度变动进行调整。
6、毛利率下滑的风险从原材料采购价格来看，随着我国经济结构调整和供给侧结构性改革的持续推进，公司原材料尤其是钢材的价格波动较大，虽然公司凭借品牌、技术优势具有一定的提价和成本转嫁能力，但是大宗原材料采购价格波动，仍对公司盈利能力及其稳定性和毛利率水平造成了不利的影响。目前公司在原材料端对钢材相关大宗产品热卷进行套期保值，尽量降低钢材价格波动对利润的影响。
7、产品被仿制、侵权的风险安全门锁及智能家居产品市场集中度不高，部分“低小散”厂家自身研发投入不足，仿制抄袭市场热销产品，甚至冒牌生产、销售大品牌企业的产品，公司产品存在被仿制、侵权导致影响公司品牌形象及经营业绩的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得上交所审核批准并经中国证监会同意注册后方可实施，延期事项尚需公司2024年度股东大会审议通过，能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
2、募集资金不足或发行失败风险本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险虽然公司对于本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，但若在实施过程中，公司所处的行业市场环境发生重大不利变化、产品技术发生重大变革或出现其他不可预见因素，则可能导致募集资金投资项目面临延期实施、无法实施的风险。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法及时消化的风险本次募集资金投资项目是基于公司对行业发展趋势，市场开拓布局以及自身竞争优势等因素综合分析后确定的。若未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，公司产品技术创新不能满足下游客户需求、市场竞争加剧或公司经营管理危机，则存在新增产能无法及时消化的风险。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期、原材料价格发生重大波动或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
4、即期回报被摊薄的风险本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。
第四节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
（一）利润分配原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件
、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
、满足公司正常生产经营的资金需求。经股东大会批准，公司可以进行中期分红。
（四）现金分红的比例公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司目前发展阶段属于成熟期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由股东大会审议通过。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2025年
月
日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了2024年利润分配方案。本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本446,302,500股为基数，每股派发现金红利
0.2
元（含税），合计派发现金红利89,260,500元（含税）。2024年
月
日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了2023年利润分配方案，实施派发现金分红131,844,750元（含税）。2023年
月
日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年利润分配方案。本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500股为基数，每
股派发现金红利
元（含税），合计派发现金红利87,915,500元（含税）。
（二）公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况
公司最近三年以现金方式分配的利润及占比情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 13,884.10 | 5,464.29 | -4,293.17 |
| 现金分红（含税） | 8,926.05 | 13,184.48 | 8,791.55 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 64.29% | 241.28% | -204.78% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 30,902.08 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 5,018.41 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 615.77% | ||
注：2024年度现金分红尚需股东大会审议通过并实施。
三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《王力安防科技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025修订）的要求，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的议案，该议案尚需2024年年度股东大会审议通过，回报规划具体内容请查询相关信息披露文件。
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年3月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为4,566.12万股，募集资金总额为29,999.40万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本437,696,250股（仅考虑股权激励中已上市流通部分）为基础，仅考虑本次以简
易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,884.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,950.88万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与2024年度持平；（
）与2024年度增加10%；（
）与2024年度减少10%。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算过程
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 43,769.63 | 43,769.63 | 48,335.74 |
| 假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年上升10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 13,884.10 | 15,272.51 | 15,272.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,950.88 | 14,245.97 | 14,245.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.58% | 8.92% | 7.89% |
项目
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.00% | 8.32% | 7.36% |
| 假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 13,884.10 | 13,884.10 | 13,884.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,950.88 | 12,950.88 | 12,950.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.58% | 8.58% | 7.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.00% | 8.00% | 6.71% |
| 假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下滑10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 13,884.10 | 12,495.69 | 12,495.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,950.88 | 11,655.79 | 11,655.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.29 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.58% | 7.36% | 6.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.00% | 6.87% | 6.06% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。
但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
为进一步完善公司业务的区域布局、扩大经营规模、提升行业地位，实现公司持续健康发展的战略目标，公司本次发行募集资金拟用于湖北王力安防智能门窗系列产品项目。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁，所处行业符合国家产业政策。
本次募投项目为湖北王力安防智能门窗系列产品项目，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施一方面可充分发挥湖北松滋地区在人力资源、土地成本、物流交通等生产资源优势以及配套产业政策扶持等有利因素，降低产品生产成本；另一方面进一步扩大公司产品生产规模，有利于发挥规模经济效应，降低边际成本，为客户提供质优价美的竞争力产品，进而持续提升公司整体盈利能力，达到巩固王力安防国内安全门行业内的行业地位，实现公司高质量发展目的。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、人员储备
公司自设立以来一直致力于安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队，为公司在主营业务领域的快速扩张提供有力人力资源支持。
公司将继续发挥人力优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。
2、技术储备
公司拥有完善的产品战略及研发体系，在传统门锁领域不断开拓新技术的研究，持续探索行业前沿发展技术。公司设有五大研发基地（永康总部、杭州、深圳、上海、德国慕尼黑）、六大研发中心（门锁机械结构研发中心、智能制造研发中心、智能门锁研发中心、智能家居研发中心、工业设计研发中心、全球门锁安全性能研究测试中心）以及与北大联合的智能家居安全性能联合实验室。
公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。
3、市场储备
公司已形成了直接销售、经销商和电商平台等多元化销售渠道体系，覆盖全国31个省、自治区和直辖市，2,800多个县市及地区的销售网络格局，服务网点上万个。在此基础上持续推进网点的新增、置换与升级，通过智慧云屏等项目“赋能”经销商团队，打造更为强大的渠道和网络，在后续产品的推广及应用上实现快速响应和及时反馈，也能够快速响应及满足客户需求，确保市场营销向精细化、专业化发展。
此外，公司采取了多元化的手段来吸引潜在顾客，针对不同区域市场的特点，还制定了差异化的营销方案，力求做到因地制宜，精准触达目标受众。
公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广销售奠定了良好的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护
普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于湖北王力安防智能门窗系列产品项目。募集资金运用将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2025修订）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股
东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（此页无正文，为《王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
王力安防科技股份有限公司董事会
2025年5月12日