金科地产集团股份有限公司关于公司及全资子公司重整计划获法院裁定批准的公告证券简称：*ST金科证券代码：000656公告编号：2025-083号
重要内容提示：
1、2025年5月10日及11日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）分别收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）送达的《民事裁定书》。重庆五中院裁定批准《金科地产集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《金科股份重整计划》）、《重庆金科房地产开发有限公司重整计划》（以下简称“《重庆金科重整计划》”），并终止公司及重庆金科重整程序。
2、重庆五中院裁定批准公司及重庆金科的重整计划后，公司及重庆金科将进入重整计划执行阶段。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、情况概述
2025年5月10日及11日，公司及重庆金科分别收到重庆五中院送达的《民事裁定书》（编号：(2024)渝05破117号之四及(2024)渝05破118号之四）。重庆五中院裁定批准公司及重庆金科重整计划，并终止公司及重庆金科重整程序。
二、重整计划主要内容
重庆五中院已裁定批准《金科股份重整计划》及《重庆金科重整计划》，为依法公平保障各债权人的利益，对《金科股份重整计划（草案）》及《重庆金科重整计划（草案）》部分内容予以修订，具体如下：
（一）《金科股份重整计划（草案）》修订内容
| 章节 | 原《金科股份重整计划（草案）》内容 | 修订后《金科股份重整计划》内容 |
| 第八章重整计划执行的监督 | 二、监督期限重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重庆五中院裁定批准重整之日起计算。 | 二、监督期限重整计划的监督期限为8年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。 |
| 第九章其他说明事项 | 一、债权清偿说明（一）金科股份债权清偿的说明1.金科股份债权人依照本重整计划受偿后，金科股份对剩余未获清偿的债权不再承担清偿责任。债权人就已获现金清偿、转增股票及信托受益权份额抵偿的清偿金额不再享有向其他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。2.根据企业破产法第九十二条第三款等相关规定及重整计划的规定，债权人在金科股份外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在金科股份或其他债务主体处受偿，受偿总额以该债权总金额为限。3.债权人与金科股份另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按重整计划的规定获得清偿。4.债权人之间可以达成不损害其他债权人利益的协议。 | 一、债权清偿说明（一）金科股份债权清偿的说明1.金科股份债权人依照本重整计划受偿后，金科股份对剩余未获清偿的债权不再承担清偿责任。债权人就已获现金清偿、转增股票及信托受益权份额抵偿的清偿金额不再享有向其他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。2.根据企业破产法第九十二条第三款等相关规定及重整计划的规定，债权人在金科股份外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在金科股份或其他债务主体处受偿，受偿总额以该债权总金额为限。3.债权人与金科股份另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按重整计划的规定获得清偿。4.债权人之间可以达成不损害其他债权人利益的协议。5.重整计划获得法院裁定批准前，未发现相关人员违法侵占公司财产、损害公司利益的行为，若批准重整计划后管理人或债务人发现批准重整计划前有上述行为，有权依法要求前述主体承担损害赔偿责任，并将追回资产作为重整偿债资源向未获全部清偿的债权人进行补充分配。 |
二、《重庆金科重整计划（草案）》修订内容
| 章节 | 原《重庆金科重整计划（草案）》内容 | 修订后《重庆金科重整计划》内容 |
| 第八章重整计划执行的监督 | 二、监督期限重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重庆五中院裁定批准重整之日起计算。 | 二、监督期限重整计划的监督期限为8年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。 |
| 第九章其他说明事项 | 一、债权清偿说明（一）重庆金科债权清偿的说明1.重庆金科债权人依照本重整计划受偿后，重庆金科对剩余未获清偿的债权不再承担清偿责任。债权人就已获现金清偿及信托受益权份额抵偿的清偿金额不再享有向其他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。2.根据企业破产法第九十二条第三款等相关规定及重整计划的规定，债权人在重庆金科外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在重庆金科或其他债务主体处受偿，受偿总额以该债权总金额为限。3.债权人与重庆金科另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按重整计划的规定获得清偿。4.债权人之间可以达成不损害其他债权人利益的协议。 | 一、债权清偿说明（一）重庆金科债权清偿的说明1.重庆金科债权人依照本重整计划受偿后，重庆金科对剩余未获清偿的债权不再承担清偿责任。债权人就已获现金清偿及信托受益权份额抵偿的清偿金额不再享有向其他连带债务人、担保人等债务主体主张清偿的权利。2.根据企业破产法第九十二条第三款等相关规定及重整计划的规定，债权人在重庆金科外存在主债务人、担保人或其他承担清偿责任债务人的，债权人对该等债务人所享有的权利不受重整计划的影响，相关债权人可选择在重庆金科或其他债务主体处受偿，受偿总额以该债权总金额为限。3.债权人与重庆金科另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按重整计划的规定获得清偿。4.债权人之间可以达成不损害其他债权人利益的协议。5.重整计划获得法院裁定批准前，未发现相关人员违法侵占公司财产、损害公司利益的行为，若批准重整计划后管理人或债务人发现批准重整计划前有上述行为，有权依法要求前述主体承担损害赔偿责任，并将追回资产作为重整偿债资源向未获全部清偿的债权人进行补充分配。 |
除上述修订内容外，《金科股份重整计划（草案）》及《重庆金科重整计划（草案）》其他内容保持不变。修订后具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《金科股份重整计划》及《重庆金科重整计划》。
三、民事裁定书的主要内容
（一）《民事裁定书》（编号：(2024)渝05破117号之四）
重庆五中院认为，《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第八十六条规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”经第二次债权人会议及出资人会议表决，各表决组均通过了《金科股份重整计划草案》,《金科股份重整计划》已获通过。管理人提请人民法院批准已经通过的重整计划，重庆五中院重点对重整计划草案的制定、提交、表决程序合法性，重整计划内容是否损害各表决组中反对者的清偿利益，以及企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性等问题进行审查。
一、重整计划草案制定提交表决程序合法
金科股份以与重整投资人签订的投资协议为基础制定重整计划草案，在9个月法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，符合企业破产法第七十九条第一款关于提交重整计划草案的法定期限要求。债务人同步通过深圳证券交易所、巨潮资讯网等上市公司公开信息披露平台对《金科股份重整计划草案》进行公告。管理人亦于全国企业破产重整案件信息网上传了重整计划草案。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十四条的规定，债务人于2025年1月24日对重整计划草案中约定的经营方案单独履行了信息披露义务。债务人、管理人对重整计划草案的披露符合《最高人民法院中国证券监督管理委员会关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第13条关于重整计划草案披露的相关要求。
重整计划将债权人分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，并设出资人组，符合企业破产法第八十二条、第八十五条关于分组对重
整计划草案进行表决的要求。重庆五中院在收到重整计划草案后三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行审议并表决，符合企业破产法第八十四条第一款关于表决重整计划草案的时间要求。综上，《金科股份重整计划草案》制定、提交、表决程序合法。
二、重整计划内容合法重整计划性质上属于当事人之间的合同，所有当事人认为有利于重整成功的内容经协商都可以纳入重整计划之中。人民法院审查重整计划内容是否合法时，除审查其是否违反法律强制性规定外，应着重审查其是否损害各表决组中少数反对者的合法权益，是否依法公平保障各债权人的利益。重整计划草案的表决通过虽然实行少数服从多数的原则，但是重整计划草案不能损害少数反对者的既得清偿利益，多数人的表决结果不能剥夺少数人的合法权益。如果任何债权人或者出资人在重整计划下获得待遇低于破产清算，且其不同意该计划，那么该重整计划就不能获得法院的批准。
在《金科股份重整计划》的债权受偿方案中，金科股份筹措并穷尽所有资源用于偿债，通过设置补充分配机制以及足额预留偿债资源，提升债权清偿率。一是在股票资源层面，为保持资本公积转增股数的平衡，结合投资人的控股需求，转增52.94亿股中的22.94亿股已是可用于偿债的临界值；二是在投资人资金层面，对于重整投资总价款为26.28亿元，除法定须偿还的职工、税款及基本的未来经营发展等资金外，投资人已将全部投入资金用于偿债；三是为金科股份全部负债足额预留偿债资源，且预留不视为清偿，并不影响债权人向其他还款义务人主张债权，在偿债资源预留期届满后进行补充分配。
在资产优化调整方案中，通过区分保留及非保留的项目公司优化资产结构，最大限度为债权人提供偿债资源。一是夯实重整后上市公司所必需的财产，促使抵债股票保值增值，使“以股抵债”的债权人共享未来“新金科”的发展收益；二是将非保留的项目公司置入服务信托作为偿债资源，通过由金科方作为资产管理服务机构整体管理，避免“一托了之”,保障项目生产运营稳定有序以及顺利完成保交楼任务，最大化提升信托财产价值，使受领信托受益权份额的债权人实现资金回收。
《金科股份重整计划》载明：根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至
评估基准日，金科股份如实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值533,607.08万元变现，按照企业破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他资产变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，向所有普通债权人进行分配，则预计金科股份在破产清算状态下普通债权的清偿率约为3.02%。在重整状态下，按照重整计划确定的债权清偿方案，破产费用及共益债务获得全额清偿；有财产担保债权将在担保物价值范围内优先受偿，职工债权、税款债权和5万元以下的普通债权获得100%清偿，债权金额为100万元的普通债权首次分配综合清偿率预计为22.36%。
根据《金科股份重整计划》中对模拟清算状态下的清偿率与重整状态下清偿率的对比，反对重整计划的债权人在重整状态下的清偿率高于其在破产清算程序中原可获得的清偿率，该重整计划不损害各表决组中反对者的清偿利益。
三、重整计划具有可行性
重庆五中院认为，重整计划草案应当详细、明确，既要符合法律法规及监管要求具有合法性，也要符合公司经营实际具有可行性。
金科股份重整计划具有可行性。一是债权人层面。金科股份重整计划草案能够获得各表决组高票通过，表明其符合绝大多数债权人的核心利益诉求，具备完善的利益平衡机制，充分体现其公平性与可接受性。二是投资人层面。在“优质民营资本+央企AMC+地方国资”的强势投资人组合带领下，未来新金科有希望成功打造为以提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，聚焦强盈利能力和高投资回报的不动产综合运营商。三是债务人层面。作为大型上市房企，整个重整期间，金科股份始终保持企业基本面稳定，积极推进包括制定重整计划草案在内的各项重整工作，积极响应“保交房、稳民生”的政策导向，努力保障生产经营，有效维护了社会稳定与经济秩序发展。
根据重整计划安排，本次重整中，偿债资源主要为重整投资人受让转增股票所支付的现金投资款、转增股票、设立信托后信托受益权。截至目前，投资人已经足额缴纳第一期履约保证金。从管理人对投资人的调查情况判断，投资人能够如期投入资金的可能性较大。关于管理人的监督期限问题，管理人的监督期限应当与破产服务信托的期限一致，而不仅局限于重整计划执行期限。现已监督管理人，经债务人金科股份认可，将该重整计划第八章二、监督期限的内容修改为：
“重整计划的监督期限为8年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。”综上，金科股份重整计划整体能够以债务人具备持续经营能力为依托，以投资人注入优质资源为保障，以债权人清偿利益保护为原则，有效兼顾、平衡了各方利益，能够发挥重整的拯救作用，具备可行性。
此外，针对部分债权人提出，虽然目前未发现原实际控制人、控股股东因违法违规行为对上市公司金科股份造成损害，但不排除将来发现重整计划批准前原实际控制人、控股股东有前述行为，追回的财产应该分配给债权人的意见。重庆五中院认为，根据企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条分别规定管理人有权对无偿转让债务人财产、隐匿转移债务人财产、债务人的董事、监事、高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产行使撤销权、追回权。《中华人民共和国公司法》第二十一条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任”。对此，重庆五中院已监督管理人，经债务人金科股份认可，对“重整计划第九章一
(一)金科股份债权清偿的说明”增加：“5.重整计划获得法院裁定批准前，未发现相关人员违法侵占公司财产、损害公司利益的行为，若批准重整计划后管理人或债务人发现批准重整计划前有上述行为，有权依法要求前述主体承担损害赔偿责任，并将追回资产作为重整偿债资源向未获全部清偿的债权人进行补充分配。”
综上，《金科股份重整计划草案》制定、提交、表决等程序合法，《金科股份重整计划》内容不损害各表决组中少数反对者的合法权益，依法公平保障了各债权人的利益，具备合法性和可行性，管理人申请重庆五中院批准重整计划，重庆五中院予以支持。
据此，经重庆五中院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条规定，裁定如下：
一、批准金科地产集团股份有限公司重整计划；
二、终止金科地产集团股份有限公司重整程序。
（二）《民事裁定书》（编号：(2024)渝05破118号之四）
重庆五中院认为，《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)企业破产法第八十六条规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批
准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”经第二次债权人会议及出资人会议表决，各表决组均通过了《重庆金科重整计划草案》,《重庆金科重整计划》已获通过。管理人提请人民法院批准已经通过的重整计划，重庆五中院重点对重整计划草案的制定、提交、表决程序合法性，重整计划内容是否损害各表决组中反对者的清偿利益，以及企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性等问题进行审查。
一、重整计划制定提交表决程序合法重庆金科以与重整投资人签订的投资协议为基础制定重整计划草案，在9个月法定期限内向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，符合企业破产法第七十九条第一款关于提交重整计划草案的法定期限要求。债务人同步通过深圳证券交易所、巨潮资讯网等上市公司公开信息披露平台对《重庆金科重整计划草案》进行公告。管理人亦于全国企业破产重整案件信息网上传了重整计划草案。此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十四条的规定，债务人于2025年1月24日对重整计划草案中约定的经营方案单独履行了信息披露义务。债务人、管理人对重整计划草案的披露符合相关要求。
重整计划将债权人分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，并设出资人组，符合企业破产法第八十二条、第八十五条关于分组对重整计划草案进行表决的要求。重庆五中院在收到重整计划草案后三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行审议并表决，符合企业破产法第八十四条第一款关于表决重整计划草案的时间要求。综上，《重庆金科重整计划草案》制定、提交、表决程序合法。
二、重整计划内容合法
重整计划性质上属于当事人之间的合同，所有当事人认为有利于重整成功的内容经协商都可以纳入重整计划之中。人民法院审查重整计划内容是否合法时，除审查其是否违反法律强制性规定外，应着重审查其是否损害各表决组中少数反对者的合法权益，是否依法公平保障各债权人的利益。重整计划草案的表决通过虽然实行少数服从多数的原则，但是重整计划草案不能损害少数反对者的既得清偿利益，多数人的表决结果不能剥夺少数人的合法权益。如果任何债权人或者出
资人在重整计划下获得待遇低于破产清算，且其不同意该计划，那么该重整计划就不能获得法院的批准。《重庆金科重整计划》载明：根据评估机构出具的偿债能力分析报告，截至评估基准日，重庆金科如实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估清算价值84,556.26万元变现，按照企业破产法规定的清偿顺序，担保财产变现所得将优先用于偿还有财产担保债权，剩余其他资产变现所得在依次支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，向所有普通债权人进行分配，则预计重庆金科在破产清算状态下普通债权的清偿率为0.63%。在重整状态下，按照重整计划确定的债权清偿方案，破产费用及共益债务获得全额清偿；有财产担保债权将在担保物价值范围内优先受偿，职工债权、税款债权和5万元以下的普通债权获得100%清偿，债权金额为100万元的普通债权首次分配综合清偿率预计为11.64%。
根据《重庆金科重整计划》中对模拟清算状态下的清偿率与重整状态下清偿率的对比，反对重整计划的债权人在重整状态下的清偿率高于其在破产清算程序中原可获得的清偿率，该重整计划不损害各表决组中反对者的清偿利益。
三、重整计划具有可行性
重庆五中院认为，重整计划草案应当详细、明确，既要符合法律法规及监管要求具有合法性，也要符合公司经营实际具有可行性。
重庆金科重整计划具有可行性。根据重整计划安排，本次重整中，偿债资源主要为重整投资人通过重整后的金科股份投入的现金投资款、设立信托后信托受益权。从管理人对投资人的调查情况判断，投资人能够如期投入资金的可能性较大。关于管理人的监督期限问题，管理人的监督期限应当与破产服务信托的期限一致，而不仅局限于重整计划执行期限。现已监督管理人，经债务人重庆金科认可，将该重整计划第八章二、监督期限的内容修改为：“重整计划的监督期限为8年，自重庆五中院裁定批准重整计划之日起计算。”
此外，针对部分债权人提出，虽然目前未发现原实际控制人、控股股东因违法违规行为对重庆金科造成损害，但不排除将来发现重整计划批准前原实际控制人、控股股东有前述行为，追回的财产应该分配给债权人的意见。重庆五中院认为，根据企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条分别规定管理人有权对无偿转让债务人财产、隐匿转移债务人财产、债务人的董事、监
事、高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产行使撤销权、追回权。《中华人民共和国公司法》第二十一条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任”。对此，重庆五中院已监督管理人，经债务人重庆金科认可，对“重整计划第九章第一节一(一)重庆金科债权清偿的说明”增加：“5.重整计划获得法院裁定批准前，未发现相关人员违法侵占公司财产、损害公司利益的行为，若批准重整计划后管理人或债务人发现批准重整计划前有上述行为，有权依法要求前述主体承担损害赔偿责任，并将追回资产作为重整偿债资源向未获全部清偿的债权人进行补充分配。”
综上所述，《重庆金科重整计划草案》制定、提交、表决等程序合法，《重庆金科重整计划》内容不损害各表决组中少数反对者的合法权益，依法公平保障了各债权人的利益，具备合法性和可行性，管理人申请重庆五中院批准重整计划，重庆五中院予以支持。
据此，经重庆五中院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条规定，裁定如下：
一、批准重庆金科房地产开发有限公司重整计划；
二、终止重庆金科房地产开发有限公司重整程序。
四、法院裁定批准重整计划对公司的影响
重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》及《重庆金科重整计划》后，公司及重庆金科进入重整计划执行阶段，公司及重庆金科负责执行重整计划，管理人负责监督重整计划的执行。若重整计划顺利执行，将有利于公司优化资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，将会对公司2025年度相关财务指标产生积极影响，具体数据以公司经审计的财务报表数据为准。
五、风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025版）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。如重整顺利完成，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相
关的退市风险警示的情形。
2、公司及重庆金科重整计划已获法院批准，公司及重庆金科进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司或重庆金科不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等法律法规履行信息披露义务。
3、公司已于2025年4月29日在信息披露媒体发布2024年年报告，经审计公司2024年度期末净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，公司股票已被深圳证券交易所叠加实施退市风险警示，若公司出现《上市规则》第9.3.12条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
4、因公司2022年、2023年及2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易已被叠加实施其他风险警示。
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特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会二○二五年五月十一日