烽火通信科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二O二五年五月
烽火通信科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2025年5月16日（星期五）14:30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议议程：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2024年度公司财务决算报告 |
| 5 | 关于预计2025年度日常关联交易的议案 |
| 6 | 关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案 |
| 7 | 关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案 |
| 8 | 2024年度公司利润分配方案 |
| 9 | 关于修改《公司章程》有关条款的议案 |
| 10 | 2025年度董事薪酬方案 |
| 11 | 2025年度监事薪酬方案 |
| 12 | 2024年度报告正文及摘要 |
以上议题需逐项表决；议案5关联股东回避表决；议案9为特别决议议案。
四、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、宣布现场表决结果；
六、见证律师宣读法律意见书；
七、现场会议结束。
会议须知为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目录：
2024年度董事会工作报告 ...... 5
2024年度监事会工作报告 ...... 9
2024年度独立董事述职报告 ...... 13
2024年度独立董事述职报告 ...... 17
2024年度独立董事述职报告 ...... 20
2024年度独立董事述职报告 ...... 24
2024年度财务决算报告 ...... 27
关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 31
关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案 ...... 36
关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案 ...... 37
2024年度公司利润分配方案 ...... 39
关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 41
2025年度董事薪酬方案 ...... 42
2025年度监事薪酬方案 ...... 43
2024年年度报告正文及摘要 ...... 44
议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年工作报告经公司第九届董事会第六次会议讨论通过后，现提交2024年年度股东大会审议。
2024年度，公司董事会继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的各项要求，全面履行董事会职责，高效推进执行股东大会的各项决议。全体董事秉持勤勉尽责的态度，积极有效地开展工作，确保董事会运作规范、决策科学，切实维护全体股东的合法权益。同时，围绕“一利稳定增长、五率持续优化”的总目标，持续推进公司战略目标的实现，带领管理层和全体员工共同推动公司稳健发展。现将2024年度董事会工作报告汇报如下：
一、2024年公司整体经营情况
2024年是公司“十四五”规划冲刺之年，面对全球供应链重构、数字经济深化转型、行业技术迭代加速等新形势，全体烽火人以“实事求是，狠抓落实”的务实作风，团结一心、攻坚克难，各项经营管理工作稳中有进。公司全年实现营业收入
285.49亿元，比上年同期减少
8.29%，实现归属于上市公司股东的净利润
7.03亿元，比上年同期增加
39.05%。具体经营情况请参阅公司《2024年年度报告》。
二、2024年度董事会工作回顾
（一）规范化运作情况
、公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。
为进一步规范公司治理架构，公司根据《股票上市规则》以及相关法律法规，相继修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，制定了《独立董事专门会议制度》，为公司的健康发展保驾护航。
、董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开
次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录等方面均规范有序；会议平等对待全体股东，采用现场投票与网络投票相结合的方式，确保广大投资者能够便捷地参与股东大会表决。股东大会主要审议通过公司董事调整、再融资、关联交易、利润分配等重大事项，董事会及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，有效维护了全体股东的合法权益。
、董事会会议召开及决议情形公司董事会遵循“定战略、作决策、防风险”的职责定位，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定行使职权。根据年初制定的董事会工作计划及公司运营的实际需要，2024年董事会共召开10次会议，审议通过53项议案，涉及定期报告、财务决算、利润分配、再融资、关联交易、董事增补、高管聘任等事项。上述议案的审议流程严格遵守权责清单的规定，所有会议严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求召开，做到规范高效运作，科学审慎决策。全体董事秉持诚信勤勉的履职态度，深入讨论审议事项，充分发挥了董事会的决策职能，保证了公司各项经营活动的顺利开展。
4、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，认真参与公司重大事项的决策，对公司关联交易、利润分配、会计政策变更等重大事项发表客观、公正的独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
董事会下设的三个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会依据公司《章程》和董事会议事规则依法合规议事，通过与相关人员沟通、事先审阅相关材料、与管理层沟通等多种方式了解实际情况，从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
5、积极回应、真诚交流，深化投资者关系管理
公司董事会一向注重与投资者建立良好的关系，高度重视投资者的意见和建议。公司积极响应监管部门号召，与投资者尤其是中小股东通过多种渠道进行沟通，对投资者关注的问题予以积极回应。一是通过召开业绩说明会、股东大会等方式与投资者进行直接交流，确保双线沟通渠道顺畅，为中小投资者与公司治理层的直接交流提供更多机会。二是通过关注市场舆情热点、公司股价走势等情况，动态掌握资本市场最新变化，积极回应投资者关切。三是通过及时有效的信息披露，提升公司
治理的透明度，内外部共同促进提升公司治理水平，提高经营决策质量，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，树立公司在资本市场的良好形象。四是连续多年编制发布可持续发展或者环境、社会责任与公司治理ESG报告，凭借在环境、社会与治理(ESG)方面的卓越表现，荣膺“ESG金牛奖百强及央企五十强”。
6、落实现金分红回报公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自2001年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达
35.8亿（不含2024年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
三、2025年度重点工作计划2025年，公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。按照股东大会的授权，“苦练内功锐意进取”，积极探究公司发展路径，科学高效决策重大事项，不断提高规范运作水平，提升公司整体价值，推进公司持续稳健发展。重点工作如下：
1、发挥董事会治理重要作用，推动企业高质量发展积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，为独立董事履职提供充分保障，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
、强化风险合规管理，提升公司合规管理效能公司董事会将进一步发挥合规效能，将合规管理嵌入公司经营管理的各个层面，严格按照监管部门发布的法律、法规，不断完善公司治理制度，优化管理模式，进一步加强对分、子公司全方位、穿透式的合规监管，细化管理线条，系统贯彻相关监管政策的培训与学习，确保上市公司各级治理主体科学规范履职行权。
、加强投资者关系管理，保障投资者权益公司董事会将持续加强投资者关系维护的主动性和积极性，重视对中小投资者关系的维护。通过拓宽投资者沟通渠道，主动提高与投资者沟通交流的频率，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，加深投资者对公司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系，高标准高质量推进投资者关系管理，切实保障投资者合法权益。
2025年，董事会将继续坚持稳中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理
念，夯实好核心竞争力，在发展中解决问题，持续完善中国特色现代企业制度，不断构筑特色竞争优势，努力为股东、利益相关者创造更多价值。请予审议。
议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行职责，依法独立行使职权，参与公司重大决策的讨论，及时了解掌握公司经营状况和财务情况，对公司治理的规范性、有效性及公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行了有效的监督，维护了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将公司监事会2024年度的主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2024年，公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程和监管要求，对公司财务及公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督。同时，监事会出席公司股东大会及列席现场召开的董事会会议，对会议程序和决策过程进行监督，并在会上对公司各项工作报告、财务决算报告、年度报告、利润分配方案、内部控制体系报告和重大风险评估结果等相关事项提出建议。
报告期内，共召开七次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第九届监事会第二次会议 | 2024-04-25 | 1、审议通过《2023年度监事会工作报告》；2、审议通过《2023年度财务决算报告》；3、审议通过《2023年度利润分配预案》；4、审议通过公司《2023年度公司内部控制自我评估报告》；5、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。6、审议通过《2024年度监事薪酬方案》；7、审议通过《关于变更会计政策的议案》；8、审议通过《2023年年度报告正文及摘要》。 |
| 第九届监事会第三次会议 | 2024-04-29 | 审议通过《公司2024年第一季度报告》 |
| 第九届监事会第四次会议 | 2024-08-22 | 1、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 |
| 第九届监事会第一次临时会议 | 2024-10-11 | 1、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；（1）发行股票的种类和面值 |
| （2）发行方式和发行时间（3）发行对象及认购方式（4）发行价格及定价原则（5）募集资金金额及用途（6）发行数量（7）限售期（8）上市地点（9）滚存未分配利润的安排（10）决议有效期3、审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；4、审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；5、审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；6、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；8、审议通过公司《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；9、审议通过公司《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》；10、审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；11、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；12、审议通过《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》。 | ||
| 第九届监事会第五次会议 | 2024-10-25 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》 |
| 第九届监事会第二次临时会议 | 2024-11-11 | 审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》 |
| 第九届监事会第三次临时会议 | 2024-12-11 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
三、监事会对有关事项的核查意见监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，从切实维护公司利益和股东权益出发，对公司2024年度的经营运行状况、财务会计管理工作、重大投资决策、关联交易以及董事和高级管理人员履行职责情况认真履行了监督职责，具体情况如下：
、监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司共召开
次股东大会、
次董事会会议，各项会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查。监事会认为：本年度公司依法经营，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到落实；公司内部控制制度已经建立，并能得到较好执行；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
、监事会对检查公司财务情况的意见监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。外部审计机构对公司的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实、客观、准确地反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：公司发生的相关关联交易符合《股票上市规则》《公司章程》等相关法规和制度的规定，符合公司正常生产经营需要，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
4、监事会对内部控制制度执行情况的意见报告期内，监事会对公司内部控制制度执行情况进行了核查，认为：报告期内，公司依据《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合公司实际特点和情况，积极建立健全各项内部控制制度，并对公司内部控制的执行情况进行及时检查和监督，提高了公司管理水平和风险防范能力，有效保证了公司规范运作和健康可持续发展。
、对公司股权激励相关事项的审核意见报告期内，公司监事会切实发挥监督作用，对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等相关事项进行了监督检查，认为：上述事项的实施符合公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、对会计政策变更的审核意见报告期内公司依据相关要求进行会计政策变更，能更客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果的目的。监事会认为：公司依据财政部相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、新年度工作计划2025年，监事会将严格按照国家法律法规、监管机构要求履行职责，加强监督力度，不断改进工作方式和提升履职能力，采取多种方式了解公司重大决策、重要经营管理活动情况，不断提高公司规范治理水平，推动公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
请予审议。
议案三：
2024年度独立董事述职报告
（述职人：王雄元）各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“烽火通信”)《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为烽火通信的独立董事，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王雄元先生，
岁，教授，博士。现任中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师；中航重机股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事，锦州银行股份有限公司独立非执行董事。2020年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在公司控股股东的附属企业任职，没有与公司及其控股股东或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况2024年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）参加董事会、股东大会会议情况报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王雄元 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。本人出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 王雄元 | 7 | 7 | 3 | 3 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话会议等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
在日常工作期间，公司通过各种方式定期向我提供公司日常相关材料和信息；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了本人的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构针对相关事项出具的专业意见和公司业务部门出具的专项说明等资料，为本人发表意见提供了支持依据；公司制定的《独立董事工作制度》，为本人在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了制度保障。在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司内外部审计、关联交易、改聘会计师事务所、内部控制、会计政策变更
等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。就外部审计关键事项与大华会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（二）关联交易情况报告期内，公司董事会审议了预计日常关联交易、向特定对象发行股票等关联交易事项，本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司以公允价格开展交易；向特定对象发行股票事项符合公司战略发展需要。关联交易不会对公司的独立性构成影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）关于改聘会计师事务所的情况鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务六个月，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。公司就变更会计师事务所事宜与本人及审计委员会进行了事前沟通，本人对变更原因、前后任会计师事务所的沟通情况以及对致同的业务资格和能力进行了审查，认为致同具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意向公司董事会提议变更致同为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）会计政策变更情况本人认为公司会计政策变更系根据财政部相关解释进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益；会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）内部控制的执行情况在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《2023年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东大会的机会，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2025年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王雄元
2024年度独立董事述职报告
（述职人：陈真）各位股东及股东代表：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，维护公司及全体股东的权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈真先生，
岁，现任湖北今天律师事务所律师；中国证券业协会、中证资本市场法律服务中心、湖北省证券期货业协会证券纠纷调解员；武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。2020年12月25日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况2024年度，公司召开股东大会
次，董事会会议
次。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈真 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略与ESG委员会委员。报告期公司共召开薪酬与考核委员会会议3次、战略委员会2次，本人均亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司《企业负责人经营业绩考核办法》、高级管理人员绩效考核结果、限制性股票激励计划回购及解锁等议题进行认真审议，确保其符合相关法律法规和《公司章程》的规定；作为董事会战略委员会委员，我关注公司战略发展和经营计划等，保障公司经营方向聚焦主业，全体股东权益不受损害。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与关联方等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是保护中小股东的合法权益。此外本人通过电话、邮件、会议等方式积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，例如公司可转债的转股情况，募集资金使用情况，股权激励计划实施情况等，掌握公司经营动态，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，为保护全体股东权益发挥了积极作用。本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人根据法律法规及《公司章程》关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司再融资、股权激励、关联交易、募集资金使用等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，相关情况如下：
（一）股权激励相关事项针对公司2021年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2021年限制性股票激励相关文件、激励对象绩效考核材料、听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等议案发表了独立意见，确保股票激励计划有关事宜的有效性和合规性。
（二）董事年度薪酬方案事项审核公司董事年度薪酬方案，认为董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合公平、公正、公允及市场化的原则。
（三）关联交易情况对报告期内公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2024年度与关联方发生的关联交易，属于公司正常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）补选董事及改聘董事会秘书情况公司董事陈建华先生、董事会秘书符宇航女士因工作变动不再担任公司董事、董事会秘书职务。公司补选董事及改聘董事会秘书程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效；在对董事、董事会秘书候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，本人认为董事、董事会秘书候选人符合其任职条件和资格。
（五）现金分红及其他投资者回报情况本人认为公司利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（六）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人通过亲自参加季度、半年度、年度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2024年度独立董事工作的支持。2025年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，公司和股东负责，充分发挥自身经营管理的经验优势，为公司提供建设性意见，进一步加强与公司董事会、经营层的沟通合作，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈真
2024年度独立董事述职报告
（述职人：王宗军）各位股东及股东代表：
本人王宗军，作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）的独立董事，在2024年的任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王宗军先生，
岁，教授、博士。现任华中科技大学管理学院教授、博士生导师；国家能源集团长源电力股份有限公司独立董事。2023年
月
日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明作为公司的独立董事，本人在公司担任独立董事期间，未担任公司其他任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）参加董事会、股东大会会议情况公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。本人2024年度出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 | 出席股东大会的次数 | |
| 次数 | 数 | 加会议 | |||||
| 王宗军 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会情况本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，勤勉尽责地履行审计委员会的专业职能和监督作用，积极参加审计委员会相关会议，对公司定期报告、重大交易、改聘会计师事务所等事项进行了审议；作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，认真审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案、履行职责等情况。
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 王宗军 | 7 | 7 | 3 | 3 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》对独立董事履职的相关要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行线上及现场办公，重点了解、关注公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执行等情况。本人与公司董事、监事及高级管理人员保持着密切联系，听取了公司经营班子、董事会秘书关于公司经营情况的汇报，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。此外，本人时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效履行独立董事职责。
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，严格履行独立董事职责，对公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、改聘会计师事务所等事项予以重点关注。本人对公司日常经营的相关意见得到了董事会采纳，为公司管理、决策及发展均起到了积极作用，相关情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人着重关注公司涉及关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。关联董事及关联股东均回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，合法有效；报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务六个月，基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。致同具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，不存在可能损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬本报告期内，本人对公司董事及高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为上述方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）定期报告财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）信息披露的执行情况公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。
四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董事工作制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人仍将按照相关法律、行政法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展。
独立董事：王宗军
2024年度独立董事述职报告
（述职人：胡川）各位股东及股东代表：
本人作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，在2024年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况胡川先生，
岁，教授、博士。现任中南财经政法大学工商管理学院教授、博士生导师。2023年
月
日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2024年度履职概况本人作为公司独立董事，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，主动向公司了解经营管理情况，全面关注公司的发展状况，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益与中小股东的利益。
（一）参加董事会、股东大会会议情况2024年度，公司召开股东大会5次，董事会会议10次。本人作为独立董事，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，主动向公司了解经营管理情况，全面关注公司的发展状况，对重大事项发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益与中小股东的利益；在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见和建议，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 胡川 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人现担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。作为审计委员会委员，本人对公司定期报告、改聘会计师事务所、内部审计工作相关情况等议案进行了审议，认真履行了审计监督职责；作为薪酬与考核委员会委员，本人对董事、高级管理人员的考评情况、高级管理人员的薪酬方案、股权激励回购及解锁等进行了认真审议，推进公司深化考核激励机制。
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 胡川 | 7 | 7 | 3 | 3 |
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况2024年度任期内，本人与公司管理层保持良好沟通，充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格遵循法律法规与公司规章制度中对独立董事履职尽责的要求，紧密聚焦公司重大事项展开了全面且深入的了解。针对各项重大决策，本人秉持客观、公正的态度，发表了独立意见，并积极向管理层和董事会建言献策，为提升董事会运作的规范性、增强决策的有效性贡献了关键力量。
（一）关联交易情况本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对公司向特定对象发行股份、日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）补选董事及聘任公司高级管理人员情况本人对董事、高级管理人员的提名程序进行审核，认为候选人具备相应的专业
知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董监高的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司制定的薪酬方案、绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司股权激励计划情况报告期内，公司回购注销部分2021年限制性股票激励计划未解锁股份、解锁第二个解锁期限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）会计估计变更事项报告期内，作为独立董事及审计委员会委员，审议了《关于变更会计政策的议案》，认为本次会计政策变更符合财政部颁布的规定及上海证券交易所的相关规定，不存在利用会计政策变更操纵利润、所有者权益等财务指标的情况。
四、总体评价和建议2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。2025年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：胡川
议案四：
2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
2024年，公司从“十四五”战略规划着眼，注重经济效益“稳中提质”。报告期内，公司实现营业收入
285.49亿，比上年同期下降
8.29%，实现净利润71,020万元，比上年同期增长
45.30%。营业收入：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年 | 2023年 | 同比增长率 |
| 光通信 | 1,882,328 | 2,346,657 | -19.79% |
| 其中：系统设备 | 1,412,465 | 1,807,989 | -21.88% |
| 光纤及线缆 | 469,863 | 538,669 | -12.77% |
| 智能化应用 | 257,547 | 313,526 | -17.85% |
| 数据通信 | 675,768 | 414,721 | 62.95% |
| 其他 | 39,240 | 38,053 | 3.12% |
| 总计 | 2,854,883 | 3,112,957 | -8.29% |
公司全年实现营业收入285.49亿，较2023年全年营业收入（311.30亿）下降
8.29%。其中，光通信销售收入188.82亿，较2023年（234.67亿）下降19.79%；智能化应用销售收入
25.75亿，较2023年（
31.35亿）下降
17.85%，主要是客户相关业务缩减；数据通信销售收入
67.58亿，较2023年（
41.47亿）增长
62.95%。其他业务收入包含销售原材料、技术开发收入等。总收入中系统设备及线缆类产品分别占到
49.48%和
16.46%。毛利：
单位：万元
| 产品类别 | 2024年 | 2023年 | 同比增长率 | 2024年毛利率 | 2023年毛利率 |
| 光通信 | 468,954 | 491,290 | -4.55% | 24.91% | 20.94% |
| 其中：系统设备 | 349,839 | 377,114 | -7.23% | 24.77% | 20.86% |
| 光纤及线缆 | 119,116 | 114,177 | 4.33% | 25.35% | 21.20% |
| 智能化应用 | 77,723 | 98,253 | -20.90% | 30.18% | 31.34% |
| 数据通信 | 56,816 | 46,459 | 22.29% | 8.41% | 11.20% |
| 其他 | 3,124 | 2,866 | 9.00% | 7.96% | 7.53% |
| 合计 | 606,617 | 638,868 | -5.05% | 21.25% | 20.52% |
公司全年整体实现毛利60.66亿，比2023年降低5.05%。毛利率为21.25%，比2023年高0.73个百分点。其中：光通信产品毛利率增加3.97个百分点，毛利总额占公司毛利总额的77.31%；智能化应用产品的毛利率降低1.16个百分点，毛利总额占公司毛利总额的
12.81%；数据通信产品的毛利率降低
2.79个百分点，毛利总额占公司毛利总额的
9.37%。
营业费用：
单位：万元
| 类别 | 2024年 | 2024年营业费用/营业收入 | 2023年 | 2023年营业费用/营业收入 |
| 合并范围 | 188,136 | 6.59% | 177,391 | 5.70% |
公司整体营业费用为18.81亿，比2023年增长6.06%；公司营业费用占营业收入的比例为6.59%，比2023年占比增长0.89个百分点，主要是布局一带一路，开拓国际市场所致，以下是公司营业费用明细分类：
单位：万元
| 营业费用类别 | 2024年 | 2023年 | 增长金额 | 增长比率 |
| 人工费用 | 74,972 | 68,060 | 6,912 | 10.16% |
| 办公、差旅、通信及交通 | 33,966 | 32,516 | 1,450 | 4.46% |
| 市场费用 | 35,421 | 34,560 | 861 | 2.49% |
| 折旧、摊销及租金 | 8,559 | 11,054 | -2,495 | -22.57% |
| 其他 | 35,218 | 31,201 | 4,017 | 12.88% |
| 小计 | 188,136 | 177,391 | 10,745 | 6.06% |
管理费用、研发费用及资产减值：
单位：万元
| 公司范围 | 2024年 | 2024年管理费用/营业收入 | 2023年 | 2023年管理费用/营业收入 |
| 研发费用 | 288,125 | 10.09% | 357,833 | 11.49% |
| 管理费用 | 43,955 | 1.54% | 34,101 | 1.10% |
| 资产减值损失 | 45,267 | 1.59% | 43,956 | 1.41% |
| 其中：应收（其他应收）账款 | 34,544 | 1.21% | 29,168 | 0.94% |
| 存货 | 10,722 | 0.38% | 14,788 | 0.48% |
公司整体管理费用开支
4.40亿，占收入比
1.54%。
2024年全年研发费用
28.81亿，较2023年减少
19.48%，主要是今年公司优化研发项目结构，聚焦研发关键领域，适度收缩研发业务范围，提高研发项目资金使用效率。
本年度公司继续对存货与应收款项的坏账准备进行了补充计提，其中存货减值计提1.07亿，应收款项坏账准备计提3.45亿。研发投入（合并范围）
单位：万元
| 类别 | 2024年 | 2023年 | 同比增长率 |
| 费用列支 | 288,125 | 357,833 | -19.48% |
| 资本性支出 | 69,685 | 27,816 | 150.52% |
| 合计 | 357,810 | 385,649 | -7.22% |
| 占相应收入比例 | 12.53% | 12.39% | 0.14% |
财务费用：
单位：万元
| 类别 | 2024年 | 2023年 |
| 利息支出 | 46,061 | 33,834 |
| 减：利息收入 | 4,644 | 4,290 |
| 汇兑损益 | 8,782 | -2,182 |
| 其他财务费用 | 5,565 | 4,197 |
| 合计 | 55,764 | 31,559 |
公司2024年财务费用较2023年有所增长，主要原因为可转债利息费用增加以及2024年全球外汇市场非美元货币贬值所致。利润：
单位：万元
| 公司范围 | 2024年 | 2023年 | 同比增长率 |
| 营业利润 | 80,335 | 56,622 | 41.88% |
| 净利润 | 71,020 | 48,879 | 45.30% |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 70,271 | 50,537 | 39.05% |
公司2024年实现营业利润80,335万元，同比增长41.88%；实现净利润71,020万元，同比增长
45.30%，其中归属于母公司的净利润为70,271万元，同比增长
39.05%。加权平均净资产收益率为
5.52%，比2023年增长
1.46个百分点。每股收益：
公司每股收益
0.61元，相较2023年每股收益
0.43元增长
41.86%。长期投资：
2024年，公司资本性现金支出13.69亿，主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
期末，固定资产累计原值
81.09亿，累计折旧
43.46亿，固定资产净值
37.63亿。应收账款：
单位：万元
| 公司范围 | 2024年末 | 2023年末 | 2024年应收账款周转率 | 2023年应收账款周转率 |
| 母公司 | 1,096,635 | 1,060,160 | 1.60 | 2.22 |
| 合并范围 | 1,526,086 | 1,241,180 | 2.06 | 3.24 |
公司2024年末应收账款净额
152.61亿，当年回款
302.67亿。2024年末预收账款余额9.63亿，比2023年减少6.21亿，应收账款周转天数174天，比2023年增加63天，主要是国际和政府类客户回款滞后所致。
按照公司会计政策，本年计提坏账准备3.16亿，期末累计坏账准备24.01亿。存货：
单位：万元
| 公司范围 | 2024年 | 2023年 | 2024年存货周转率 | 2023年存货周转率 |
| 母公司 | 440,059 | 591,890 | 2.73 | 2.58 |
| 合并范围 | 932,923 | 971,893 | 2.36 | 2.05 |
公司期末存货净额93.29亿，较2023年减少3.90亿。公司存货周转天数153天，较2023年减少22天，存货运营效率有所提高。按照公司会计政策，本年计提存货跌价准备
2.26亿元，本期转销/转回存货跌价准备
4.29亿元，公司累计存货跌价准备为
8.29亿。公司业务周转天数：
2024年公司业务周转天数为
天，比2023年（
天）增长
天。除现金之外的流动资产：
公司2024年除现金之外的流动资产为283.68亿，相比2023年（260.94亿）增长22.74亿。流动负债：
单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 同比增长率 |
| 短期借款 | 507,986 | 202,624 | 150.70% |
| 应付票据 | 851,278 | 775,223 | 9.81% |
| 应付账款 | 599,325 | 681,425 | -12.05% |
| 应交税费 | 75,412 | 90,592 | -16.76% |
| 预收款项 | 96,266 | 158,380 | -39.22% |
| 流动负债合计 | 2,648,636 | 2,276,431 | 16.35% |
公司2024年期末短期借款
50.80亿，比2023年（
20.26亿）增长
30.54亿；2024年期末应付账款
59.93亿，比2023年（
68.14亿）减少
8.21亿；2024年期末应付票据
85.13亿，比2023年（
77.52亿）增加
7.61亿。资产负债率：
公司期末资产负债率
64.99%，比2023年底（
64.43%）上涨
0.56个百分点。现金流：
公司2024年收到经营活动现金317.07亿，经营活动现金流量净额为46.38亿。投资活动现金流量净额为-10.03亿，筹资活动现金流量净额为36.51亿。公司整体现金增加
0.36亿。现金
公司期末货币资金52.44亿，比2023年底（52.08亿）增加0.36亿。
请予审议。
议案五：
关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，公司应以相关标的为基础对公司2025全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。《关于预计2025年度日常关联交易的议案》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。
一、前次日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计交易额 | 2024年实际发生额 | 占同类交易额的比重(％) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 15,000-30,000 | 26,046.54 | 1.3001 | - |
| 武汉电信器件有限公司 | 7,000-15,000 | 6,884.04 | 0.3436 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司 | 0-15,000 | 643.58 | 0.0321 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司下属子公司 | 0-15,000 | 15,746.84 | 0.786 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 1,052.56 | 0.0525 | - | |
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 2,000-8,000 | 276.5 | 0.0138 | - | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 200-3,000 | 2.41 | 0.0001 | - | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-1,000 | 956.75 | 0.0478 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 62.92 | 0.0031 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | - | - | - | |
| 小计 | / | 51,672.14 | 2.5791 | - | |
| 向关联人销售商品 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-5,000 | 65.52 | 0.0023 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-500 | - | - | - | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 2,000-6,000 | 2,550.68 | 0.0893 | - | |
| 武汉虹信技术服务有限责任公司 | 500-15,000 | 501.82 | 0.0176 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-15,000 | 2,284.24 | 0.08 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 100-500 | 7.11 | 0.0002 | - | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 300-8,000 | 59.93 | 0.0021 | - | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-500 | 788.21 | 0.0276 | - | |
| 武汉烽火富华电气有限责任公司及其子公司 | 1,00-4,000 | - | - | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 388.9 | 0.0136 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-2,000 | - | - | - | |
| 小计 | / | 6,646.41 | 0.2327 | - | |
| 向关联人提供 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 100-500 | 16.45 | 0.0006 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 300-6,000 | 499.48 | 0.0175 | - |
| 劳务 | 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 500-1,500 | - | - | - |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-4,000 | 2,217.45 | 0.0777 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 500-2,000 | 10.73 | 0.0004 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 49.2 | 0.0017 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-9,500 | 716.82 | 0.0251 | - | |
| 小计 | / | 3,510.13 | 0.1230 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-2,000 | 105.11 | 0.0052 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-2,000 | - | - | - | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 0-4,000 | 297.56 | 0.0149 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 0-20,000 | 37.13 | 0.0019 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-6,000 | 1,473.20 | 0.0735 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 94.96 | 0.0047 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | 820.03 | 0.0409 | - | |
| 小计 | / | 2,827.99 | 0.1411 | - | |
| 在关联人的财务公司存款 | 信科（北京）财务有限公司 | 0-200,000 | 199,659.12 | 38.0756 | - |
| 小计 | / | 199,659.12 | 38.0756 | - | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 信科（北京）财务有限公司 | 0-200,000 | 5,130.00 | 0.7169 | - |
| 小计 | / | 5,130.00 | 0.7169 | - |
注1：“中国信科”系指公司间接控股股东“中国信息通信科技集团有限公司”。注2：2024年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计交易额 | 占同类交易额的比重(％) | 本年年初至4月24日与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 15,000-30,000 | 0.5640-1.1281 | 1,896.25 | 26,046.54 | 1.3001 | - |
| 武汉电信器件有限公司 | 7,000-15,000 | 0.0957-0.5640 | 2,545.81 | 6,884.04 | 0.3436 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司 | 0-15,000 | 0.0000-0.5640 | - | 643.58 | 0.0321 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司下属子公司 | 0-15,000 | 0.0010-0.5640 | 27.49 | 15,746.84 | 0.786 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 0.0224-0.1880 | 595.70 | 1,052.56 | 0.0525 | - |
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司及其子公司 | 2,000-8,000 | 0.0000-0.3008 | - | 276.5 | 0.0138 | - | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 200-3,000 | 0.0000-0.1128 | - | 2.41 | 0.0001 | - | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-1,000 | 0.0165-0.0376 | 439.48 | 956.75 | 0.0478 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 0.0004-0.1880 | 9.75 | 62.92 | 0.0031 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | 0.0109-0.1128 | 290.72 | - | - | - | |
| 小计 | / | 5,805.19 | 51,672.14 | 2.5791 | - | ||
| 向关联人销售商品 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-5,000 | 0.0316-0.1579 | 11.07 | 65.52 | 0.0023 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-500 | 0.0032-0.0158 | - | - | - | - | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 2,000-6,000 | 0.0632-0.1895 | 814.33 | 2,550.68 | 0.0893 | - | |
| 武汉虹信技术服务有限责任公司 | 500-15,000 | 0.0158-0.4737 | 0.00 | 501.82 | 0.0176 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-15,000 | 0.0158-0.4737 | 52.07 | 2,284.24 | 0.08 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 100-500 | 0.0032-0.0158 | 1.44 | 7.11 | 0.0002 | - | |
| 武汉众智数字技术有限公司及其子公司 | 300-8,000 | 0.0095-0.2526 | - | 59.93 | 0.0021 | - | |
| 武汉理工光科股份有限公司及其子公司 | 100-1000 | 0.0032-0.0316 | 51.45 | 788.21 | 0.0276 | - | |
| 武汉烽火富华电气有限责任公司及其子公司 | 1,00-4,000 | 0.0032-0.1263 | - | - | - | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 1,000-5,000 | 0.0316-0.1579 | 100.81 | 388.9 | 0.0136 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-2,000 | 0.0158-0.0632 | 62.32 | - | - | - | |
| 小计 | / | 1,093.49 | 6,646.41 | 0.2327 | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 100-500 | 0.0032-0.0158 | - | 16.45 | 0.0006 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 300-6,000 | 0.0095-0.1895 | - | 499.48 | 0.0175 | - | |
| 武汉光迅科技股 | 500-1,500 | 0.0158-0.0474 | 0.01 | - | - | - |
| 份有限公司及其子公司 | |||||||
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 500-4,000 | 0.0158-0.1263 | - | 2,217.45 | 0.0777 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 500-2,000 | 0.0158-0.0632 | - | 10.73 | 0.0004 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 0.0158-0.1579 | - | 49.2 | 0.0017 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 500-9,500 | 0.0158-0.3000 | - | 716.82 | 0.0251 | - | |
| 小计 | / | 0.01 | 3,510.13 | 0.1230 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | 1,000-2,000 | 0.0376-0.0752 | - | 105.11 | 0.0052 | - |
| 烽火科技集团有限公司 | 100-2,000 | 0.0038-0.0752 | - | - | - | - | |
| 武汉光迅科技股份有限公司及其子公司 | 0-4,000 | 0.0000-0.1504 | - | 297.56 | 0.0149 | - | |
| 中信科移动通信技术股份有限公司及其子公司 | 0-20,000 | 0.0000-0.7520 | - | 37.13 | 0.0019 | - | |
| 武汉同博科技有限公司及其子公司 | 1,000-6,000 | 0.0376-0.2256 | 15.55 | 1,473.20 | 0.0735 | - | |
| 电信科学技术研究院有限公司及其子公司 | 500-5,000 | 0.0188-0.1880 | - | 94.96 | 0.0047 | - | |
| 中国信科及同受“中国信科”控制的其他关联方 | 1,000-3,000 | 0.0376-0.1128 | - | 820.03 | 0.0409 | - | |
| 小计 | / | 15.55 | 2,827.99 | 0.1411 | - | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 信科（北京）财务有限公司 | 0-240,000 | 0.0000-66.6118 | 18,991.00 | 199,659.12 | 38.0756 | - |
| 小计 | 0-240,000 | 0.0000-66.6118 | 18,991.00 | 199,659.12 | 38.0756 | - | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 信科（北京）财务有限公司 | 0-240,000 | 0.0000-35.6400 | 5,130.00 | 5,130.00 | 0.7169 | - |
| 小计 | 0-240,000 | 0.0000-35.6400 | 5,130.00 | 5,130.00 | 0.7169 | - |
三、交易目的和交易对公司的影响公司与中国信息通信科技集团有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重要而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股
东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成较大依赖。
三、关联交易协议签署情况
、公司已与中国信息通信科技集团有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》《综合服务协议》《房屋租赁合同》《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2025年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；
、本公司与中国信息通信科技集团有限公司、烽火科技集团有限公司及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在该议案表决时需予以回避。
请予审议。
议案六：
关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案各位股东及股东代表：
公司于2025年4月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案》，同意公司及子公司根据业务发展需要向银行、其他非银行类金融机构等申请信贷额度；并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、申请信贷额度情况概述
为满足公司及子公司日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合公司及子公司实际情况及发展规划，公司及子公司（含授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）拟向银行、其他非银行类金融机构等申请不超过人民币360亿元信贷业务总额（在不超过总信贷额度范围内，最终以各金融机构实际办理的信贷额度为准），上述信贷业务额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。信贷业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、保函、票据贴现、信用证等，信贷具体业务品种以金融机构最终核定为准，在总额度范围内，根据实际业务需要调整。前述信贷业务属于信用业务，不涉及对外担保方式。
二、其他说明
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权代表根据公司及子公司资金需求，在信贷额度内自行确定申请融资的金融机构及其额度，签署信贷额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务管理部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关信贷融资等手续。
上述信贷额度不等于公司实际融资金额，实际信贷额度最终以银行、其他非银行类金融机构等机构最后审批的信贷额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在信贷期限内，信贷额度可循环使用，无需公司另行出具协议。
请予审议。
议案七：
关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案各位股东及股东代表：
公司于2025年
月
日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及子公司根据业务发展需要开展金融衍生品交易业务；并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、开展金融衍生品交易业务的概述
（一）业务种类在人民币汇率双向波动的金融市场环境下，为降低公司进出口业务和海外子公司日常运营所面临的汇率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展金融衍生品交易业务，开展交易的金融衍生品主要包括：普通远期交易及掉期交易。其中普通远期包括远期结汇交易、远期售汇交易；掉期交易包括利率掉期交易、外汇掉期交易、货币掉期交易。
（二）业务规模根据公司经营预测，公司及下属子公司金融衍生品交易业务全部通过占用银行信用授信额度开展，不涉及缴纳保证金。金融衍生品交易业务办理总金额预计不超过9.375亿等值美元，期间持仓规模最高时点数预计不超过4.69亿等值美元且不超过账面敞口金额，在前述最高额度内，可循环滚动使用；自股东大会审议通过之日起
个月内有效。
（三）资金来源公司及下属子公司金融衍生品交易业务全部通过占用银行信用授信额度开展，不涉及缴纳保证金。金融衍生品业务交割全部使用公司自有资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）授权及期限公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述额度范围内实施具体相关事项并签署相关的协议及文件。
授权期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起
个月有效。
（五）交易对手公司拟开展的金融衍生品交易业务将选择大型中资股份制商业银行、跨国性银行，选择的银行必须具备金融衍生品交易业务经营资质，且具有较好的外部信用记录。
二、审议程序公司于2025年4月24日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案》及附件《关于开展金融衍生品业务的可行
性分析报告》（详见上海证券交易所网站）。本事项尚需提交公司本次股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
三、开展金融衍生品交易业务的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品交易业务，当国内外经济形势发生变化时，相应的汇率市场波动将可能对公司金融衍生品交易业务产生不利影响，从而造成潜在损失。
（二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（三）信用风险：公司在开展金融衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。
（四）操作风险：公司在开展金融衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品交易业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会。
（五）法律风险：公司在开展金融衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定而造成的交易损失。
四、公司采取的风险控制措施
（一）选择交易结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生产品。
（二）严格控制金融衍生品交易业务规模，公司只能在授权额度范围内进行金融衍生品交易。
（三）审慎选择交易对手和金融衍生产品，最大程度降低信用风险。
（四）制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事金融衍生品交易；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员职业道德和业务素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
（五）加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
（六）公司定期对金融衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
五、对公司的影响
公司本次开展金融衍生品交易业务以资金管理要求和日常生产经营需求为基础，以防范汇率风险，增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况按需开展，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第
号——金融工具列报》等相关规定，对金融衍生品交易业务进行相应核算和列报。
请予审议。
议案八：
2024年度公司利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司于2025年
月
日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《2024年度公司利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、利润分配方案内容截至2024年
月
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,612,458,164.27元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.79元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,184,464,490股，以此计算合计拟派发现金红利212,019,143.71元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的30.17%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为人民币494,284,233.22元。公司不触及《股票上市规则》第
9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 212,019,143.71 | 151,742,951.94 | 130,522,137.57 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 702,705,979.99 | 505,367,226.47 | 406,290,697.96 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,612,458,164.27 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 494,284,233.22 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | - | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 538,121,301.47 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 494,284,233.22 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 91.85% | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月24日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过公司《2024年度利润分配预案》，该方案尚需提交公司本次股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见公司于2025年4月24日召开第九届监事会第六次会议，审议并通过公司《2024年度利润分配预案》。监事会认为，该预案综合考虑了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将该预案提交公司本次股东大会审议。
三、相关风险提示公司《2024年度利润分配方案》综合考虑了现阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请予审议。
议案九：
关于修改《公司章程》有关条款的议案各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》相应的条款进行修订。具体如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,185,491,768元。 | 公司注册资本为人民币1,184,472,336元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为1,185,491,768股，公司的股本结构为：普通股1,185,491,768股。 | 公司股份总数为1,184,472,336股，公司的股本结构为：普通股1,184,472,336股。 |
请予审议。
议案十：
2025年度董事薪酬方案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司董事会提议，同时结合公司实际情况和行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事薪酬方案。方案具体内容如下：
一、本方案适用对象
公司董事
二、本方案适用期限
2025年度
三、薪酬（津贴）标准
、独立董事
独立董事采取固定津贴形式在公司领取津贴，津贴标准为人民币税后60000元/年。
、非独立董事
非独立董事在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同及公司《企业负责人经营业绩考核办法（试行）》相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬，视履职情况领取董事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等会议的相关费用，包括但不限于交通费、住宿费等会务费用由公司另行支付。
3、董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况，提议调整董事的薪酬水平；
4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请予审议。
议案十一：
2025年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司监事会提议，同时结合公司实际情况和行业薪酬水平，制定了公司2025年度监事薪酬方案。方案具体内容如下：
一、本方案适用对象
公司监事
二、本方案适用期限
2025年度
三、薪酬（津贴）标准
在公司任职的监事，按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬及津贴；未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬或津贴。
四、其他规定
、上述薪酬所涉及的个人所得税等统一由公司代扣代缴；
、监事参加公司监事会会议、股东大会等会议的相关费用，包括但不限于交通费、住宿费等会务费用由公司另行支付。
3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
请予审议。
议案十二：
2024年年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司2024年年度报告共由十部分组成，其中需各位股东重点审议的是第三部分——管理层讨论与分析和第十部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。
为方便在指定报刊上披露，在2024年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形成了2024年年度报告摘要。2024年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2024年年度报告详见单行本。
请予审议。