关于对有棵树科技股份有限公司的2024年年度
年报问询函的回复致深圳证券交易所：
由有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树公司”或“公司”）转来的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第15号，以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。
（以下回复,问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四）
1.报告期内，你公司债权人向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对公司进行破产重整，长沙中院于2024年9月30日裁定受理重整申请，并于2024年12月25日出具《民事裁定书》（（2024）湘01破61号之二），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及现金偿债方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益2.10亿元。
请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第1条）
（一）公司的回复
1、公司破产重整主要进程
2024年2月18日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树不能清偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树进行重整并申请先行启动预重整程序。
2024年3月12日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号之二《通知书》，决定对有棵树启动预重整，并出具（2024）湘01破申19号《决定书》
指定有棵树清算组担任有棵树预重整期间的临时管理人。2024年9月30日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号《民事裁定书》，裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司对有棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出（2024）湘01破61号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树科技股份有限公司管理人。2024年10月14日，长沙中院作出（2024）湘01破61号之一《决定书》，准许有棵树在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024年11月21日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》。2024年12月2日，公司出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年12月5日，长沙中院作出（2024）湘01破61号《民事裁定书》，裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序。
2024年12月23日，长沙中院作出（2024）湘01破61号之二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。
2、破产重整计划有关条款
第一步：增资扩股
以有棵树原有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本由422,107,330股增加至928,636,126股。
上述转增的506,528,796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。
a.185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为1.95元/股，其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503股（占产业投资人联合体合计持股数量的90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为18,572,722股（占产业投资人联合体合计持股数量的10%）。
b.230,042,875股股票未来用于引入财务投资人。
c.70,758,696股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。
d.20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
第二步：债权分类、调整及受偿方案
根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，有棵树的债权分为有财产担保债权、税款债权、普通债权、劣后债权四类，具体如下：
A.有财产担保债权
截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为344,952,926.00元。
B.税款债权
截至2024年11月13日，管理人暂缓确认的税款债权金额共计1,824,640.20元。
C.普通债权
截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为216,180,429.83元；暂缓确认的普通债权金额共计309,339,426.75元。
D.劣后债权
截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计15,330,453.19元。
E.预计债权的清偿
a.暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。
b.未申报债权对于有棵树账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向有棵树主张权利的，有棵树不再负有清偿义务。如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。
3、破产重整具体执行情况
截至2024年12月4日，管理人账户已收到产业投资人支付的全部重整投资款，合计金额362,168,088.75元。
截至2024年12月13日，管理人账户已收到财务投资人支付的全部重整投资款，合计金额724,635,056.25元。
截至2024年12月13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户，投资款总金额为1,086,803,145.00元。
2024年12月20日，资本公积转增股本的股票已转增登记至公司破产企业财产处置专用账户。
2024年12月23日，公司收到长沙中院送达的（2024）湘01破61号之二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。
根据本次经审批的债务重整计划及长沙中院作出的(2024)湘01破61号之一《民事裁定书》，截至2025年4月25日，公司应现金偿付债权人共计15,788.58万元，已完成现金偿付共计15,588.58万元，占现金偿付总额的
98.73%，未完成现金偿付共计200万元，占现金偿付总额的1.27%；截至2025年4月25日，公司应付股票偿付债权人共计40,346.15万元，已完成股票偿付共计37,383.52万元，占股票偿付总额的92.66%，未完成股票偿付共计2,962.63万元，占股票偿付总额的7.34%。
4、债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据
根据债务重组方案，有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内以现金方式全额清偿，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。对于普通债权，100万元以上的部分以债权人为单位，每家债权人债权金额超过100万元以上的债权部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为10元/股，即普通债权每家债权人超过100万元的部分，每100元可获得10股债务人股票。在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。（债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。）
公司的债转股除权价为4.79元/股，具体测算过程如下：
除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）=(6.29*422,107,330.00+1,086,803,145.00+707,586,960.00)/(422,107,330.00+185,727,225.00+230,042,875.00+70,758,696.00+20,000,000.00)=4.79
基于上述方案，公司实现的债务重组收益如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人名称 | 确认金额 | 债权清偿 | 债务重整收益 | ||
| 现金清偿部分 | 股权清偿部分账面价值 | 转股数量（万股） | ||||
| 1 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 2,766.67 | 100.00 | 2,666.67 | 266.67 | 1,389.34 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 2,377.43 | 100.00 | 2,277.43 | 227.74 | 1,186.54 |
| 3 | 中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 40,420.16 | 14,740.79 | 25,679.37 | 2,567.94 | 13,378.98 |
| 4 | 东莞市耀星辉电子科技有限公司 | 112.47 | 100.00 | 12.47 | 1.25 | 6.49 |
| 5 | 深圳市圆漾电子商务有限公司 | 125.00 | 100.00 | 25.00 | 2.50 | 13.03 |
| 序号 | 债权人名称 | 确认金额 | 债权清偿 | 债务重整收益 | ||
| 现金清偿部分 | 股权清偿部分账面价值 | 转股数量（万股） | ||||
| 6 | 苏州资产管理有限公司 | 785.20 | 100.00 | 685.20 | 68.52 | 356.99 |
| 7 | 深圳市前宸东新风险投资有限公司 | 9,100.00 | 100.00 | 9,000.00 | 900.00 | 4,689.00 |
| 合计 | 55,686.94 | 15,340.79 | 40,346.14 | 4,034.62 | 21,020.37 | |
根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》的相关规定或解释：
“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。
5、相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定
长沙中院裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至指定证券账户，需清偿债权人的股票也已经支付或者过户到管理人指定的证券账户；符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。
（二）事务所回复
对于有棵树公司破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定，我们执行的核查程序如下：
（1）获取并检查公司破产重整计划，法院关于破产重整受理及裁定相关
文件、债权申报资料、管理人确认文件等相关资料；
（2）访谈破产管理人，了解重整的进展、后续工作内容等；
（3）与管理层讨论重整中重大不确定因素及消除的时点；
（4）核查债权申报情况，将法院裁定的债权与账面数实施核对；
（5）复核重整收益计算及相关会计处理的正确性；
（6）检查破产重整相关信息在财务报表附注中披露的完整性和真实性。核查结论：
经核查，我们认为有棵树公司债务重组收益的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。
2.你公司2023年期末经审计净资产为负，股票交易自2024年4月29日起被我所实施退市风险警示。本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31,379.23万元。截至财务报表批准报出日，公司尚有25,497.48万元业绩补偿款未收回；内部控制审计意见类型为标准无保留意见，期末净资产为9.25亿元。
请年审会计师：
（1）结合对重整事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明重整事项对公司期末净资产的影响评估情况。
（2）结合对公司未收回业绩补偿款事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明相关事项不影响审计意见的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求。（问询函第2条）
【回复】
第（1）题回复
对破产重整事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据，见本回复第一问，破产重整事项对公司的2024年末的净资产影响如下：
根据债务重整方案，共计转增506,528,796股；其中185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，每股定价1.9元；230,042,875股股票由财务投资人有条件受让，每股定价3.15元；截至2024年12月13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户。根据债务重整方案，对债务人的偿付金额
为10块每股，由此产生的收益为21,020.37万元，此项增加净资产21,020.37万元。
因破产重整，公司货币资金新增108,680.31万元，应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等负债减少40,346.14万元，具体债权人明细如下表所示：
单位：万元
| 债权人名称 | 金额 |
| 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 2,666.67 |
| 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 2,277.43 |
| 中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 25,679.37 |
| 东莞市耀星辉电子科技有限公司 | 12.47 |
| 深圳市圆漾电子商务有限公司 | 25.00 |
| 苏州资产管理有限公司 | 685.20 |
| 深圳市前宸东新风险投资有限公司 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,346.14 |
因破产重整，公司股本新增50,652.88万元，资本溢价增加141,574.54万元，资本公积转股本减少50,652.88万元，合计增加资本溢价90,921.66万元，具体明细下：
单位：万元
| 序号 | 溢价主体 | 测算过程 | 溢价金额 |
| 1 | 产业投资人资本溢价 | 185,727,225*(1.95-1) | 17,644.09 |
| 2 | 财务投资人资本溢价 | 230,042,875*（3.15-1） | 49,459.22 |
| 3 | 债转股资本溢价 | 65,869,016*(4.79-1) | 24,964.36 |
| 4 | 计提的重整费用 | -1,146.00 | |
| 合计 | 90,921.66 |
因破产重整，库存股本期增加14,714.40万元，主要明细如下：
单位：万元
| 序号 | 持股单位 | 持股数量 | 持股单价 | 金额 |
| 1 | 破产重整预留股 | 2,488.97 | 1.00 | 2,488.97 |
| 2 | 深圳市有棵树科技有限公司 | 1,746.68 | 4.79 | 8,366.59 |
| 3 | 深圳市有棵树电子商务有限公司 | 621.02 | 4.79 | 2,974.69 |
| 序号 | 持股单位 | 持股数量 | 持股单价 | 金额 |
| 4 | 有棵树（深圳）网络科技有限公司 | 182.28 | 4.79 | 873.10 |
| 5 | 有棵树电子商务有限公司 | 2.30 | 4.79 | 11.04 |
| 合计 | 5,041.25 | 14,714.40 |
上述合计对净资产的影响为：
50,652.88+141,574.54-50,652.88-14,714.40+21,020.37=147,880.51万元。报告期内，公司经营业务复苏不及预期，营业收入较上年仍有所下滑，产生经营亏损15,466.00万元；同时，公司结合存货、应收款项等各类资产的实际情况，对应收账款、其他应收款计提信用减值准备28.34万元、对存货计提存货跌价准备1,180.09万元、对固定资产、无形资产计提减值准备193.82万元，因承担远江信息技术有限公司担保支出6,565.57万元。前述事项合计对净资产的影响为-23,433.82万元。
第（2）题回复
（1）执行的审计程序
①对有棵树公司管理层进行访谈了解业绩补偿款形成的原因，公司目前的催收情况，是否采用包括但不限于司法手段等进行追偿；
②因为首次审计，故延伸检查了以往年度签署的业绩补偿协议；
③检查2024年度收到的款项情况，并核查相应的资金流水，检查以往年度收回情况；
④对业绩补偿款进行重新测算，检查以往年度公司与孙伯荣、陈进应收补偿款的测算记录及三方认可的补偿金额协议。
（2）相关事项不影响审计意见的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求
按照《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求“当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。”
有棵树公司对上述业绩补偿款的处理为，在收到款项的时点将其确认为
资本公积，对未收到的款项在账务上暂不进行会计处理，符合企业会计准则的规定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，除非或有资产很可能导致未来经济利益流入企业，否则或有资产不应当在财务报表中确认，但应当在附注中披露。同时，该补偿款是因股东之间的交易而由上市公司无偿取得，属于股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（即资本公积）。基于此，从谨慎原则出发，上市公司仅在实际取得相关业绩补偿款时计入当期的资本公积，并在相关年度的财务报告附注中予以充分披露
故我们认为其上述会计处理不属于重大错报，我们也能够取得充分、适当的审计证据，且公司对上述事项在报告中已进行了充分且适当的披露。故我们认为相关事项不影响审计意见的具体依据，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求。
3.鉴于你公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2023年年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票交易自2024年4月29日起被我所继续实施其他风险警示。（问询函第3条）
请年审会计师：
（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2023年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除的判断依据。
（2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理。
【回复】
第（1）题回复
对持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除，我们执行的主要审计程序为：
①对公司管理层进行访谈，了解2023年度持续经营存在重大不确定性的原因；
②查阅公司2023年度的审计报告及公司年报报告，分析2023年度年报审计机构出具2023年度持续经营存在重大不确定性报告的原因
③与公司管理层进行讨论，了解公司后续的发展战略，是否制定了公司改善持续经营能力的具体方案
对公司2023年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除的判断依据为：
天健会计师事务所在2023年度披露的持续经营能力存在重大不确定性的主要事项为有棵树公司2021年-2023年净利润分别为-270,594.04万元、-36,142.15万元、-49,062.54万元持续亏损；截至2023年12月31日，有棵树公司所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期。这些事项或情况表明存在可能导致对有棵树公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
经审计，在重整计划执行完后，有棵树公司的债务风险基本得以消除，流动资产高于流动负债77,398.93万元，资产负债结构得到有效改善；2024年末归属于上市公司股东的净资产为92,481.44万元，期末现金及现金等价物余额111,781.59万元；公司的债务危机已解除，摆脱了大额利息费用负担；业务正在有序的重回良性发展轨道，公司的持续经营能力得到了恢复。
第（2）题回复
经访谈，公司在2025年对业务发展等进行了如下规划：
①依托重整投资人提供的资本性投入与产业投资人承诺的产业性资源，对公司跨境电商出口业务进行赋能。
②保留跨境电商主业相关的优质资产，对现有资产中盈利能力和流动性较弱、资产和债务负担较重的部分资产将予以调整或剥离。
③继续推动深圳子公司对上市公司债权的确认与偿付，尽快获得发展资金恢复并扩大跨境电商业务规模。
④继续保持多平台多区域经营的发展模式，积极开拓与布局欧洲、东南亚、拉美等非美市场，进一步降低对美国市场的依赖程度，主动分散经营风险。
⑤督促产业投资人落实在重整计划中作出的经营承诺，向上市公司注入其优质进口业务。
结合问题一回复，公司目前资金较为充足，无大额有息负债的情况，我们认为公司2024年财务报表以持续经营为假设披露是恰当、合理的。
4.报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入3.03亿元，同比减少
12.18%，毛利率13.23%，同比提高15.15个百分点；年报显示报告期内跨境电商线下销售收入4,915.05万元，同比增长238.63%。请你公司：
（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、公司实际经营情况等，说明公司收入下滑的原因，公司核心竞争力是否发生不利变化。
（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明毛利率大幅提高的原因及合理性。
（3）补充说明跨境电商线下销售收入的具体情况，包括主要销售内容、前五大客户的具体情况、最近两年毛利率变动情况以及毛利率与线上销售综合毛利率的对比情况，说明报告期内收入大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）
（一）公司回复
1、公司收入下滑的原因
（1）跨境电商行业的基本情况
近年以来，全球跨境电商市场增速放缓，整体市场重归常态化发展，但总体发展潜力仍较为强劲，2024年度仍维持较高增长。近期，美国政府对关税政策的重大调整引发连锁反应，跨境电商行业面临运营成本增加与市场格局重塑双重挑战。
行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，各企业的市场份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，TEMU、TikTok等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发展。
跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，需要跨境电商企业在产品品控、SKU管理、库存备货、全链路经营等方面提升精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上消费高峰回落、亚马逊“封号事件”等因素影响，行业整体面临严峻的库存清理及竞争态势的变动，近年来部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退出市场，行业卖家的核
心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能力和复苏的速度。
（2）公司营业收入下降的具体原因
公司主要销售的产品包括电子及手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、保健品及生活用品类、体育用品及玩具类等轻工业品，产品本身技术壁垒相对较低。公司原计划自2021年度起顺应行业发展趋势，加强品牌化建设，以进一步取得差异化竞争优势。但受亚马逊平台“封号事件”等影响，公司销售渠道受阻同时，超1亿元店铺资金也被冻结。加之上市公司从跨境电商业务板块累计抽取超2亿元资金用于偿还上市公司银行贷款及支付日常必要费用。公司整体资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性跨境品牌。因此，公司在售产品附加值及品牌溢价较低，客单价较低。受诸多不利因素的影响，公司近年来采取稳健运营策略，收缩了业务规模。但由于前期上市公司大额历史债务始终未能得到妥善解决，经营资金压力日益凸显，公司跨境电商业务复苏未及预期，跨境电商业务营收进一步下滑。
2、公司核心竞争力的变化
受债务困境和行业竞争加剧等叠加影响，公司跨境电商出口业务近年来出现经营风险。但经过多年积累，以深圳有棵树为代表的跨境电商运营主体在业内具有较高的知名度和影响力，仍具备一定的做强跨境电商业务的基础。通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，后续将努力借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对跨境电商出口业务进行赋能，力争将有棵树重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
问：（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明毛利率大幅提高的原因及合理性。
答：
公司电商业务销售毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 30,289.83 | 34,490.16 | -12.18% |
| 营业成本 | 26,281.24 | 35,151.48 | -25.23% |
| 其中：材料成本 | 19,354.12 | 22,815.74 | -15.17% |
| 运输成本 | 6,927.12 | 12,335.74 | -43.85% |
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例 |
| 毛利率 | 13.23% | -1.92% | 15.15% |
| 材料成本/营业收入 | 63.90% | 66.15% | -2.25% |
| 运输成本/营业收入 | 22.87% | 35.77% | -12.90% |
1、跨境电商业务近两年营业收入和营业成本情况
2024年度，公司跨境电商业务综合毛利率13.23%，较上年度的-1.92%提高15.15%。2024年度，公司跨境电商业务的营业收入下滑12%，营业成本下降25%，其中材料成本下降15%，运输成本下降43.85%;营业成本下降幅度高于收入下滑幅度。
2、本报告期毛利率大幅提高的原因
一方面，2024年公司业务方向以亚马逊FBA为主，订单均价较2023年提高了16%，但总订单数量较上年同期减少了100万个左右, 运输成本占营业收入比上年下降了12.9%，具体订单数量情况如下：
| 品类名称 | 23年总订单数（万个） | 24年总订单数（万个） |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 89.91 | 72.6 |
| 家居建材和家居用品类 | 94.37 | 56.72 |
| 保健品及生活用品类 | 88.71 | 102.09 |
| 体育用品、玩具类 | 63.61 | 38.22 |
| 航模配件、汽车配件类 | 35.97 | 19.12 |
| 服装鞋包类 | 11.72 | 3.47 |
| 其他 | 27.91 | 19.74 |
| 合计 | 412.19 | 311.96 |
另一方面，受资金压力等影响，公司2024年降低了采购量，为快速回收现金流，本期对过往库存进行了清理。上期末存货账面余额24,383.23万元，计提存货减值准备19,152.92万元，期末净值5,230.31万元；本期末存货账面余额1,527.31万元，计提存货减值准备1,167.30万元，账面净值
360.01万元。期末库存大幅减少，以前年度已计提减值准备的存货在本期转销过程中减少主营业务成本，商品成本较2023年下降了15%。
上述两个因素叠加的影响导致本期整体毛利提升，本报告期毛利率提高符合公司实际经营情况。
3、同行业可比公司对比分析情况
| 公司名称 | 2024 年度毛利率 |
华凯易佰
| 华凯易佰 | 36.16% |
| 三态股份 | 35.52% |
有棵树
| 有棵树 | 13.23% |
2024年度，公司跨境电商业务毛利率与同行业可比公司相比相对较低，一是因为公司前期备货品类繁多，单个品类采购量少，缺乏规模化议价能力，从而导致商品采购成本高于同行业。二是公司2024年度处于破产重整期间，主要经营战略处于收缩状态，主要为清理前期库存，故定价相对偏低。上述因素叠加影响，本公司在2024年度毛利率较同行业偏低。问：（3）补充说明跨境电商线下销售收入的具体情况，包括主要销售内容、前五大客户的具体情况、最近两年毛利率变动情况以及毛利率与线上销售综合毛利率的对比情况，说明报告期内收入大幅增长的原因及合理性。答：
1、公司开展B2B业务的综合考量
基于目前战略发展方向以及实际经营情况，公司为加快存货周转与资金回笼，采取线下销售的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了处置。而目标市场的本地贸易商，在当地市场具有独特的销售网络和渠道资源，可以一定程度上突破电商平台的局限性，接触到更多潜在客户，尤其是那些习惯通过传统贸易渠道采购的企业客户。因此，本报告期内公司选择3家线下销售客户进行本地化合作。其中，主要的线下销售客户HENGZHAN TECHNOLOGY CO.,LIMITED是一家专注于做亚马逊平台的北爱尔兰公司，公司2024年对其销售金额为4,708.92万元。2024年线下销售客户的款项均已收回，无欠款。
本报告期公司实现跨境电商线下销售收入4,915.00万元，占跨境电商总收入的16.23%，同比增长238%；销售毛利率-9.36%,同比增长341%。
（1）主要线下客户基本情况
| 客户名称 | 成立日期 | 企业状态 | 资信情况 | 经营范围 | 业务内容 |
| HENGZHAN TECHNOLOGY CO., LIMITED | 2023/7/21 | 存续 | 履约能力好 | 零售和批发货物贸易 | B2B 业务 |
| 客户名称 | 成立日期 | 企业状态 | 资信情况 | 经营范围 | 业务内容 |
| HENGYU WORLD E-COMMERCE LIMITED | 2023/8/18 | 注销 | 回款已结清 | 零售和批发货物贸易 | B2B 业务 |
| 嘉優科技有限公司 | 2021/1/18 | 存续 | 履约能力正常 | 零售和批发货物贸易 | B2B 业务 |
（2）线下主要销售内容
单位：万元
| 销售品类 | 24年营业收入 | 24年营业成本 | 毛利率 |
| 保健品及生活用品类 | 1,758.90 | 1,820.94 | -3.53% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 530.91 | 599.99 | -13.01% |
| 服装鞋包类 | 2.35 | 1.42 | 39.34% |
| 航模配件、汽车配件类 | 517.76 | 553.91 | -6.98% |
| 家居建材和家居用品类 | 1,002.74 | 1,109.03 | -10.60% |
| 体育用品、玩具类 | 471.99 | 434.90 | 7.86% |
| 其他 | 630.42 | 854.78 | -35.59% |
| 总计 | 4,915.07 | 5,374.97 | -9.36% |
（3）近两年线下销售收入及毛利率变化情况
单位：万元
| 项 目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 4,915.07 | 1,451.46 | 238.63% |
| 营业成本 | 5,374.97 | 6,550.78 | -17.95% |
| 毛利率 | -9.36% | -351.32% | 341.97% |
| 当期收入占比 | 16.23% | 4.21% | 12.02% |
2024年线下销售毛利率为-9.36%，相比2023年有一定的增幅，主要原因为2023年度公司对电子产品和服装等品类的历史库存进行了处置，电子产品和服装等品类属于潮流时尚消费品，潮流消费品生命周期短，滞销后需以相对更低折扣进行清仓，甚至低于成本价处置，从而导致毛利率为负。2024年度公司主要销售保健品及生活用品类，此类产品刚需属性强，如在保质期内，不影响消费者使用，处理价格相对偏高，故2024年线下销售毛利率较2023年有较高增长，但整体毛利仍未负，主要因线下销售以清理线上滞销商品为主，故销售单价普遍较低。
2、线上线下业务毛利率对比
2024年跨境电商业务线上销售毛利17.61%，线下销售毛利-9.36%。一方面线下销售主要是B2B销售模式（类似于批发），不同于线上的零售模式，在定价上会低于线上零售；另一方面公司相对畅销品会优先线上销售，线下销售需兼顾清库存，提高存货周转，加速资金回笼的产品，故线下销售毛利会相对低于线上销售毛利。
单位：万元
| 项 目 | 2024 年度线上 | 2024 年度线下 |
| 营业收入 | 25,374.78 | 4,915.05 |
| 营业成本 | 20,906.27 | 5,374.97 |
| 毛利率 | 17.61% | -9.36% |
（二）事务所回复
针对营业收入确认，毛利率的波动我们实施的核查程序主要包括：
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；
(3)结合有棵树公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当；
(4)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(5)对于跨境电商线上销售业务收入，了解第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，选取项目检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、收款记录等；对于线下销售业务收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库记录、客户签收记录等；
(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
(7)结合以前年度及资产负债表日后的销售退回情况、日后结算及回款情况，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
核查结论：
经核查，我们认为有棵树公司的收入下滑主要原因为公司受破产重整影响进
行的战略调整及大环境变化所致，其核心竞争力在破产重整完成后，需进一步转型加强。公司2024年度毛利率大幅提高的原因主要受运费成本下降及处置已计提跌价准备的库存商品账面价值较低的影响，变动原因合理。报告内线下收入大幅增长的原因为快速清库充所致，其增长具有合理性。
5.报告期末，公司应收账款账面余额3.64亿元，其中，按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为3.20亿元、0.45亿元，坏账准备计提比例分别为100%、74.79%；按组合计提坏账准备的应收账款分为B2B业务账龄组合、B2C业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为96.42%、0.63%、76.15%。请你公司：
（1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2024年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情况，如2024年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；
（2）补充说明B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；
（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，坏账准备计提是否充分、准确。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第5条）
（一）公司的回复
1、客户基本情况
| 客户名称 | 成立日期 | 企业状态 | 资信情况 | 经营范围 | 业务内容 |
| Amazon.com, Inc. | 1994/7/5 | 存续 | 资信良好 | 在线零售购物服务 | B2C 电商业务 |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 2014/11/25 | 休止活动 | 履约能力差 | 经销批发电子设备 | B2B 贸易业务 |
| 香港振鑫貿易有限公司 | 2015/4/21 | 已告解散 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| 客户名称 | 成立日期 | 企业状态 | 资信情况 | 经营范围 | 业务内容 |
| SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED | 2008/12/4 | 已告解散 | 履约能力差 | 经销汽车零件、汽 车；百货批发 | B2B 贸易业务 |
| 亿风光贸易有限公司 | 2020/5/9 | 已告解散 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| 俊立贸易有限公司 | 2020/7/21 | 存续 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| Walmart Inc. | 1969/10/30 | 存续 | 资信良好 | 在线零售购物服务 | B2C 电商业务 |
| 香港港丹贸易有限公司 | 2020/8/31 | 存续 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| 本百源（（香港）电子商务有 限公司 | 2018/3/7 | 存续 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| 南京点触智能科技有限公司 | 2014/10/19 | 存续 | 履约能力差 | 软件和信息技术服务 业 | 软件服务和硬件销售 |
| 潍柴动力股份有限公司 | 2002/12/23 | 在业 | 资信良好 | 通用设备制造业 | 软件服务和硬件销售 |
| JKC-LZSK | 2019-03-29 | 存续 | 履约能力差 | 零售和批发货物贸易 | B2B 贸易业务 |
| 利星行机械（昆山）有限公司 | 1994/11/9 | 存续 | 履约能力差 | 电气机械和器材制造业 | 软件服务和硬件销售 |
2、应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄结构 | ||||
| 1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期3-4年 | 逾期4年以上 | ||
| Amazon.com, Inc. | 10,864.45 | 308.57 | 927.90 | 1,930.06 | 7,697.92 | |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 3,891.74 | 130.91 | 326.00 | 477.12 | 126.83 | 2,830.88 |
| 香港振鑫貿易有限公司 | 3,387.37 | 113.94 | 280.95 | 415.58 | 105.80 | 2,471.10 |
| SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED | 2,658.86 | 2,658.86 | ||||
| 亿风光贸易有限公司 | 2,604.21 | 87.60 | 215.99 | 331.01 | 84.27 | 1,885.34 |
| 俊立贸易有限公司 | 2,304.58 | 77.63 | 185.50 | 315.82 | 1,725.63 | |
| Walmart Inc. | 2,121.60 | 239.63 | 161.52 | 221.31 | 69.54 | 1,429.60 |
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄结构 | ||||
| 1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期3-4年 | 逾期4年以上 | ||
| 香港港丹贸易有限公司 | 1,476.31 | 49.87 | 131.38 | 204.85 | 1,090.21 | |
| 本百源（香港）电子商务有 限公司 | 944.50 | 944.50 | ||||
| 潍柴动力股份有限公司 | 493.06 | 47.65 | 2.54 | 48.11 | 132.28 | 262.48 |
| 南京点触智能科技有限公司 | 360.46 | 360.46 | ||||
| JKC-LZSK | 187.60 | 187.60 | ||||
| 利星行机械(昆山)有限公司 | 174.61 | 174.61 | ||||
| 其他汇总 | 506.72 | 125.67 | 37.92 | 5.26 | 64.69 | 273.18 |
| 合 计 | 31,976.07 | 1,181.47 | 2,269.70 | 4,309.58 | 11,097.17 | 13,118.15 |
（续上表）
| 欠款方名称 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例（%） | 2024年度新增业务 | 2024年度回款金额 | 2025年1-4月回款 |
| Amazon.com, Inc.[注 1] | 10,864.45 | 100.00 | 9,128.09 | 6,006.00 | 494.27 |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 3,891.74 | 100.00 | |||
| 香港振鑫貿易有限公司 | 3,387.37 | 100.00 | |||
| SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED | 2,658.86 | 100.00 | |||
| 亿风光贸易有限公司 | 2,604.21 | 100.00 | |||
| 俊立贸易有限公司 | 2,304.58 | 100.00 | |||
| Walmart Inc.[注 1] | 2,121.60 | 100.00 | 52.55 | 61.51 | |
| 香港港丹贸易有限公司 | 1,476.31 | 100.00 | |||
| 本百源（（香港）电子商务有 限公司 | 944.50 | 100.00 | |||
| 潍柴动力股份有限公司[注3] | 493.06 | 100.00 | 47.65 | 47.65 |
| 欠款方名称 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例（%） | 2024年度新增业务 | 2024年度回款金额 | 2025年1-4月回款 |
| 南京点触智能科技有限公司 | 360.46 | 100.00 | |||
| JKC-LZSK | 187.60 | 100.00 | |||
| 利星行机械(昆山)有限公司 | 174.61 | 100.00 | |||
| 其他汇总[注 2] | 506.72 | 100.00 | |||
| 合 计 | 31,976.07 | 100.00 | 9,228.29 | 6,067.51 | 541.92 |
注 1 ：Amazon.com, Inc. 、Walmart Inc.逾期的应收账款系被冻结的店铺款项；本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交易额及回款金额。注 2：其他汇总类包括多个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，因此上表中未统计当期交易额及回款额。注3：潍柴动力股份有限公司在24年的新增业务，实为以前年度遗留业务；公司根据24年实际开票情况，在报告期进行了收入确认；截止2025年4月25日，24年开票金额
47.65万元已全部回款。
3、坏账准备计提合理性
（1）Amazon.com,Inc.WalmartInc.系公司B2C跨境电商业务的销售平台，应收账款逾期主要系店铺被冻结所致。公司结合店铺冻结原因、历史同类型款项回款情况、向平台方的申诉情况等对预期可收回金额进行预测，预计回款难度极大，因此全额计提坏账准备。
（2）公司为加快存货周转、回笼资金，将部分货物通过B2B方式销售给第三方商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、过往回款情况及当期的催收情况预估可收回金额，并根据预计可回收金额计提坏账准备。
公司不存在2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况、亦不存在2024年度回款为零但未全额计提坏账准备的客户，坏账准备计提合理。
问：（2）补充说明B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；
答：
1、客户基本情况
| 客户名称 | 成立日期 | 企业状态 | 资信情况 | 经营范围 | 业务内容 |
| 江苏海平面数据科技有限公司 | 2017/1/18 | 存续 | 履约能力正常 | 软件和信息技术服务业 | 软件开发和软件销售业务 |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 1999/1/20 | 存续 | 履约能力正常 | 环保技术、新能源、新 材料研发 | 软件开发和软 件销售业务 |
2、应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 账龄结构 | ||||
| 1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期3-4年 | 逾期4年以上 | ||
| 江苏海平面数据科技有限公司 | 285.66 | 98.54 | - | 94.75 | 76.71 | 15.65 |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 212.03 | 212.03 | ||||
| 合计 | 497.69 | 98.54 | - | 94.75 | 76.71 | 227.69 |
（续上表）
| 客户名称 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例（%） | 2024 年度新增业务 | 2024年度回款金额 | 2025年1-4 月回款金额 |
| 江苏海平面数据科技有限公司 | 144.67 | 50.64 | 0.00 | ||
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 212.03 | 100.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 356.70 | 71.67 | 0.00 |
上述应收账款系上市公司原软件与信息技术服务类业务遗留款项，该类业务款项的回收须公司具备特定业务资质并可持续提供运维与后端技术服务。因上市公司原软件与信息技术服务类业务自2020年起已基本萎缩，相关技术人员已全部离职，相关业务资质也不再具备，故导致相关款项回收难度较大。针对未回款客户，公司始终在保持沟通，并尝试与原技术或业务团队合作等方式进行催款。经核实，相关应收账款与对应营业收入是真实的。问：（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，坏账准备计提是否充分、准确。
答：
1、坏账准备计提方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账 龄 | B2C 业务账龄组合 预期信用损失率(%) | B2B 业务账龄组合 预期信用损失率(%) | 其他业务账龄组合预期信用损失率(%) |
| 未逾期 | 0.50 | 1.00 | 5.00 |
| 逾期1年以内 | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
| 逾期1-2年 | 20.00 | 30.00 | 50.00 |
| 逾期2-3年 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 逾期3-4年 | 80.00 | 80.00 | 100.00 |
| 逾期4年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2、采用迁徙率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比
（1）B2C业务账龄组
| 账 龄 | 平均迁徙率(%) | 平均历史损失率(%) | 坏账计提比例(%) |
| 未逾期 | 0.89 | 0.00 | 0.50 |
| 逾期1年以内 | 0.52 | 0.26 | 5.00 |
| 逾期1-2年 | 50.00 | 20.00 |
（2）B2B业务账龄组合
| 账 龄 | 平均迁徙率(%) | 平均历史损失率(%) | 坏账计提比例(%) |
| 未逾期 | 27.82 | 0.59 | 1.00 |
| 逾期1年以内 | 60.20 | 2.13 | 5.00 |
| 逾期1-2年 | 23.81 | 3.54 | 30.00 |
| 逾期2-3年 | 22.85 | 14.87 | 50.00 |
| 逾期 3-4年 | 65.09 | 65.09 | 80.00 |
| 逾期 4年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（3）其他业务账龄组合
| 账 龄 | 平均迁徙率(%) | 平均历史损失率(%) | 坏账计提比例(%) |
| 未逾期 | 13.84 | 2.38 | 5.00 |
| 逾期1年以内 | 42.28 | 17.21 | 10.00 |
| 逾期1-2年 | 65.06 | 40.71 | 50.00 |
| 逾期2-3年 | 66.52 | 62.58 | 100.00 |
| 逾期 3-4年 | 94.07 | 94.07 | 100.00 |
| 逾期 4年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
如上所述，公司现有会计政策账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙率模型测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。
（二）事务所回复
针对应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，坏账准备计提是否充分、准确，我们执行的核查程序如下：
(1)取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；
(2)检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件。评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按经股东（大）会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确；
(3)根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户（如有收款问题记录
的账户，收款问题行业集中的账户）。复核并测试所选取账户期后收款情况。针对所选取的账户，与其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足情况进行调整；
(4)实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否正确；
(5)已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
(6) 采用迁徙率模型、预期信息损失率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比，核实企业目前使用的预期信用损失率是否合适；通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
核查结论
经核查，我们认为有棵树公司不存在2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况，其不存在2024年回款金额为零未全额计提坏账准备的情况；公司B2B应收账款及对应的营业收入真实；公司坏账准备计提充分、准确。
6.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为1,157.22万元，较期初减少94.91%，已全额计提存货跌价准备。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实期末库存商品余额大幅减少的原因，期初相关存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，当期及前期存货跌价准备计提是否充分、准确。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对公司存货真实性执行的审计程序、获得的审计证据。（问询函第6条）
（一）公司的回复
1、期末存货基本情况
截至2024年12月31日，公司期末库存商品余额1,157.22万元，其中跨境电商行业库存商品余额1,097.23万元，占库商品总额的94.82%。
（1）报告期末，跨境电商业务库存商品余额按照库龄分布情况单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 保健品及生活用品类 | 408.00 | 31.37 | 2.48 | 0.02 | - | 441.87 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件品类 | 89.04 | 0.39 | 46.99 | 1.24 | - | 137.65 |
| 服装鞋包类 | 0.65 | - | - | - | - | 0.65 |
| 航模配件、汽车配件类 | 83.94 | 0.14 | - | - | 0.22 | 84.30 |
| 家居建材和家居用品类 | 285.09 | 1.30 | 3.90 | - | - | 290.29 |
| 其他 | 19.70 | 1.86 | - | - | - | 21.56 |
| 体育用品、玩具类 | 84.21 | 10.46 | - | 26.20 | 0.03 | 120.90 |
| 合计 | 970.63 | 45.53 | 53.37 | 27.45 | 0.25 | 1,097.22 |
（2）报告期末，跨境电商业务库存商品在各仓库的分布情况
单位：万元
| 仓库名称及类型 | 仓库地点 | 期末账面余额 | 账面余额占比 |
| 自营仓-东莞 | 境内 | 15.48 | 1.41% |
| 自营仓-美国 | 境外 | 329.96 | 30.07% |
| 第三方代管仓 | 境外 | 341.9 | 31.16% |
| 平台仓-亚马逊、拼多多等 | 境外 | 409.88 | 37.36% |
| 合计 | 1,097.22 | 100.00% |
（3）盘点政策及执行情况：
对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自营仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情况，每日抽取10%的sku进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织多部门对存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、处理盘点差异。海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。对于第三方代管仓存货，公司接入了第三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存放存货情况进行确认和核对。对于平台仓存货，公司通过API直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。
（4）跨境电商业务库存商品的对外销售及毛利率情况
公司跨境电商业务库存商品主要通过B2C方式在第三方电商平台进行销
售。2024年度，公司跨境电商业务B2C业务各品类产品销售毛利率情况如下：
单位：万元
| 品类 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 8,719.15 | 4,319.21 | 50.46% |
| 保健品及生活用品类 | 8,639.86 | 3,590.56 | 58.44% |
| 家居建材和家居用品类 | 6,193.68 | 3,727.39 | 39.82% |
| 体育用品、玩具类 | 4,492.78 | 2,492.38 | 44.52% |
| 航模配件、汽车配件类 | 1,791.16 | 991.75 | 44.63% |
| 服装鞋包类 | 174.64 | 58.65 | 66.42% |
| 其他 | 278.56 | 601.02 | -115.76% |
| 合计 | 30,289.83 | 15,780.96 | 47.90% |
注:上表中营业成本仅包含产品采购成本，未包含销售环节的运输成本。
（5）期末存货大幅减少的原因
近年来，随着SHEIN和TEMU的海外扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。同时，受亚马逊“封号”事件、市场竞争、资金压力等多因素的影响，公司跨境电商业务销售规模持续下降。2024年上市公司本部因债务危机被申请了破产重整，公司战略及经营策略进入全新的梳理状态。基于此，一方面，公司本年度继续推行稳健运营策略，收缩了采购规模；另一方面，公司跨境电商业务布局做了一定调整，对团队结构进行了优化，尝试保留亚马逊核心团队持续运营优质店铺，并对历史积压库存进行了充分处置，由此导致本期期末库存商品余额大幅减少。
本期末存货余额减少，主要系公司结合市场环境及自身经营情况调整经营策略，相应处置历史库存所致，与公司实际经营情况相符。公司对库存存货进行日常管理，并定期盘点，不存在期初虚增存货的情况。
2、存货跌价准备计提情况
（1）存货跌价准备计提方法
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）库存商品可变现净值确认方式
可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用。1）预计不含税销售单价按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：
A. 对于报告期末近期有同一SKU商品销售的商品，按距离报告日最近月均单价作为预计不含税销售单价；B.对于报告期末近期无同一SKU商品销售的商品，以其账面成本为基础，通过公司报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合公司以往一般存货促销折扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
2）税金及附加及销售费用
各商品税金及附加、销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。
（3）各类库存商品存货跌价准备计提情况
截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 品类 | 存货账面余额 | 跌价准备余额 | 跌价计提比例 |
| 保健品及生活用品类 | 441.87 | 441.87 | 100% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 137.65 | 137.65 | 100% |
| 服装鞋包类 | 0.65 | 0.65 | 100% |
| 航模配件、汽车配件类 | 84.30 | 84.30 | 100% |
| 家居建材和家居用品类 | 290.29 | 290.29 | 100% |
| 其他 | 21.56 | 21.56 | 100% |
| 体育用品、玩具类 | 120.90 | 120.90 | 100% |
| 合计 | 1,097.22 | 1,097.22 | 100% |
司本年度继续推行稳健运营策略，收缩了采购规模；另一方面，公司跨境电商业务布局做了一定调整，对团队结构进行了优化，尝试保留亚马逊核心团队持续运营优质店铺，并对历史积压库存进行了充分处置，由此导致本期期末库存商品余额大幅减少。
2024年第四季度，上市公司完成破产重整，并引入了产业投资人。根据重整
计划中的经营方案，公司后续经营战略预计将发生重大变化。在此情况下，公司跨境电商出口团队从发展方向到人员规模在第四季度也相应作出了调整，故针对本报告期末的仍剩余的过往存货全额计提了跌价准备。如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期存货跌价准备计提充分、合理。
（二）事务所回复
针对公司存货真实性执行的审计程序、获得的审计证据如下：
(1)与存货管理、采购、IT、销售等部门人员访谈，查阅相关制度文件，了解存货的收发存流程、盘点制度、授权审批流程等内部控制措施，了解并评估存货内部控制；
(2)在系统中抽取一定数量的存货收发记录，检查其交易轨迹，是否形成闭环，验证存货收发的真实性和合规性，确保存货的增减变动均已正确记录
(3)核实成本计算单，确认公司采用的存货计价方法是否符合会计准则要求，并在各期保持一致，抽取一定月份重新计算存货成本，与账面记录进行核对，检查是否存在计价错误。
(4)实施存货监盘
自营仓-国内，会计师实行现场监盘。首先制定盘点计划，确定监盘时间、范围、人员分工；其次，实地观察，在监盘日前往存货存放地点，观察存货的存放状况、标识是否清晰、有无损坏或变质迹象。采用全盘方式，对存货进行数量盘点，记录盘点结果，并与账面记录进行核对。
自营仓-美国，会计师向仓库管理人进行发函，并确认收到回函；
第三方代管仓，会计师向第三方仓库管理单位进行委托保管存货发函，并取得回函。
平台仓，会计师监督仓库管理员进入系统查询报告日存货余额并截图保存。
(5)检查存货跌价准备
了解跌价准备政策，确认公司存货跌价准备的计提方法、标准是否符合会计准则要求，对存货进行可变现净值测试，复核跌价准备的计提金额是否准确，检查以前期间计提的存货跌价准备在本期的转销情况，确认转销依据是否
充分，验证存货跌价准备计提的合理性和充分性，确保存货账面价值反映其可收回金额。核查结论经核查，我们认为有棵树公司存货真实，不存在虚增资产情形，存货可变现净值主要是基于预计销售价格减去账面成本及预计的合理税费予以确认，公司存货跌价准备计提充分、准确。
7.报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额216.12万元，期初余额
2.74亿元；短期借款余额100万元，期初余额3,155.16万元；其他应付款余额5,087.17万元，期初余额1.89亿元。此外，本期确认利息支出2,977.84万元，同比增长83.66%。请你公司详细说明使用重整款项偿还债务的具体情况，包括债权人、债权金额、报告期内支付利息金额、偿还金额等，说明利息支出与债务金额变动不匹配的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第7条）
（一）公司的回复
1、公司使用重整款项偿还债务的具体情况
截至本答复日，长沙市中级人民法院已裁定确认25名债权人的债权。公司使用重整款项偿还债务的具体情况如下：
| 序号 | 债权人名称 | 债权金额（万元） | 报告期内支付利息金额（万元） | 现金清偿金额（万元） | 转股数量（股） | 备注 |
| 1 | 中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 40,420.16 | - | 14,740.79 | 25,679,424 | |
| 2 | 深圳市前宸东新风险投资有限公司 | 9,100.00 | - | 100.00 | 9,000,000 | |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 2,766.67 | - | 100.00 | 2,666,674 | |
| 4 | 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司 | 2,377.43 | - | 100.00 | 2,277,435 | 尚未清偿 |
| 5 | 苏州资产管理有限公司 | 785.20 | - | 100.00 | 685,205 | 尚未清偿 |
| 6 | 深圳市圆漾电子商务有限公司 | 125.00 | - | 100.00 | 25,000 | |
| 7 | 东莞市耀星辉电子科技有限公司 | 112.47 | - | 100.00 | 12,467 | |
| 8 | 债权金额100万及以下债权人（共计18名） | 447.79 | - | 447.79 | - | |
| 合计 | 56,134.73 | - | 15,788.58 | 40,346,205 |
2、利息支出与债务金额变动不匹配的原因及合理性
（1）一年内到期的非流动负债变动情况
公司一年内到期的非流动负债期末余额216.12万元（为租赁负债），期初余额2.74亿元（主要为银行借款）。公司一年内到期的非流动负债减少的主要原因为，相关金融机构将对公司的金融债权对外转让，受让方受让的债权通过本次债务重整得到确权，其中需转股支付的部分进行债转股处理，需现金支付的部分统一在应付账款体现，具体情况见下表：
（2）短期借款变动情况
短期借款期末余额100万元，期初余额3,155.16万元。短期借款减少的主要原因为，公司在中国光大银行、上海浦东发展银行的短期借款在债务重整中得到确权，其中需转股支付的部分进行债转股处理，需现金支付的部分根据债权转让与否继续在短期借款或调整至应付账款体现，具体情况见下表：
| 项目 | 本金-2023年年末余额（元） | 本金-2024年年末余额（元） | 变动金额（元） | 备注 |
| 紫金农商行借款 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | 全部转让给给苏州资产管理有限公司，已纳入本次重整。 | |
| 中国民生银行借款 | 84,733,672.77 | 84,733,672.77 | 全部转让给给中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司，已纳入本次重整。 | |
| 上海浦东发展银行借款 | 184,600,000.00 | 184,600,000.00 | ||
| 合计 | 276,833,672.77 | 276,833,672.77 |
（3）其他应付款变动情况
其他应付款期初余额1.89亿元，其中应付银行利息5,753.00万元，应付远江信息8,709.00万元（公司原确认的对远江信息的未实缴出资义务），前述其他应付款通过本次债务重整得到确权，不再其他应付款科目列示。
（4）利息增长原因及与债务变动不匹配的合理性
公司本期确认利息支出2,977.00万元，其中中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司申报债权40,420.16万元（自上海浦东发展银行、中国民生银行处受让），经各方核对确认，本期需补确认利息支出1,647.44万元，由此导致本期利息支出增长。债务重整完成后，原相关银行债务得到确权与清偿，故利息增长与债务变动不匹配是合理的。
| 债务 | 借款本金（元） | 2024年计提利息金额（元） | 2023年计提利息金额（元） |
| 中国光大银行借款 | 26,400,000.00 | 1,002,280.21 | 1,029,263.98 |
| 中国民生银行借款 | 84,733,672.77 | 3,662,613.01 | 4,796,278.94 |
| 上海浦东发展银行借款 | 1,886,751,573.00 | 6,720,160.87 | 8,397,969.62 |
| 中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司计提利息【注1】 | 316,179,636.37 | 16,474,388.47 | |
| 其他利息计提【注2】 | 1,918,932.63 | 1,990,884.56 | |
| 合计 | 29,778,375.19 | 16,214,397.10 | |
注1：根据中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司申报情况，需补确认的利息支出。
| 项目 | 2023年年末余额（元） | 2024年年末余额（元） | 变动金额（元） | 备注 |
| 中国光大银行借款 | 26,400,000.00 | 1,000,000.00 | 25,400,000.00 | 已纳入本次重整，年末余额100万元为需要现金清偿的部分。 |
| 上海浦东发展银行借款 | 2,151,573.00 | - | 2,151,573.00 | 全部转让给给中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司，已纳入本次重整。 |
| 郑州圣兰在银行借款 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 子公司郑州圣兰已于2024年9月对外转让，其在银行借款不再体现 | |
| 合计 | 31,551,573.00 | 1,000,000.00 | 30,551,573.00 |
注2：其他利息计提主要是公司为远江信息在银行借款提供了担保，相关债权人申报了担保债权，公司根据债权确认情况，相应补确认利息支出。
（二）事务所回复
针对重整后使用重整款项偿还债务的具体情况，包括债权人、债权金额、报告期内支付利息金额、偿还金额等，说明利息支出与债务金额变动不匹配的原因及合理性。我们执行的核查程序如下：
（1）取得《湖南省长沙市中级人民法院民事裁定书》（(2024)湘01破61号之一），交叉比对债权人清单、债权申报记录、审计调整凭证，核实债权人身份及初始债权金额。
（2）确定债权类别，核实现金偿还金额，股票偿还金额。
（3）选取样本向部分债权人发函并取得回函，确定现金偿还金额和转股数量。
（4）取得管理人银行流水、还款凭证、债务解除协议，匹配资金流向与债权人账户，验证还款金额与重整资金划拨记录的一致性。
（5）对短期借款和长期借款进行函证，并取得回函，确定金额准确。
（6）抽取大额其他应付款进行函证，确定金额准确。
（7）获取债务重组协议、借款合同及补充条款，梳理利率计算标准，对截至债权确定日止的长、短期借款利息进行测算，对于前期未计提利息进行重新计算，确定补提利息金额。
核查结论：
经核查，我们认为有棵树公司2024年度计提的利息主要因对破产重整的债务进行利息确认所致，其变动具有合理性。
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利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年 月 日