北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025年5月30日
北京
目录
会议议程 ...... 3
议案1：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 4
议案2：关于2024年度财务决算方案的议案 ...... 5
议案3：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 7
议案4：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案5：关于2024年度内部控制评价报告的议案 ...... 11
议案6：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 12
议案7：关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 18
议案8：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案9：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 23
议案10：关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ...... 24
议案11：关于公司向特定对象发行股票预案的议案 ...... 28
议案12：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ...... 29
议案13：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 30
议案14：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ...... 31
议案15：关于公司与北汽集团签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 32
议案16：关于公司与福田汽车签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 33
议案17：关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 ...... 34议案18：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案........35议案19：关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案 ...... 36
议案20：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案37议案21：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 ...... 39
议案22：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 40
会议议程
1、股东大会类型和届次：2024年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月30日14点00分召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢七层会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月30日
至2025年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、参会人员：2025年5月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案
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关于2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：
第六号——定期报告》等与年度报告编制有关的各项规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2024年年度报告》及摘要，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
议案2：
关于2024年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会制订了2024年度财务决算报告，相关情况报告如下：
一、2024年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：1,451,190.88万元，比上年增长1.35%。
2、营业利润：-677,923.06万元，比上年增亏26.73%。
3、利润总额：-679,859.39万元，比上年增亏27.11%。
4、归属于母公司的净利润：-694,801.06万元，比上年增亏28.67%。
5、总资产：2024年末4,142,090.05万元，比上年增长34.48%。
6、归属于母公司的股东权益：2024年末551,045.76万元，比上年减少12.41%。
7、基本每股收益：-1.2466元，比上年-1.0719元减少16.30%。
8、每股净资产：0.99元，比上年1.13元下降12.41%。
9、加权平均净资产收益率：-246.66%，比上年-83.23%下降163.43个百分点。
10、资产负债率：75.33%，比上年77.41%下降2.08个百分点。
二、2024年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：3,021.90万元，比上年增长9.95%。
2、营业利润：204.30万元，比上年减少64.59%。
3、利润总额：204.30万元，比上年减少64.59%。
4、净利润：204.30万元，比上年减少64.59%。
5、总资产：2024年末为3,422,140.94万元，比上年增长4.90%。
6、股东权益：2024年末为2,864,053.31万元，比上年增长0.01%。
7、资产负债率：16.31%，比上年12.21%上升4.10个百分点。以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
议案3：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需在2个月内召开临时股东大会审议相关事项。现提交相关议案，请审议。
一、情况概述
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,948,010,578.76元，加上年结转的未分配利润-22,781,730,179.47元，2024年末未分配利润为-29,729,740,758.23元。公司实收股本为5,573,503,169股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一，主要系2020年至2024年亏损所致。
二、导致亏损的主要原因
1、新能源汽车市场竞争日益激烈，各品牌降价策略导致价格战加剧，进一步压缩了北汽新能源的利润空间；
2、销量较去年虽有大幅提升，但基数小，规模经济未达预期；
3、公司在系统性成本控制方面与行业还有一定的差距；
4、品牌认知度和市场影响力尚有不足，品牌溢价方面缺乏优势。
三、应对措施
2025年，公司将继续秉承用户至上的核心理念，加速市场化思维转型，推动公司向高质量、专业化的发展方向稳步推进。为实现这一目标，公司已制定了一系列切实可行的经营举措：
1、营销创新，升级营销力
深耕区域营销活动，主动出击，通过系统性营销活动拉动销量增长。创新销售方式，标准化车展团购等营销活动，强化体验式营销，增加线下曝光。拓展线索获取及渠道拓展，持续强化三垂平台线索获取，同时增加其他获客渠道，开展异业合作，与保险公司、二手车公司等合作获取线索，扩大传播曝光。持续开拓国内组织客户与海外市场，在国内市场，重点发力网约、政企采购；在海外市场，狠抓产品开发、传播和渠道建设，联合各方助力销量目标达成。
新媒体创新，紧跟用户触媒习惯，重兵投入新媒体营销，建立大众化传播媒体矩阵。强化抖音矩阵，培育厂端号、强化城市号、拉升终端号，同时拓展小红书、视频号等全平台矩阵，全面提升零售占比。
2、品牌建设，提升知名度
2025年，享界将结合S9增程版等新车型加速品牌推广，继续实施“核心商圈加密+潜力市场下沉+构建新媒体矩阵”的多维度协同战略，持续提高享界品牌市场曝光度及提升产品销量。
2025年，公司将全面实现极狐品牌知名度提升，进入细分市场第二梯队，通过以下四个驱动实现目标：产品驱动，加强对新产品传播，以技术品牌为基础，迭代产品版型和智能进化；事件驱动，结合产品动作和时下热点，策划系列大事件；价值驱动，借势销量提升，全面提升品牌认知，扩大品牌影响力；体验驱动，构建全新体验矩阵，以体验赋能营销。同时，公司将开展全面竞品对标分析，基于产品和价值等优势，制定专项策略。
3、品质为先，稳固产品质量
公司将持续完善产品质量管控体系，强化过程控制，以用户需求为中心开展新车质量验证，聚焦软件质量、实车质量、零部件质量、数据质量四条主线，健全全价值链质量管理，提高系统数据质量管控水平，打造以质量为核心的竞争力。
4、资本运作，提升企业价值
公司将进一步完善投融资运作能力，巩固传统银行融资的基础，同时探索创新融资渠道。确保合资合作重大项目的进度和成效，聚焦主业的投后管理，通过
多种方式优化企业生态，确保国有资产的保值增值，提升企业的整体价值。
5、精益运营，助力提质增效在组织运营方面，构建面向用户、灵活耦合、敏捷协同的高适应自进化组织，快速响应发展需要。厘清职能边界，优化管理幅度，精简管理层级，联动人效提升。在团队管理方面，公司将实施绩效与经营指标完成率的联动机制，打造一支具有创业精神的市场化团队，进一步锐化公司的创业文化。
2025年，公司将坚定不移地执行上述经营计划，以创新为动力，以质量为保障，以用户为中心，不断推动公司的持续健康发展，为股东、用户和社会创造更大的价值。
以上议案已经公司十一届八次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案4：
关于2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-6,948,010,578.76元，截至2024年末累计未分配利润为-29,729,740,758.23元。2024年母公司实现净利润为2,042,966.82元，截至2024年末累计未分配利润为-263,042,422.77元，母公司经营活动产生的现金流量净额为-789,820.93元。
根据《公司法》相关规定，公司2024年不提取法定盈余公积金和任意公积金。
根据《公司章程》第一百七十一条规定：“(三)公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。(四)公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：公司当年度未实现盈利；公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负；公司期末资产负债率高于70%；公司审计报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或者现金支出计划，且公司已经在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红可能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要。”因（1）2024年经审计母公司报表净利润为正数,但累计未分配利润为负数,且经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司当年度未实现盈利（合并口径）。公司拟定2024年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案5：
关于2024年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求，编制了2024年度内部控制评价报告，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案
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关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，通过审议会议文件，听取公司经营层汇报，到公司现场调研等多种工作方式，对公司经营发展中的重大事项及时进行科学决策，积极推动公司高质量发展，切实维护公司及全体股东利益。现将2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度公司主要经营情况
2024年，面对新能源汽车市场的激烈竞争以及市场变革的不断加速，公司不仅稳步推进了营销体系升级、技术和产品研发深化，同时在制造效率、市场拓展以及服务质量等方面取得显著成效。通过实施创新营销策略，公司全年实现销量同比增长23.53%，达到113,860台，实现营业收入145.12亿元，同比增长1.35%。
二、2024年度董事会主要工作情况
2024年，公司董事会不断完善公司制度体系，完成董事会结构调整和换届选举工作。第十一届董事会成员9名，包括1名职工董事和3名独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献，推动公司生产经营各项工作持续、健康、稳定发展。
（一）召开董事会会议的情况
2024年,公司共召开董事会13次，所有议案均获通过。会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
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| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 十届二十次董事会 | 2024/1/31 | 关于申请2024年年度金融机构授信额度的议案 |
| 十届二十一次董事会 | 2024/2/28 | 关于聘任高级管理人员的议案 |
| 十届二十二次董事会 | 2024/3/8 | 关于与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的议案 |
| 十届二十三次董事会 | 2024/4/26 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2023年度财务决算方案的议案 | ||
| 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 关于2023年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 关于出具《北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》的议案 | ||
| 关于2023年度致同会计师事务所履职情况的评估报告 | ||
| 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 | ||
| 关于2023年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于2023年度董事会工作报告的议案 | ||
| 关于2023年度独立董事述职情况报告的议案 | ||
| 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 | ||
| 关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案 | ||
| 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案 | ||
| 关于2024年度经营计划的议案 | ||
| 关于2024年第一季度报告的议案 | ||
| 关于召开2023年年度股东大会的议案 | ||
| 十届二十四次董事会 | 2024/7/18 | 关于选举董事长的议案 |
| 关于选举董事会战略委员会委员的议案 | ||
| 关于提名董事候选人的议案 | ||
| 关于聘任公司经理的议案 | ||
| 关于聘任公司副经理的议案 | ||
| 关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的议案 | ||
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
/
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 十届二十五次董事会 | 2024/8/26 | 关于2024年半年度报告及摘要的议案 |
| 关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 关于出具《北京汽车集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》的议案 | ||
| 十届二十六次董事会 | 2024/9/2 | 关于股东向子公司增资暨关联交易的议案 |
| 关于子公司增资扩股的议案 | ||
| 关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 十届二十七次董事会 | 2024/9/20 | 关于增加2024年度金融机构授信额度的议案 |
| 十届二十八次董事会 | 2024/10/30 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 十届二十九次董事会 | 2024/11/13 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 关于选举十一届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 关于选举十一届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 关于续聘2024年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | ||
| 关于召开2024年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 十一届一次董事会 | 2024/11/29 | 关于选举公司董事长的议案 |
| 关于选举公司十一届董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 关于聘任公司经理的议案 | ||
| 关于聘任公司副经理的议案 | ||
| 关于聘任公司副经理、财务总监的议案 | ||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 关于高级管理人员薪酬方案的议案 | ||
| 十一届二次董事会 | 2024/12/11 | 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 关于部分募投项目变更的议案 | ||
| 关于召开2024年度第四次临时股东大会的议案 | ||
| 十一届三次董事会 | 2024/12/30 | 关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案 |
（二）召集召开股东大会情况2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会认真执行
/
股东大会的各项决议，确保各项议定事项的落实，充分保障公司整体利益及全体股东的合法权益。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 2023年年度股东大会 | 2024/5/17 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2023年度财务决算方案的议案 | ||
| 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | ||
| 关于2023年度利润分配预案的议案 | ||
| 关于2023年度内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于2023年度董事会工作报告的议案 | ||
| 关于2023年度独立董事述职报告的议案 | ||
| 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | ||
| 关于2023年度监事会工作报告的议案 | ||
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024/8/7 | 关于选举公司董事的议案 |
| 关于选举公司监事的议案 | ||
| 关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的议案 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024/9/18 | 关于股东向子公司增资暨关联交易的议案 |
| 关于子公司增资扩股的议案 | ||
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024/11/29 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案 | ||
| 关于续聘2024年度财务和内控审计会计师事务所的议案 | ||
| 关于选举十一届董事会非独立董事的议案 | ||
| 关于选举十一届董事会独立董事的议案 | ||
| 关于选举十一届监事会非职工代表监事的议案 | ||
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024/12/27 | 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 关于部分募投项目变更的议案 |
（三）独立董事履职情况2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定，积极出席董事会和股东大会会议，履行独立董事职责，
/
认真审阅董事会各项议案及相关材料，全年召开5次独立董事专门会议，对关联交易等事项进行专项审核，保障了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理，发挥自身专业优势，对公司的战略规划、审计、提名、薪酬考核等工作提出了建设性的意见。
（四）董事会专门委员会工作情况
1、董事会战略委员会2024年，公司董事会战略委员会召开2次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的议案》《关于股东向子公司增资暨关联交易的议案》，对公司发展战略事项进行审议并提出建设性意见，推动公司持续健康发展。
2、董事会审计委员会2024年，公司董事会审计委员会共召开10次会议，对公司财务和内控审计、定期报告、募集资金使用、聘任财务总监等相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与审计师等进行了必要沟通，促进公司规范运作，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。
3、董事会提名委员会2024年，董事会提名委员会召开4次会议，严格审查公司拟选举的董事和拟聘任的高级管理人员的任职资格，妥善完成了换届提名的相关工作，审查并通过了提名经理、副经理、财务总监和董事会秘书人选的议案，认真履行了提名委员会的职责。
4、董事会薪酬与考核委员会2024年，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，认真审核了高级管理人员的薪酬情况和董事会制定的高级管理人员薪酬方案，切实履行了相关职责。
（五）信息披露情况2024年，公司严格按照《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，按时披露定期报告，在重大事项发生时及时披露临时公告，进一步提高公司透明
/
度和信息披露质量，切实保障中小投资者的利益。报告期内，公司披露了4份定期报告、161份临时公告及上网文件。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作公司始终以尊重股东的工作理念，针对公司经营业绩、车型情况、对外合作等投资者重点关注的问题，积极接待投资机构调研，热情接听投资者热线电话，并通过“上证e互动”投资者关系互动平台回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。2024年，公司组织了2次业绩说明会，与投资者保持了良好的互动与沟通，巩固了广大投资者对公司未来经营发展的信心。
（七）合规培训工作为更好地适应监管规则变化，提升履职水平，2024年公司多次组织董监高参加证监局、交易所、上市公司协会及持续督导机构举办的系列培训，以增强董监高合规意识，在履职尽责方面不断完善，促进公司规范运作。
三、2025年度主要工作2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等的规定，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，继续发挥“定战略、作决策、防风险”的关键作用。一方面将认真研究监管新动向，进一步完善公司制度体系，巩固治理长效机制；另一方面将继续充分发挥专门委员会和独立董事的作用，强化决策事前沟通机制，提升风险防控能力，不断提升公司治理水平，切实推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的利益。
以上议案已经公司十一届八次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，独立董事应当编制年度述职报告并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
公司第十一届董事会独立董事及换届离任的独立董事分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（柳燕）》《2024年度独立董事述职报告（郑建明）》《2024年度独立董事述职报告（成波）》《2024年度独立董事述职报告（马静）》。
以上议案已经公司十一届八次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，通过列席股东大会和董事会等方式，切实履行监事会的监督职责。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
(一)监事会会议召开情况
2024年，公司共召开监事会会议11次，所有议案均获通过。会议召开具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届十六次监事会 | 2024/3/8 | 通讯表决 | 关于与关联方共同投资设立平台公司并对外投资的议案 |
| 十届十七次监事会 | 2024/4/26 | 现场及通讯表决 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 |
| 关于2023年度财务决算方案的议案 | |||
| 关于2023年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 关于2023年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 关于2023年度监事会工作报告的议案 | |||
| 关于2024年第一季度报告的议案 | |||
| 十届十八次监事会 | 2024/7/18 | 通讯表决 | 关于提名监事候选人的议案 |
| 关于北京汽车集团有限公司避免同业竞争承诺延期的议案 |
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| 会议届次 | 召开时间 | 召开方式 | 议案名称 |
| 十届十九次监事会 | 2024/8/7 | 现场及通讯表决 | 关于选举监事会主席的议案 |
| 十届二十次监事会 | 2024/8/26 | 通讯表决 | 关于2024年半年度报告及摘要的议案 |
| 关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 十届二十一次监事会 | 2024/9/2 | 通讯表决 | 关于股东向子公司增资暨关联交易的议案 |
| 关于子公司增资扩股的议案 | |||
| 十届二十二次监事会 | 2024/10/30 | 通讯表决 | 关于2024年第三季度报告的议案 |
| 关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 十届二十三次监事会 | 2024/11/13 | 通讯表决 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 关于选举十一届监事会非职工代表监事候选人的议案 | |||
| 十一届一次监事会 | 2024/11/29 | 现场及通讯表决 | 关于选举公司监事会主席的议案 |
| 十一届二次监事会 | 2024/12/11 | 通讯表决 | 关于2025年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 关于部分募投项目变更的议案 | |||
| 十一届三次监事会 | 2024/12/30 | 通讯表决 | 关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案 |
(二)列席董事会会议情况2024年，监事会成员以现场和通讯方式列席了董事会召开的各次会议，通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合规监督，并提出监事会的建议和意见，有效维护公司及全体股东的利益。
(三)出席股东大会情况2024年，任职期内的监事出席了公司召开的5次股东大会，监事会成员会前认真审阅会议资料，会上认真听取有关议案的汇报，对表决情况和表决结果进行监督，切实维护了股东的合法权益。
(四)监事会成员变更情况2024年4月，王森先生因工作安排原因申请辞去公司监事。2024年5月，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>
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部分条款的议案》，将监事会成员人数由7人调整为5人。关键女士因工作调整原因申请辞去公司职工监事。
2024年7月，贾宏伟先生因工作安排原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务，公司十届十八次监事会审议通过了《关于提名监事候选人的议案》、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司监事的议案》，同意选举陈青波先生为公司十届监事会监事。公司十届十九次监事会审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举陈青波先生为公司十届监事会主席。
2024年9月，黄奕臻先生因工作安排，申请辞去公司职工监事，公司召开2024年职工大会第一次会议，选举冯帆女士担任公司十届监事会职工监事。
2024年10月，焦枫女士因工作原因申请辞去公司监事。
2024年11月，公司监事会换届选举，第十一届监事会成员为：陈青波先生、王学权先生、姜艳女士、冯帆女士、郭剑先生，其中，陈青波先生为监事会主席。
二、监事会对重要事项的审核意见
(一)公司规范运作情况
报告期内，监事会通过出席股东大会和列席董事会，对会议召集召开和决策程序等进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定进行规范运作，公司法人治理结构及内控制度健全且运作有效；股东大会和董事会的召集召开、审议程序依法合规，表决结果合法有效，未发现损害公司和股东利益的情形。
(二)董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地行使职权、履行职务，未发现违反《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的情形。
(三)检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了认真的监督与检查。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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(四)关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和审查，监事会认为，报告期内公司所发生的关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是基于公司及子公司生产经营需要确定的，有利于发挥相关方拥有的资源优势，实现优势互补和资源合理配置，未发现损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
(五)募集资金使用及管理情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定履行相关审议程序及信息披露义务，合规对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在占用、挪用、违规存储或擅自改变募集资金用途等违反相关法律法规的情形。
(六)内部控制情况公司根据相关法律法规要求，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的合规、有序开展。2024年，监事会未发现公司有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
三、2025年监事会工作安排2025年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善。一方面，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通，强化监督质效；另一方面，对公司经营活动、财务情况、关联交易、信息披露、内控制度等方面进行有效核查，切实维护公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划，为筹集投资项目资金，公司拟采取向特定对象发行股票的方式募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2025年5月30日
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议案10：
关于公司向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
3．发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
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北汽集团、福田汽车为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
5．发行数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
6．限售期
北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7．募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新能源车型开发项目 | 742,545.00 | 500,000.00 |
| 2 | AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目 | 137,182.00 | 100,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 合计 | 879,727.00 | 600,000.00 | |
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9．本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
10．本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《向特定对象发行股票预案》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据发展战略需要，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于新能源车型开发项目、AI智能化平台及智驾电动化系统开发项目。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北汽集团、福田汽车为公司的关联法人，因此，北汽集团、福田汽车认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司与北汽集团签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元，公司与北汽集团签署了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司与福田汽车签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000.00万元。其中，福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元，公司与福田汽车签署了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案
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关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案
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关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并制定了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施》，测算了对公司主要财务指标摊薄影响的前提条件及本次发行对公司主要财务指标的影响，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案
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关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊
薄即期回报及采取填补回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障公司本次特定对象发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北汽集团、董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施切实履行做出承诺，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2025-033）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行相关事宜对公司董事会进行如下授权：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
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5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行计划延期实施；
9．授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案已经公司十一届八次董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-034）。
以上议案已经公司十一届八次董事会、十一届六次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日
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议案
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司于2025年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司十一届九次董事会、十一届七次监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2025年5月30日