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证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2025-055
大连华锐重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》，现将相关制度修订情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及中国证监会《上市公司章程指引》（2025年3月28日修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订（修订后的《公司章程》内容对比表详见附件）。同时，相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等15项治理制度（见下表）。其中，《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》3项制度尚需公司股东大会审议通过后生效。
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 批准机构 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 股东大会 |
| 3 | 首席执行官（CEO）工作细则 | 修订 | 董事会 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 董事会 |
| 5 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 董事会 |
| 6 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 董事会 |
| 7 | 重大披露信息内部报告制度 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 内部非公开信息保密制度 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 内幕知情人登记管理制度 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 董事会审计与合规管理委员会年报工作制度 | 修订 | 董事会 |
| 14 | 董事会授权管理办法 | 修订 | 董事会 |
| 15 | 董事会决议跟踪落实及后评估制度 | 修订 | 董事会 |
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上述修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理本次《公司章程》修订等相关事项的工商变更登记及备案手续。变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会2025年5月10日
附件：
《大连华锐重工集团股份有限公司章程（2025年2月）》与《大连华锐重工集团股份有限公司章程拟修订稿》（2025年5月）
拟修订/拟新制定内容对比
一、因《上市公司章程指引（2025年修订）》导致特定名称/称谓的变化
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订涉及条目 |
| 1 | “股东大会”调整为“股东会” | 第六、原第二十三（新第二十四）、原第二十五（新第二十六）、原第二十七（新第二十八）、第四章名称、原第三十三（新第三十四）、原第三十四（新第三十五）、原第三十六（新第三十七）、原第四章第二节名称（新第四章第三节名称）、原第四十二（新第四十七）、原第四十三（新第四十八）、原第四十四（新第四十九）、原第四十五（新第五十）、原第四十六（新第五十一）、原第四十七（新第五十二）、原第四章第三节名称（新第四章第四节名称）、原第四十八（新第五十三）、原第四十九（新第五十四）、原第五十（新第五十五）、原第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、原第四章第四节名称（新第四章第五节名称）、原第五十四（新第五十九）、原第五十五（新第六十）、原第五十六（新第六十一）、原第五十七（新第六十二）、原第五十八（新第六十三）、原第五十九（新第六十四）、原第四章第五节名称（新第四章第六节名称）、原第六十（新第六十五）、原第六十一（新第六十六）、原第六十二（新第六十八）、原第六十八（新第七十二）、原第六十九（新第七十三）、原第七十（新第七十四）、原第七十一（新第七十五）、原第七十二（新第七十六）、原第七十四（新第七十八）、原第七十六（新第八十）、原第四章第六节名称（新第四章第七节名称）、原第七十七（新第八十一）、原第七十八（新第八十二）、原第七十九（新第八十三）、原第八十（新第八十四）、原第八十一（新第八十五）、原第八十二（新第八十六）、原第八十三（新第八十七）、原第八十四（新第八十八）、原第八十四（新第八十九）、原第八十七（新第九十一）、原第八十八 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订涉及条目 |
| | （新第九十二）、原第八十九（新第九十三）、原第九十（新第九十四）、原第九十二（新第九十六）、原第九十三（新第九十七）、原第九十四（新第九十八）、原第九十五（新第九十九）、原第九十七（新第一百零一）、原第九十八（新第一百零二）、原第一百（新第一百零四）、原第一百零八（新第一百一十一）、原第一百零九（新第一百一十二）、原第一百一十（新第一百一十三）、原第一百一十一（新第一百一十四）、原第一百一十三（新第一百一十五）、原第一百二十（新第一百二十二）、原第一百二十九（新第一百四十五）、原第一百三十四（新第一百五十）、原第一百五十六（新第一百五十八）、第一百五十九、原第一百六十三（新第一百七十）、原第一百六十五（新第一百七十二）、原第一百六十六（新第一百七十三）、原第一百六十九（新第一百七十六）、原第一百八十二（新第一百九十二）、原第一百八十三（新第一百九十三）、原第一百八十四（新第一百九十四）、原第一百八十七（新第一百九十七）、原第一百八十九（新第一百九十九）、原第一百九十三（新第二百零二）、原第一百九十四（新第二百零三）、原第一百九十五（新第二百零四）、原第一百九十七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一）、原第二百零三（新第二百一十二） |
| 2 | 调整“监事”“职工监事”“监事会”“监事会决议”“监事会议事规则”相关内容 | 原第十二（新第十三）、原第三十（新第三十一）、原第三十一（新第三十二）、原第三十四（新第三十五）、原第三十七（新第三十九）、原第四十二（新第四十七）、原第四十五（新第五十）、原第四十九（新第五十四）、原第五十（新第五十五）、原第五十一（新第五十六）、原第五十二（新第五十七）、原第五十三（新第五十八）、原第五十五（新第六十）、原第五十八（新第六十三）、原第六十（新第六十五）、原第六十八（新第七十二）、原第六十九（新第七十三）、原第七十一（新第七十五）、原第七十二（新第七十六）、原第七十四（新第七十八）、原第七十五（新第七十九）、原第七十八（新第八十二）、原第八十三（新第八十七）、原第八十八（新第九十二）、原第九十四（新第九十八）、原第九十九（新第一百零三）、原第一百一十五（新第一百一十七）、原第一百一十六（新第一百一十八）、原第一百二十七（新第一百四十三）、原第一百三十一（新第一百四十七）、原第一百五十一（新第一百五十三）、第一百五十九、原第一百九十七（新第二百零六）、原第二百零二（新第二百一十一） |
| 3 | 根据上市公司章程指引（2025年修订），将相关条款中的“或”调整为“或者” |
二、依照《上市公司章程指引（2025 年修订）》拟作出的修订
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 第一章 总 则 |
| 1 | 依照指引第一条修订第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 依照指引第一条修订第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币193,137.0032万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币193,137.0032万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东会同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 依照指引第八条修订第八条 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 依照指引第九条制定新第九条 | —— | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 5 | 依照指引第十条修订原第九条（新第十条） | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 依照指引第十一条修订原第十二条（新第十三条） | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 | 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 依照指引第十二条修订原第十三条（新第十四条） | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 8 | 依照指引第十五条修订原第十五条（新第十六条） | 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：机械设备设计制造、安装调试；…… | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：机械设备设计制造、安装调试；…… |
| 第三章 股 份 |
| 9 | 依照指引第十七条修订原第十七条（新第十八条） | 第十七条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十八条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 10 | 依照指引第十八条修订原第十八条（新第十九条） | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 依照指引第十九条修订原第十九条（新第二十条） | 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 12 | 依照指引第二十一条修订原第二十一条（新第二十二条） | 第二十一条 公司的股份总数为193,137.0032万股，均为普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为193,137.0032万股，均为普通股。 |
| 13 | 依照指引第二十二条修订原第二十二条（新第二十三条） | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 14 | 依照指引第二十三条修订原第二十三条（新第二十四条） | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 15 | 依照指引第二十四条修订原第二十四条（新第二十五条） | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 16 | 依照指引第二十五条修订原第二十五条（新第二十六条） | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 17 | 依照指引第二十六条修订原第二十六条（新第二十七条） | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 18 | 依照指引第二十七条修订原第二十七条（新第二十八条） | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，…… ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 19 | 依照指引第二十八条修订原第二十八条（新第二十九条） | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 依照指引第二十九条修订原第二十九条（新第三十条） | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 21 | 依照指引第三十条修订原第三十条（新第三十一条） | 第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 22 | 依照指引第三十一条修订原第三十一条（新第三十二条） | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 公司董事会不按照第一款规定执行的……。 公司董事会不按照第一款的规定执行的……。 | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的……。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的……。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的……。 |
| 第四章 股东和股东会 |
| 23 | 依照指引第三十二条修订原第三十二条（新第三十三条） | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 依照指引第三十三条修订原第三十三条（新第三十四条） | 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定……。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定……。 |
| 25 | 依照指引第三十四条修订原第三十四条（新第三十五条） | 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 26 | 依照指引第三十五条修订原第三十五条（新第三十六条） | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 27 | 依照指引第三十六条修订原第三十六条（新第三十七条） | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | | 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 28 | 依照指引第三十七条制定新第三十八条 | —— | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 29 | 依照指引第三十八条修订原第三十七条（新第三十九条） | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 30 | 依照指引第四十条修订原第三十九条（新第四十一条） | 第三十九条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
第四十一条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
……
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 …… | |
| 31 | 依照指引第四章第二节，在本章新设第二节“控股股东和实际控制人”并制定新第四十三至四十六条 |
| 32 | 依照指引第四十二条制定新第四十三条 | —— | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 33 | 依照指引第四十三条制定新第四十四条 | —— | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 34 | 依照指引第四十四条制定新第四十五条 | —— | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 依照指引第四十五条制定新第四十六条 | —— | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第二节 股东大会的一般规定”变为“第三节 股东会的一般规定” |
| 37 | 依照指引第四十六条修订原第四十二条（新第四十七条） | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； …… | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 38 | 依照指引第四十七条修订原第四十三条（新第四十八条） | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 39 | 依照指引第五十条修订原第四十六条（新第五十一条） | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 40 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第三节 股东大会的召集”变为“第四节 股东会的召集” |
| 41 | 依照指引第五十二条修订原第四十八条（新第五十三条） | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 42 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第四节 股东大会的提案与通知”变为“第五节 股东会的提案与通知” |
| 43 | 依照指引第五十六条修订原第五十二条（新第五十七条） | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 44 | 依照指引第五十九条修订原第五十五条（新第六十条） | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 45 | 依照指引第六十一条修订原第五十七条（新第六十二条） | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 46 | 依照指引第六十二条修订原第五十八条（新第六十三条） | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 47 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第五节 股东大会的召开”变为“第六节 股东会的召开” |
| 48 | 依照指引第六十五条修订原第六十一条（新第六十六条） | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 49 | 依照指引第六十六条修订原第六十二条（新第六十七条） | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 50 | 依照指引第六十七条修订原第六十三、第六十四条（新第六十八条） | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； …… 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 51 | 依照指引第七十一条修订原第六十八条（新第七十二条） | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 52 | 依照指引第七十二条修订原第六十九条（新第七十三条） | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 …… | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …… |
| 53 | 因本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第六节 股东大会的表决和决议”变为“第七节 股东会的表决和决议” |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 54 | 依照指引第八十二条修订原第七十九条（新第八十三条） | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （六）公司调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 55 | 依照指引第八十三条修订原第八十条（新第八十四条） | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… 除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 56 | 依照指引第八十六条修订原第八十三条（新第八十七条） | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （2）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案； …… 2.监事的提名方式和程序如下： （1）由股东代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决； （2）公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案； | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 …… 2.公司董事会和持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案； …… |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | （3）由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生或更换。 …… | |
| 57 | 依照指引第八十八条修订原第八十五条（新第八十九条） | 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 58 | 依照指引第九十一条修订原第八十八条（新第九十二条） | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五章 董事和董事会 |
| 59 | 本章名称由“董事会”修订为“董事和董事会” |
| 60 | 依照指引第五章第一节，将本节名称由“第一节 董事”修订为“第一节 董事的一般规定” |
| 61 | 依照指引第九十九条修订原第九十六条（新第一百条） | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 62 | 依照指引第一百条修订原第九十七条（新第一百零一条） | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 63 | 依照指引第一百零一条修订原第九十八条（新第一百零二条） | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 64 | 依照指引第一百零二条修订原第九十九条（新第一百零三条） | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权； …… |
| 65 | 依照指引第一百零四条修订原第一百零一条（新第一百零五条） | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… | 本章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程第一百条规定情形的除外。 …… |
| 66 | 依照指引第一百零五条修订原第一百零二条（新第一百零六条） | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 67 | 依照指引第一百零六条制定新第一百零七条 | —— | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 68 | 依照指引第一百零八条修订原第一百零四条（新第一百零九条） | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 69 | 依照指引第一百零九条修订原第一百零六、一百零七、一百一十二条（新第一百一十条） | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事不少于3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。 第一百一十二条 董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事不少于3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 70 | 依照指引第一百一十条修订原第一百零八条（新第一百一十一条） | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； …… （十二）制订公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； …… （十一）制定公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 …… |
| 71 | 依照指引第一百一十三条修订原第一百十一条（新第一百一十四条） | 第一百一十一条 ……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 股东大会对本章程第四章第四十三条关于公司对外担保行为的六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当报股东会批准。 …… |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | | 股东会对本章程第四章第四十八条关于公司对外担保行为的六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。 |
| 72 | 依照指引第一百一十四条修订原第一百十三条（新第一百一十五条） | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （三）提名或推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； …… 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零八条第（一）、（二）、（九）、（十二）、（十四）、（十六）项所规定的职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： …… （三）提名或者推荐首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决； …… 董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十一条第（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。 |
| 73 | 依照指引第一百一十五条修订原第一百十四条（新第一百一十六条） | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 74 | 依照指引第一百二十一条修订原第一百二十条（新第一百二十二条） | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 75 | 依照指引第五章第三节，在本章新设第三节“独立董事”并制定新第一百二十七至一百三十三条 |
| 76 | 依照指引第一百二十六条修订原第一百零五条（新第一百二十七条） | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 77 | 依照指引第一百二十七条制定新第一百二十八条 | —— | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 78 | 依照指引第一百二十八条制定新第一百二十九条 | —— | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 79 | 依照指引第一百二十九条制定新第一百三十条 | —— | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 80 | 依照指引第一百三十条制定新第一百三十一条 | —— | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 81 | 依照指引第一百三十一条制定新第一百三十二条 | —— | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 82 | 依照指引第一百三十二条制定新第一百三十三条 | —— | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 83 | 依照指引第五章第四节，在本章新设第四节“董事会专门委员会”并制定新第一百三十四至一百四十条 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 84 | 依照指引第一百三十三条制定新第一百三十四条 | —— | 第一百三十四条 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 85 | 依照指引第一百三十四条制定新第一百三十五条 | —— | 第一百三十五条 审计与合规管理委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 86 | 依照指引第一百三十五条制定新第一百三十六条 | —— | 第一百三十六条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 87 | 依照指引第一百三十六条制定新第一百三十七条 | —— | 第一百三十七条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。 审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 88 | 依照指引第一百三十七条制定新第一百三十八条 | —— | 第一百三十八条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 89 | 依照指引第一百三十八条制定新第一百三十九条 | —— | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 90 | 依照指引第一百三十九条制定新第一百四十条 | —— | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 高级管理人员 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 91 | 本章名称由“首席执行官（CEO）及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员” |
| 92 | 依照指引第一百四十条修订原第一百二十五条（新第一百四十一条） | 第一百二十五条 公司设首席执行官（CEO）1名，其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书为公司高级管理人员。其中首席财务官（CFO）为公司财务负责人。 | 第一百四十一条 公司设首席执行官（CEO）1名，其他高级管理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规官CCO）。其中首席财务官（CFO）为公司财务负责人。 |
| 93 | 依照指引第一百四十一条修订原第一百二十六条（新第一百四十二条） | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 94 | 依照指引第一百四十四条修订原第一百二十九条（新第一百四十五条） | 第一百二十九条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： …… （三）组织拟定和实施公司年度经营计划和投资方案； …… （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案； …… | 第一百四十五条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： …… （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； …… （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案； …… |
| 95 | 依照指引第一百四十七条修订原第一百三十二条（新第一百四十八条） | 第一百三十二条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 96 | 依照指引第一百五十条修订原第一百三十五条（新第一百五十一条） | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| | | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 97 | 依照新制定“董事会专门委员会”有关规定，删除原章程第七章（原第一百三十七至一百五十条和第一百七十一条） |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 98 | 本章由原第九章变为新第八章 |
| 99 | 依照指引第一百五十三条修订原第一百五十四条（新第一百五十六条） | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，……。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，……。 |
| 100 | 依照指引第一百五十四条修订原第一百五十五条（新第一百五十七条） | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 101 | 依照指引第一百五十五条修订原第一百五十六条（新第一百五十八条） | 第一百五十六条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百五十八条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 102 | 依照指引第一百五十六条制定新第一百六十条 | —— | 第一百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 103 | 依照指引第一百五十七条修订原第一百五十八条（新第六十一条） | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 104 | 依照指引第一百五十八条制定新第一百六十二条 | —— | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 105 | 依照指引第一百五十九条修订原第一百六十、一百六十一条（新第一百六十三条） | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 106 | 依照指引第一百六十条制定新第一百六十四条 | —— | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 107 | 依照指引第一百六十一条制定新第一百六十五条 | —— | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。 |
| 108 | 依照指引第一百六十二条制定新第一百六十六条 | —— | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 109 | 依照指引第一百六十三条制定新第一百六十七条 | —— | 第一百六十七条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 110 | 依照指引第一百六十四条制定新第一百六十八条 | —— | 第一百六十八条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 111 | 依照指引第一百六十六条修订原第一百六十三条（新第一百七十条） | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 |
| 112 | 本章由原第十章变为新第九章 |
| 113 | 依照指引第一百七十三条修订原第一百七十条（新第一百七十七条） | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。但对于紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 114 | 依照指引第一百七十五条修订原第一百七十三条（新第一百七十九条） | 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 115 | 依照指引第一百七十六条修订原第一百七十四条（新第一百八十条） | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊及深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 116 | 本章由原第十一章变为新第十章 |
| 117 | 依照指引第一百七十八条制定新第一百八十二条 | —— | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 118 | 依照指引第一百七十九条修订原第一百七十六条（新第一百八十三条） | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。…… | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 119 | 依照指引第一百八十一条修订原第一百七十八条（新第一百八十五条） | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 120 | 依照指引第一百八十三条修订原第一百八十条（新第一百八十七条） | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 121 | 依照指引第一百八十四条制定新第一百八十八条 | —— | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 122 | 依照指引第一百八十五条制定新第一百八十九条 | —— | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 123 | 依照指引第一百八十六条制定新第一百九十条 | —— | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 124 | 依照指引第一百八十八条修订原第一百八十二条（新第一百九十二条） | 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 125 | 依照指引第一百八十九条修订原第一百八十三条（新第一百九十三条） | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 126 | 依照指引第一百九十条修订原第一百八十四条（新第一百九十四条） | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 127 | 依照指引第一百九十一条修订原第一百八十五条（新第一百九十五条） | 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 128 | 依照指引第一百九十二条修订原第一百八十六条（新第一百九十六条） | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 129 | 依照指引第一百九十三条修订原第一百八十七条（新第一百九十七条） | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 130 | 依照指引第一百九十四条修订原第一百八十八条（新第一百九十八条） | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 131 | 依照指引第一百九十六条修订原第一百九十条（新第二百条） | 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 |
| 132 | 本章由原第十二章变为新第十一章 |
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 133 | 依照指引第一百九十八条修订原第一百九十二、一百九十三条（新第二百二条） | 第一百九十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 公司不得修改本章程第一百九十二条的规定。 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十二章 附 则 |
| 134 | 本章由原第十三章变为新第十二章 |
| 135 | 依照指引第二百零二条修订原第一百九十七条（新第二百零六条） | 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 136 | 依照指引第二百零五条修订原第二百条（新第二百零九条） | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 137 | 依照指引第二百零九条修订原第二百零三条（新第二百一十二条） | 第二百零三条 本章程自股东大会批准后，公司首次公开发行股票并报工商部门备案之日起施行。 | 第二百一十二条 本章程自公司股东会批准之日起施行。 |
三、其他拟作出的修订
| 序号 | 修订依据及条次 | 修订/新制定前 | 修订/新制定后 |
| 1 | 依照深圳证券交易所股票上市规则9.8.1（九）修订第一百五十九条 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： …… 4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。 …… | 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： …… 4.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近3个会计年度累计现金分红金额不低于最近3个会计年度年均净利润的30%，且最近3个会计年度累计现金分红金额不低于5000万元。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东会审议决定。 …… |
