董事会议事规则
第一章、总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，在法律、行政法规和《公司章程》的授权范围内经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益并对股东会负责。
第三条董事会及其成员根据法律、行政法规和《公司章程》的规定组成并行使职权。
第二章会议的召集和主持
第四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条下列人员或机构有权提议召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）独立董事（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意）；
（四）监事会；
（五）总裁。
提议召开董事会临时会议应以书面形式进行，书面提议中至少应当载明下列事项：
（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）明确、具体的提案；提议时应当将与提案有关的材料应当一并提交。董事长应在接到上述提议之日起十个工作日内召集和主持董事会临时会议。董事长认为必要时，可随时按照《公司章程》和本规则的规定，召集和主持董事会临时会议。
第六条董事长在年度报告、半年度报告披露的最迟时间三十日之前，或在接到本规则所规定的临时会议提议之日起十个工作日内，未召集和主持会议的，视为不能履行职务或者不履行职务，可以由副董事长召集和主持。副董事长应当在董事长不能履行职务或者不履行职务之日起十个工作日内召集和主持董事会会议，否则仍视为不能履行职务或者不履行职务，可以由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章会议议案的提出与审查
第七条公司的下列人员和机构可以向董事会会议提出议案：
（一）董事；
（二）独立董事（独立董事的提案如涉及应经全体独立董事二分之一以上同意方可行使的职权时，应事先取得全体独立董事二分之一以上同意）；
（三）监事会；
（四）总裁。
以上议案均以提案人的名义向董事会提交。涉及公司常规事项的议案或其他不宜以上述提案人的名义提出的议案，应以董事会秘书处的名义提交董事会。
除以上人员和机构外，其他任何人员和机构均不得向董事会提出议案，但可以向有权提出议案的人员和机构提出有关公司经营、管理或者其他相关方面的建议，作为参考。
第八条议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第九条议案应以书面形式提交董事会秘书或信息披露负责人。
在特殊情况下，可以口头提出议案要求董事会临时会议予以审议。
第十条董事会秘书或信息披露负责人在收到议案后，应在五个工作日内审查并向董事长报告。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否具有提案权进行审查。对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。形式审查符合规定的，方进行实质审查。实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；
（二）不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；
（三）议案表达不清、议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的，发回提案人重新作出；
（四）议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第四章会议通知
第十二条会议通知应以书面作出，送达的方式包括信函、传真、电子邮件或其他方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头、电话或其他方式专人电话通知。会议通知应附有召开会议的相关文件。
第十三条董事会秘书或信息披露负责人负责董事会的会议通知事宜，会议通知由会议召集人签发，
其内容如下：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条通知应送达各董事、监事、公司总裁和应列席的其他人员。
如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，需听取公司工会的意见和职工的意见、建议的，还应通知工会负责人、职工代表列席会议，董事会同时可聘请有关专家及其他相关人员参加会议介绍情况。
第十五条董事会召开临时董事会会议通知时限为：会议召开三日前。若出
现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第五章委托第十六条董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第十八条委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：
（一）代理人姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围（明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；
（四）有效期限。
第十九条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应于会议召开一日前将委托书送交董事会秘书处，并由董事会秘书或信息披露负责人对委托书的效力进行审查。
受委托代理出席会议的董事，除享有自己本身的董事权利和职责以外，同时在授权范围内享有被代理董事的权利和职责。
第二十条董事可以撤销对其他董事的委托，但应最迟于会议召开的2小时前将撤销委托的书面文件原件送交董事会秘书处，原授权委托书自动失效。
第二十一条代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。
第二十二条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十三条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。
第二十四条公司监事、总裁和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议的，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第六章董事会会议的召开
第二十五条董事会秘书或信息披露负责人负责董事会会议的筹备。
第二十六条董事会会议分为例会和临时会议。
董事会例会一般应按年度报告、半年度报告披露的需要确定召开的时间。
董事会临时会议根据工作需要及有权人员或机构的提议召开。
董事会会议应当由董事亲自出席，因故不能出亲自出席的可以委托其他董事代为出席，总裁、董事会秘书或信息披露负责人列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，董事会根据需要可以指定列席会议的其他人员。高级管理人员兼任董事的，应以董事的身份出席董事会会议。
第二十七条董事会会议可选择现场会议形式或通讯方式召开。通讯方式包括视频、电话、传真、通信或电子邮件等方式。
第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。采用通讯表决形式召开的临时董事会会议，有过半数的董事参加表决，则视为有过半数的董事出席。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第二十九条当2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条参加会议的董事、监事、总裁、工会负责人、职工代表或有关专家应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第三十一条会议应当连续进行，直至做出决议。如因特殊情况需暂停并改
期召开的，应经出席会议的董事过半数同意。经同意暂停并改期召开会议的，会议主持人应立即宣布下次开会的时间或在会议暂停后3日内向全体董事发出改期召开的时间。
会议改期后，全体董事均可出席下次会议。已经委托其他董事出席会议，如无撤销委托的书面文件又未亲自出席下次会议的，原授权委托书仍然有效。
第七章议案的审议
第三十二条董事在收到会议通知及相关文件后，应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第三十三条董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论；
（四）在与会者对议案充分发表意见的基础上进行表决（无须作出决议的议案除外）。
第三十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议并表决。
第三十五条会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
董事在会议上发表意见、提问、辩论的顺序，由会议主持人决定，各到会董事应当服从，但会议主持人不得不当剥夺到会董事的发言权。
第八章会议的表决
第三十六条在与会者对议案充分发表意见的基础上，到会董事应当对所有审议事项进行表决。
第三十七条董事会会议表决方式为举手表决或记名投票。
第三十八条每一名董事享有一票表决权。表决意见分为赞成、反对和弃权三种。
为明确责任，在表决时投反对或弃权票的董事，应说明理由并记入会议记录；委托他人代为出席的，由代理人代为说明理由。
如记名投票的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，或者未投的表决票，均视为弃权。
中途离开会场至表决结束时不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条董事会依据表决结果作出会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批对外担保，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
第四十条会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行审议和表决。但依据本规则的规定经到会董事三分之二以上同意的，可以审议和表决。
第四十一条非董事人员无表决权。
第四十二条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第九章通讯表决
第四十三条依照《公司章程》和本规则的规定进行通讯表决的，应当以通信、传真等方式投表决票，董事会可以依据该表决结果作出会议决议。
第四十四条提案人和董事会秘书或信息披露负责人应保证全体董事对提案内容、表决事项有充分的了解。
第四十五条通讯表决的方式为通信、传真等，采用何种方式进行由董事会秘书或信息披露负责人决定。各董事在董事会秘书或信息披露负责人通过通信、传真等方式提供的表决票上进行签字表决。
第四十六条经通讯表决未能得到全体董事过半数赞成的，提案人在通讯表决决议做出前，可以向会议召集人要求将该审议事项转入非通讯表决方式进行再次审议和表决，是否转入非通讯表决方式进行再次审议和表决，由会议召集人决定。经再次审议并得到全体董事过半数通过的，应作出决议。
第四十七条通讯表决结束后，董事会秘书或信息披露负责人应立即以与表
决相同的通讯方式向全体董事公布表决结果，并及时做出董事会决议。
第十章关联交易事项的审议和表决第四十八条董事会审议有关关联事项时，应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。第四十九条董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
第五十条关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
审议关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十一章会议的记录和决议
第五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录由董事会秘书负责，并安排专人记录。
第五十八条会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）；
（六）其他需要说明和记载的事项。
第五十九条记录应客观、全面、真实。
第六十条出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有要求在记录上对其在会上发言做出说明性记载的权利，必要时可及时向监管部门报告或发表公开声明。
董事不按前款规定签名、或不对其不同意见做出书面说明，也未向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十一条出席会议的董事应当在会议决议上签名，并有权要求对其不同意见作出某种说明性记载，必要时可及时向监管部门报告或发表公开声明。不签名、或不对其不同意见做出书面说明，也未向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议决议的内容。
第六十二条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第六十三条董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规和部门规章的有关规定，履行信息披露义务。信息披露的内容根据《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关规定拟定，由董事会秘书或信息披露负责人负责提交有关证券管理部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核并对外披露。
第六十四条董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书至少保存10年。
第十二章责任第六十五条全体董事均应对董事会决议承担责任，除非该董事在表决时对该决议事项投反对票并在会议记录中做出说明性记载。
第七十六条出席会议的董事和其他相关人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十三章监督
第六十七条公司监事可列席董事会会议。其职责为：
（一）监督检查董事会是否依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定审议有关事项并按照法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况；
（三）对于董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于会后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）如认为董事会的审议程序和决议不符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的有关规定时，有权向监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东会对相关问题进行审议；
（五）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则所享有的其他监督职责。
第十四章附则
第六十八条本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定执行。
第六十九条本规则的内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《非上市公众公司监督管理办法》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定执行。
第七十条本规则由董事会负责解释。
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二Ｏ二五年五月