华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 丁明明、高元 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300015.SZ |
| 注册资本 | 932,701.4495万元 |
| 注册地址 | 长沙市天心区芙蓉南路一段188号爱尔大厦 |
| 主要办公地址 | 长沙市天心区芙蓉南路一段188号爱尔大厦 |
| 法定代表人 | 陈邦 |
| 实际控制人 | 陈邦 |
| 联系人 | 吴士君 |
| 联系电话 | 0731-85136739 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2022年9月16日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年10月14日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022年度报告于2023年4月26日披露 2023年度报告于2024年4月26日披露 2024年度报告于2025年4月25日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会/证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2023 年 3 月 9 日-3 月 10 日、2024 年 4 月 8 日-4 月 9 日、2025 年 1 月 20 日-1 月 21 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公 |
| 项目 | 工作内容 | |
| 司治理、内部决策与控制等情况。 保荐代表人分别于2023年4月10日、2024年4月8日、2025年1月20日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。 | ||
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，督促公司完善《募集资金管理制度》等规章制度。 | |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票的募集资金净额为3,511,242,180.11元，投资于“长沙爱尔迁址扩建项目”、“湖北爱尔新建项目”、“安徽爱尔新建项目”、“上海爱尔迁址扩建项目”、“贵州爱尔新建项目”和“南宁爱尔迁址扩建项目”和“补充流动资金项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入前述项目289,430.42万元（不包含变更后的“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”），募集资金专用账户余额为56,122.55万元（含已结算利息）。 2024年3月11日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“南宁爱尔迁址扩建项目”和“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”项目尚未使用的募集资金用于“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”；2024年4月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案。变更后的项目“北京爱尔英智眼科医院迁址扩建项目”截至2024年12月31日累计投入金额为1,803.62万元，募集资金专用账户余额为20,735.90万元（含已结算利息）。 | |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 | |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 2022年10月14日 | 保荐机构对发行人使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用发表意见：爱尔眼科本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 |
| 项目 | 工作内容 | |
| 了同意意见，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规。综上，保荐机构对爱尔眼科本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项无异议。 | ||
| 2022年10月28日 | 保荐机构对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理发表意见：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。 | |
| 2023年4月14日 | 保荐机构对发行人向特定对象发行股票限售股份上市流通发表意见：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 | |
| 2023年4月26日 | 保荐机构对发行人内部控制自我评价报告发表意见：爱尔眼科现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；爱尔眼科的《2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 | |
| 2023年4月26日 | 保荐机构对发行人募集资金存放与使用情况发表意见：爱尔眼科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。对于部分募投项目投资进度未达预期的情形，爱尔眼科已召开董事会对投资计划进行了调整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 2023年4月26日 | 保荐机构对发行人调整部分募投项目投资计划发表意见：本次调整部分募投项目投资计划是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，项目的实施进度调整符合公司内外部影响因素和实际经营情况；调整事宜仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及投资内容、投资用途、投资规模和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整部分募投项目投资计划事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目投资计划事项无异议。 | |
| 2023年4月26日 | 保荐机构对发行人证券与衍生品投资发表意见：经核查，公司用于证券投资的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展；公司开展金融衍生品交易业务有利于规避汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，符合公司实际经营的需要。公司严格按照相关法律法规以及公司相关制度的要求开展相关业务，履行了相应的审批程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |
| 2023年10月26日 | 保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表意见：爱尔眼科使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构同意爱尔眼科医院集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 5 亿元进行现金管理。 | |
| 2023年10月26日 | 保荐机构对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理发表意见：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用闲置自 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 有资金进行现金管理事项无异议。 | ||
| 2024年3月12日 | 保荐机构对发行人租赁房产暨关联交易发表意见：上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次租赁房产暨关联交易事项无异议。 | |
| 2024年3月12日 | 保荐机构对发行人部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表意见：爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对爱尔眼科将“上海爱尔迁址扩建项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。 | |
| 2024年3月12日 | 保荐机构对发行人变更部分募集资金投资项目发表意见：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，审议程序合法合规。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。 | |
| 2024年4月26日 | 保荐机构对发行人募集资金存放和使用情况发表意见：爱尔眼科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。对于变更部分募集资金投资项目以及节余募集资金用于永久补充流动资金的情形，爱尔眼科已召开董事会和股东大会进行审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。 | ||
| 2024年4月26日 | 保荐机构对发行人内部控制自我评价报告发表意见：爱尔眼科现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；爱尔眼科的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 | |
| 2024年4月26日 | 保荐机构对发行人证券投资情况发表意见：经核查，公司用于证券投资的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展；公司相关业务的开展未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |
| 2024年7月月20日 | 保荐机构对发行人部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金：爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对爱尔眼科将“长沙爱尔迁址扩建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。 | |
| 2024年8月24日 | 保荐机构对发行人租赁房产暨关联交易发表意见：上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次租赁房产暨关联交易事项无异议。 | |
| 2024年9月20日 | 保荐机构对发行人部分募投项目调整内部投资结构发表意见：公司部分募投项目调整内部投资结构经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项不涉及变更募投项目，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《深圳证券交易所创业板 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司部分募投项目调整内部投资结构事项无异议。 | ||
| 2024年9月20日 | 保荐机构对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理发表意见：公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。 | |
| 2024年9月20日 | 保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表意见：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构同意爱尔眼科医院集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 5 亿元进行现金管理。 | |
| 2025年3月7日 | 保荐机构对发行人部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见：爱尔眼科使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对爱尔眼科将“湖北爱尔新建项目”和“安徽爱尔新建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 | |
| 2025年4月25日 | 保荐机构对发行人募集资金存放和使用情况发表意见：爱尔眼科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。对于变更部分募集资金投资项目以及节余募集 | |
| 项目 | 工作内容 | |
| 资金用于永久补充流动资金的情形，爱尔眼科已召开董事会和股东大会进行审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规管理和使用募集资金的情形。 | ||
| 2025年4月25日 | 保荐机构对发行人内部控制自我评价报告发表意见：爱尔眼科现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；爱尔眼科的《2024年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 | |
| 2025年4月25日 | 保荐机构对发行人证券投资情况发表意见：经核查，公司用于证券投资的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展；公司相关业务的开展未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 | |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 | |
| （9）其他 | 无 | |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，爱尔眼科医院集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为爱尔眼科医院集团股份有限公司
本次发行的保荐机构，将继续对爱尔眼科医院集团股份有限公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 高元
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日