证券代码：002895
| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2025-045 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票的授予日：2025年5月9日
? 限制性股票的授予数量：926.24万股
? 限制性股票授予价格：11.40元/股
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称公司）《2025年股权激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票授予条件业已成就。根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年5月9日召开第四届董事会第九次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《调整2025年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年5月9日为授予日，向符合条件的912名激励对象授予926.24万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司《激励计划》主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为926.24万股，约占截至2025年3月31日公司股本总额538,664,863股的1.72%。
3、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为912人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及技术（业务）骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
5、限售期及解限时间安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、授予价格：11.40元/股
自《激励计划》公告至授予期间，公司未进行权益分派，授予相关参数无需调整。
7、授予日：2025年5月9日
8、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 限售期 | 业绩考核目标 |
第一个限售期
| 第一个限售期 | 以公司2024年营业收入为基数，2025年度公司营业收入增长率不低于20% |
| 第二个限售期 | 以公司2024年营业收入为基数，2026年度公司营业收入增长率不低于30% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
9、激励对象名单及授予情况
（1）授予的激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占股权激励草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 段浩然 | 董事长 | 8.00 | 0.86% | 0.01% |
| 2 | 吴海斌 | 副董事长兼总裁 | 8.00 | 0.86% | 0.01% |
| 3 | 李子军 | 董事兼副总裁 | 8.00 | 0.86% | 0.01% |
| 4 | 王佳才 | 董事兼副总裁 | 8.00 | 0.86% | 0.01% |
| 5 | 张海波 | 董事兼副总裁 | 8.00 | 0.86% | 0.01% |
| 6 | 何永辉 | 财务总监 | 3.00 | 0.32% | 0.01% |
| 7 | 李 建 | 董事会秘书 | 3.00 | 0.32% | 0.01% |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干（905人） | 880.24 | 95.03% | 1.63% | ||
合计（
人）
| 合计（912人） | 926.24 | 100.00% | 1.72% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
10、本次《激励计划》限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2025年3月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过《2025年股权激励计划》相关事项，并由监事会及薪酬与考核委员会对本次激励计划授予对象进行核查，具体内容详见公司于2025年4月10日在信息披露媒体披露的相关公告。
3、2025年4月10日，公司将本次激励计划激励对象姓名和职务通过公司网站进行公示，公示期自2025年4月10日起至2025年4月25日止。截至公示期满，公司董事会秘书及薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对激励对象提出的异议。具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-038）。
4、2025年5月9日，公司2024年年度股东大会审议通过《<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2025年5月10日在信息披露媒体披露《2025年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。
5、2025年5月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过《调整2025年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。董事会及薪酬与考核委员会确认授予条件业已成就，具体内容详见与本公告同日在信息披露媒体披露的相关公告。
二、董事会对满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》对授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，确认公司激励计划的授予条件业已成就。
三、关于授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司《激励计划》中确定的激励对象认购意向反馈，其中6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为46,600股。根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对公司激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司股权激励计划激励对象由924名调整为912名，授予的限制性股票总数由930.90万股调整为926.24万股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单相符。根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，该事项不存在不利于上市公司持续发展的情形，也不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司薪酬与考核委员会、律师事务所对调整事项均发表了明确意见，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整2025年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2025-044）。
四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照相关估值工具确定限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，得出本次授予的
926.24万股限制性股票总摊销费用为10,911.11万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 10,911.11 | 4,773.61 | 5,000.92 | 1,136.57 |
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的作为激励对象的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、薪酬与考核委员会意见
（一）调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益数量的事项根据公司激励计划确定的激励对象认购意向反馈，其中6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为46,600股。根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对公司激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司股权激励计划激励对象由924名调整为912名，授予的限制性股票总数由930.90万股调整为926.24万股。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单相符。根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
与会董事认为：前述变更不属于对《激励计划》的重大变更，是根据激励对象认购意向对激励计划进行的相应调整，未新增激励对象及授予数量，该事项不存在不利于上市公司持续发展的情形，也不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股票的事项
公司薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，与会董事认为：
1、公司不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予条件业已成就。同意公司以2025年5月9日为授予日，向符合授予条件的912名激励对象授予926.24万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》认为：公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予日符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
3、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2025年5月10日