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（十八）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度（2025年5月修订）第一章 总则
第一条 为加强对宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证劵法》）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）《上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》、《创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》《上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。第二条 公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。第四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 持股变动管理
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第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、高级管理人员，并提示相关风险。第六条 限制转让期间。公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份全部不得转让；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 禁止交易窗口期。公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和交易所规定的其他期间。
第八条 短线交易禁止规定。公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条 买卖行为事后申报。公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份
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发生变动之日起的2个交易日内，以书面方式向董事会秘书进行申报并委托公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员的相关人员买卖本公司股份的，参照本条规定。第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 可转让股份法定比例。在当年没有新增股份的情况下，公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 可转让股份数量计算。每年的第一个交易日，中国登记结算公司深圳分公司以上市公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）×25%。在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本规则第六条至第十一条的规定。
第十三条 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内
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通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第十五条 董事和高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效，不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司股份总数，下一年度按该股份总数的25%重新计算。第十六条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中登公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第三章 信息披露
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 本公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向交易所提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。
第十九条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前以书面方式向董事会秘书报告减持计划，由董事会秘书进行公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
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方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持计划实施完毕后的2个交易日内应公告减持计划实施情况，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。第二十条 公司董事、高级管理人员应当保证其委托公司向交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布其本人及相关人员持有本公司股份的的变动情况，并承担由此产生的法律责任。第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 增持股份行为规范
第二十二条 董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十三条 董事和高级管理人员按照制度第二十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
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（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第五章 其他规定
第二十七条 公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、交易所和中国证监会宁波监管局。除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
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以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会和股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十八条 中登公司深圳分公司按《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定对公司董事和高级管理人员的证券账户中登记的本公司股份分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十九条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中登公司深圳分公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向交易所和中登公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中登公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十一条 在锁定期内，本公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规或规范性文件相悖的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日