潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2025-028
潜能恒信能源技术股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
与相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重大提示：
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”、“潜能恒信”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行A股股票预计于2025年10月底完成，前述完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行A股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为67,600.00万元，暂不考虑相关发行费用；以公司2025年5月9日前20个交易日交易均价15.42元的80%，即12.34元作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为5,478.1199万股；
（5）在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日的总股本32,000.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（7）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度数据亏损减少50%、盈亏平衡和与2022年度保持一致的业绩分别测算；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（股） | 320,000,000 | 320,000,000 | 374,781,199 |
| 假设一：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年亏损减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,281.34 | -2,640.67 | -2,640.67 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,432.10 | -2,716.05 | -2,716.05 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.08 | -0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.08 | -0.08 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.08 | -0.08 |
| 假设二：公司2025年实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,281.34 | - | - |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,432.10 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | - | - |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.17 | - | - |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.17 | - | - |
| 假设三：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,281.34 | 4,105.66 | 4,105.66 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -5,432.10 | 3,872.91 | 3,872.91 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | -0.17 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.17 | 0.12 | 0.12 |
潜能恒信能源技术股份有限公司由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《潜能恒信能源技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投向涠洲5-3油田开发项目和补充流动资金项目，符合发行人实现成为石油勘探开发综合性国际化能源公司的发展目标，募投项目的成功实施将扩大发行人后续项目的开采规模，提高产出能力，提高发行人综合竞争力。本次发行将公司的技术创新优势与资本市场有机结合，对实施公司发展战略、实现战略目标、提升核心竞争力具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《潜能恒信能源技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人周锦明先生根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会2025年5月9日