潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2025-025
潜能恒信能源技术股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月9日【14:30】在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于2025年4月28日发出。本次会议应出席董事为7人，实际出席董事人数为7人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。本次会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，公司结合实际情况对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的相关条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司本次发行的具体方案如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.8、本次发行前滚存未分配利润的安排
潜能恒信能源技术股份有限公司本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过67,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 涠洲5-3油田开发项目 | 56,634.00 | 55,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 68,634.00 | 67,600.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
潜能恒信能源技术股份有限公司本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
潜能恒信能源技术股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据本次发行工作需要，董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据监管部门的要求，在相关法律法规和《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前确定募集资金专用账户及其它与发行方案相关的一切事宜。
（二） 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。
（三） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。
（四） 为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五） 聘请中介机构办理本次发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
（六） 授权公司董事会在本次发行完成后，办理新增股份在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。
（七） 根据本次发行股票情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。
（八） 在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（九） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（十） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过《关于增加对海外全资公司担保额度的议案》
根据准噶尔盆地九1-九5区块2025年度整体计划部署及资金需求，公司海外全资公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）拟向金融机构申请增加授信额度不超过3,000万美元。为进一步支持智慧石油发展，董事会同意公司向智慧石油新增总额不超过3,000万美元的担保额度。公司向智慧石油准噶尔盆地九1-九5区块担保总额由不超过9,000万美元增加至不超过12,000万美元。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于增加对海外全资公司担保额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
潜能恒信能源技术股份有限公司具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会2025年5月9日