通威股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
资料汇编二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年度董事会工作报告 ...... 5
2024年度监事会工作报告 ...... 10
2024年年度报告及年度报告摘要 ...... 13
2024年度财务决算报告 ...... 14
2024年度利润分配预案 ...... 17
关于董事、监事2024年度薪酬与考核的议案 ...... 18
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 20
关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 ...... 23
关于2025年度为公司客户提供担保的议案 ...... 41
关于2025年申请综合授信的议案 ...... 43
关于2025年开展票据池业务的议案 ...... 44
关于修订公司章程等一系列制度的议案 ...... 47
关于选举第九届董事会成员的议案 ...... 63
关于公司第九届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 67
通威股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月20日下午13:30会议地点：成都市高新区天府大道中段
号“通威国际中心”会议主持人：严虎副董事长会议议程：
一、主持人宣布参会人员情况
、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表
2、介绍会议议题，表决方式
、推举计票、监票人员和见证律师
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案：
、审议《2024年度董事会工作报告》
、审议《2024年度监事会工作报告》
、审议《2024年年度报告及年度报告摘要》
、审议《2024年度财务决算报告》
、审议《2024年度利润分配预案》
、审议《关于董事、监事2024年度薪酬与考核的议案》
、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
、审议《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
、审议《关于2025年度为公司客户提供担保的议案》
、审议《关于2025年申请综合授信的议案》
、审议《关于2025年开展票据池业务的议案》
、审议《关于修订公司章程等一系列制度的议案》
、审议《关于选举第九届董事会成员的议案》
、审议《关于公司第九届董事会董事薪酬方案的议案》公司2024年度履职的独立董事将于本次年度股东大会会议期间进行年度述职汇报。
四、投票表决：
、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
、全体到会董事、监事和高级管理人员在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案一
通威股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年，世界经济延续弱复苏态势，主要经济体增长分化加剧，地缘政治冲突延续，保护主义、单边主义抬头，全球增长动能仍显不足。国内经济受益于我国因时因势宏观调控，及时出台一揽子增量政策，总体发展平稳、稳中有进，GDP总额首次突破
万亿元，同比增长5%，同时新旧动能加快转换，政策层面持续推动“双碳”目标与高质量发展，加速产业结构向绿色化、智能化升级，太阳能电池、新能源汽车等绿色产业产量保持两位数增长，清洁能源占比显著提升，经济发展的“绿色含量”进一步增强。
面对复杂的经济及地缘政治环境，2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，积极发挥董事会战略引领作用，切实履行股东会赋予职责，勤勉尽责地开展各项工作，实现公司科学决策，推动各项业务有序开展，制定并有序实施公司股份回购方案，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年董事会履职情况报告
（一）董事会成员情况
报告期内，公司董事会成员未发生变更，目前公司董事会成员共
名，其中有
名独立董事，全部董事中有3名董事为女性。各位董事具有广泛多元的专业背景，知识范围与履职经历涵盖企业战略、高新技术、公司治理、财务会计、投资决策、风险控制等，能够有效支撑公司董事会专业高效决策，为公司长期稳健发展保驾护航。董事任期为每届三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，在保障公司发展战略的连续性的同时，也建立了有效的董事会内部监督机制，切实保护中小股东合法权益。
（二）董事会召开及履职情况2024年，公司董事会先后召开了8次会议，审议议案38项，各位董事均按照《公司章程》及《董事会议事规则》等制度出席董事会，对包括对外投资、提供担保、关联交易、回购方案等在内的全体议案进行了深入讨论，在充分考虑中小投资者利益与诉求的基础上，提出专业的工作指导意见，遵照董事会决策程序进行了审议和决策，有效推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、高效地开展。2024年，公司董事会对董事薪酬事项进行审议，确保董事具备相应的
任职资格与履职能力，持续保障公司良好的经营管理水平，相关人员薪酬与考核方案科学、合理，执行有效，已建立完善的股东利益共担共享机制，带领公司更好实现高质量发展；公司董事会审议重大对外投资有关事项1次，持续巩固公司双主业协同发展优势，推进公司长期发展战略目标的实现。报告期内，公司董事会还审议了2024年度“提质增效重回报行动方案”、财务决算报告、对外担保、开展票据池业务、开展套期保值业务等公司经营管理相关事项共计19项，审议及决策程序规范、有效，过程管理及监督机制完善，推动公司经营水平的不断提高。为提振投资者信心，报告期内公司董事会审议通过了关于回购公司股份方案，截至目前已回购公司股份101,688,812股，成交总金额约20.08亿元。同时，董事会提请股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，向全体股东合计派发现金红利超过40亿元，占2023年归属于上市公司股东的净利润超30%，让广大股东切实参与分享公司的经营成果。
2024年，公司董事会共召集了1次股东大会，合计审议通过13项议案，股东大会的召集、召开均符合法律法规的规定，有效落实中小股东意见表达、权益保护工作。
（三）独立董事履职情况
公司董事会共有独立董事
人，占董事会成员的
。公司独立董事在公司未担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在任何影响其独立性的情况，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的要求。
2024年，公司独立董事均亲自出席了公司历次董事会，认真审阅董事会议案材料，并就相关议案的背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，以审慎、认真、严谨的态度在董事会会议上行使表决权，未出现反对、弃权的情况。全年公司独立董事召开1次专门会议对关联交易事项进行审议，遵循客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了职责和义务，审慎认真地行使了公司和股东所赋予的权利，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人均为独立董事。四个专门委员会根据相应议事规则认真严格履职，有效保障董事会决策的专业性、规范性。2024年，公司战略与可持续发展委员会共召开
次会议，对公司年度ESG报告、重大交易事项进行了充分研究，确保相关事项符合公司可持续发展的战略目标；公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议了《关于董事2023年度薪酬与考核方案的议案》，保障公司董事薪酬考核符合公司实际经营成果及经营发展需要，保证战略有效执行落地；公司审计委员会共召开5次会议，针对公司续聘会
计师事务所、财务报告、资产减值、开展套期保值业务可行性分析等事项进行了充分审议，确保相关事项合理、合规，有效防范风险发生。
2024年，公司董事会构成科学合理，董事会、独立董事、各专门委员会均严格履职，有效发挥董事会职能，领导公司合规运作，实现高质量发展。基于良好的三会运作、完善的内部控制及规范的信息披露，公司获得了上交所2023—2024年度信息披露工作A类评价。
二、2024年公司经营成果报告
2024年，面对严峻复杂的行业形势，公司牢牢聚焦“绿色农业+绿色能源”两大主业，沉着稳健经营，不断加强技术研发与生产降本增效，进一步提升各业务环节核心竞争优势，巩固行业龙头企业地位，全年实现营业收入
919.94亿元。但在光伏产业链市场价格大幅下降，甚至低于行业现金成本冲击下，叠加公司长期资产减值报废
10.65亿元影响，归属于上市公司股东净利润录得亏损
70.39亿元，经营性现金流仍保持净流入
11.44亿元。
农牧业务方面，2024年国内饲料产业总体规模阶段性收缩，在公司董事会的领导下，公司全力推行“好产品年”战略，以“质量方针”助力多品类饲料逆势增长，并同步深入推进技术革新与智造升级，再度优化全球原料供应链布局，总体取得了显著优于行业的经营成绩。全年，公司实现饲料总销量
686.86万吨，并在食品与工厂化养殖业务方面取得多项突出成绩，全方位提升公司饲料及产业链业务综合竞争优势。
光伏新能源业务方面，2024年全球光伏新增装机在高基数下仍保持显著增长态势，据CPIA数据显示，全球新增装机530GW，同比增长约
35.9%，国内新增装机规模
277.6GW，同比增长
28.3%，能源转型进程持续深化。但受阶段性供需失衡影响，行业竞争进一步加剧，产品价格跌破现金成本。面对复杂严峻的市场环境，基于对光伏行业发展前景的长期看好及自身业务竞争力的充分信心，公司继续坚定“打造世界级清洁能源运营商”的长期战略目标，聚焦核心技术创新与降本增效，全力拓展市场，强化上下游客户合作，持续提升综合竞争力，市场地位持续巩固。2024年，公司全年实现高纯晶硅销量
46.76万吨，同比增长
20.76%，全年产销量约占全国30%，市占率位居全球第一；太阳能电池销量
87.68GW（含自用），同比增长
8.70%；全年组件销量
45.71GW，同比增长
46.93%。
三、2025年战略发展规划
公司发展战略是打造世界级安全食品供应商和清洁能源运营商。2025年，公司将继续利用在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及规模化优势，适应行业发展趋势，坚持光伏新能源板块和农牧板块的专业化、规模化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争以内生和外延的投资方式并举，促进公司持续、稳健发展，实现公司“为了生活更美好”的愿景目
标。
1、农牧板块：打造世界级安全食品供应商饲料产业：坚持“质量方针”战略，聚焦饲料业务的专业化和规模化，通过海内外建厂、并购等外延式发展和内生式增长，实现产业稳定发展。以水产饲料业务为主的基础上，充分利用水产饲料的季节性周期，持续推进与大型养殖公司在畜禽料方面的配套加工合作模式，提升饲料业务规模和市场占有率。
水产养殖：基于公司多年来积累的水产饲料资源优势（养殖资源、渠道资源），借助公司特有的“渔光一体”复合增效模式，大力发展“公司+农户”的水产养殖运营新方式，进一步探索和开发设施化、标准化渔业养殖，有计划地重点开展以虾为主的优质水产品、特种水产品的工厂化养殖，提升水产养殖的自动化、智能化水平和环保标准，推动传统渔业向现代化渔业转型升级，打造领先的全程可追溯安全水产品生产基地。
水产品加工及贸易：加快推进水产品深加工与贸易业务，围绕“三鱼一虾”和“一品牌一平台一市场”的增长发展模式，打通从养殖端到消费端的产业链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度认可，未来将逐步复制成功模式。同时，公司积极进行水产销售大数据布局，推动线上电商平台与线下水产批发市场共同发展，打造水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，在鲜活鱼产品市场开拓的基础上，聚焦“罗非鱼、乌鱼、叉尾鮰、盐田虾”等核心水产品运营，着力沿养殖—批发—零售—消费端路径拓展，实现养殖、生产、加工、贸易的全覆盖。
2、光伏新能源板块：打造世界级清洁能源运营商
公司已成为光伏行业领先的产品制造商之一，未来将进一步加强产业链优势，持续巩固各环节领先水平，加快推广“渔光一体”协同发展模式，向世界级清洁能源运营商迈进。
在光伏制造领域，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，夯实公司在产品制造领域的龙头地位。持续巩固和提升公司高纯晶硅环节领先的规模、技术、成本优势，提升市场占有率，打造高纯晶硅环节全球绝对领先地位；持续加强太阳能电池环节的研发、规模、管理优势，巩固公司领先的核心竞争力与市场占有率，打造太阳能电池环节全球绝对领先地位；进一步提升组件环节的市场占有率，在国内外多个市场持续巩固和提升渠道与品牌优势，保持全球组件企业领先地位。
在光伏发电领域，坚定不移推广“渔光一体”发展模式，将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔光共生”经济，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开
发为一体的经营模式，打造公司差异化核心竞争力。请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案二
通威股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年，通威股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》以及国家相关法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司与股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。
一、监事会会议召开情况
2024年，监事会根据股份公司上市公司治理的需要，全年召开了6次监事会会议并形成决议。
1、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》。
2、第八届监事会第十五次会议审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度总裁工作报告》《2023年年度报告及年度报告摘要》《关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制审计报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度的利润分配预案》《2023年度环境、社会与公司治理报告》《关于监事2023年度薪酬与考核的议案》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2024年第一季度报告》《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》《关于2024年度为公司客户提供担保的议案》《关于2024年申请综合授信的议案》《关于2024年开展票据池业务的议案》《关于2024年利用短期溢余资金进行理财的议案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》《2024年度“提质增效重回报”行动方案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
3、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于与江苏润阳新能源科技股份有限公司及相关方签署增资意向性协议的议案》。
4、第八届监事会第十七次会议
审议通过《2024年半年度报告及半年度报告摘要》《关于2024年上半年度计提资产减值准备的议案》。
5、第八届监事会第十八次会议
审议通过《2024年第三季度报告》《关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案》《关于申请注册及发行债务融资工具(DFI)的议案》《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
6、第八届监事会第十九次会议
审议通过《关于2025年度开展套期保值业务额度预计及可行性分析的议案》。
监事会全体成员出席了公司2024年所有监事会会议，并列席所有董事会会议及股东会。
二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见
1、公司依法运作的情况
公司监事会所有监事列席了公司2024年度所有董事会会议和股东会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会2024年度的工作严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为定期报告报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。
3、检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未涉及使用通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的募集资金的情形。
4、检查公司关联交易情况
报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，2024年度公司与各关联人实际发生的日常关联交易合计金额为34,267.49万元，实际发生金额与2024年度预计金额不存在重大差异；关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。
5、对会计师事务所非标意见的意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为其报告客观、公正。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
2024年度业绩经营情况在预测的范围内，不存在较大差异的情况。
7、对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。报告期内，根据公司2023年度股东大会审议通过的《2023年度的利润分配预案》，公司实际以实施权益分派股权登记日的公司总股本4,501,977,571股扣减截至股权登记日已回购股份20,082,326股后的股份4,481,895,245股为基数，每股派发现金红利0.905元（含税），共计派发现金红利4,056,115,196.725元。该分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
8、对董事会内部控制自我评价报告的意见
公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
请各位股东审议。
通威股份有限公司监事会
2025年5月20日
议案三
通威股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的要求、上交所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《通威股份有限公司2024年年度报告》和《通威股份有限公司2024年年度报告摘要》。
详细内容请见公司2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2024年年度报告》及《通威股份有限公司2024年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案四
通威股份有限公司2024年度财务决算报告
各位股东：
公司2024年度财务决算报告如下，请审议。
一、生产经营情况报告期内，公司实现营业收入919.94亿元，同比下降33.87%，归属于上市公司股东的净利润-70.39亿元，同比下降151.86%；全年实现经营性现金流净流入11.44亿元。
二、财务决算情况
序号
| 序号 | 项目 | 金额（亿元） | 增长率（%） | |
| 2024年 | 2023年 | |||
| 1 | 营业收入 | 919.94 | 1,391.04 | -33.87 |
| 2 | 营业成本 | 861.17 | 1,027.14 | -16.16 |
| 3 | 销售费用 | 18.55 | 17.44 | 6.36 |
| 4 | 管理费用 | 41.47 | 47.28 | -12.27 |
| 5 | 研发费用 | 15.10 | 11.89 | 26.96 |
| 6 | 财务费用 | 20.02 | 5.81 | 244.75 |
| 7 | 营业利润 | -84.18 | 222.91 | -137.77 |
| 8 | 归属于母公司的净利润 | -70.39 | 135.74 | -151.86 |
| 9 | 归属于少数股东的净利润 | -10.70 | 46.72 | -122.90 |
本公司2024年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了无保留意见的“川华信审（2025）第0068号”审计报告。
三、主要的会计数据及指标
、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标
单位：亿元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减率（%） |
| 总资产 | 1,959.17 | 1,643.63 | 19.20 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 484.56 | 615.29 | -21.25 |
| 归属于上市公司的每股净资产（元） | 10.76 | 13.67 | -21.29 |
| 流动比率 | 1.17 | 1.61 | -27.33 |
| 速动比率 | 0.95 | 1.41 | -32.62 |
| 应收账款周转率（次数） | 12.40 | 22.00 | -43.64 |
| 存货周转率（次数） | 8.43 | 10.89 | -22.59 |
| 资产负债率(%) | 70.44 | 55.08 | 上升15.36个百分点 |
| 每股经营活动的现金净流量（元） | 0.25 | 6.81 | -96.33 |
注：“归属于上市公司的每股净资产（元）”增长率计算差异主要系数据四舍五入所致。
、盈利指标（
）净资产收益率
项目
| 项目 | 净资产收益率（%） | |||
| 全面摊薄 | 加权平均 | |||
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -14.53 | 22.06 | -12.77 | 22.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -14.56 | 22.13 | -12.81 | 22.66 |
（2）每股收益
| 项目 | 每股收益(元) | |||
| 基本每股收益 | 稀释后的每股收益 | |||
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -1.5790 | 3.0151 | -1.5790 | 2.8737 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -1.5832 | 3.0239 | -1.5832 | 2.8818 |
（3）现金流量情况
四、投资
、2024年公司根据发展战略的需要，投资
23.40亿元，以新设、增资、合并、收购少数股东股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：
单位：亿元
| 项目名称 | 投资金额 | 项目进度（%） |
| 增资四川永祥股份有限公司 | 22.39 | 100 |
| 增资四川省通威晶硅光伏产业创新有限公司 | 0.51 | 100 |
| 增资通威智慧能源（四川）有限公司 | 0.50 | 100 |
| 合计 | 23.40 | / |
项目
| 项目 | 合并数（亿元） | 母公司（亿元） | ||
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 经营活动现金流入小计 | 877.60 | 1,282.00 | 126.72 | 13.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 866.16 | 975.21 | 86.16 | 5.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11.44 | 306.79 | 40.56 | 8.72 |
| 投资活动现金流入小计 | 519.71 | 338.80 | 579.47 | 531.56 |
| 投资活动现金流出小计 | 804.92 | 789.19 | 510.91 | 470.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -285.20 | -450.39 | 68.56 | 61.27 |
| 筹资活动现金流入小计 | 565.92 | 248.63 | 309.40 | 158.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 291.12 | 313.28 | 416.56 | 435.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 274.80 | -64.65 | -107.16 | -276.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.93 | -208.25 | 1.98 | -206.72 |
、2024年度，在新能源和农牧板块均进一步投资，本年投入工程建设
374.54亿元。具体明细如下：
单位：亿元
项目名称
| 项目名称 | 项目投资金额 |
| 农牧项目 | 4.69 |
| 高纯晶硅项目 | 146.93 |
| 太阳能电池片项目 | 192.26 |
| 太阳能组件项目 | 13.86 |
| 电站项目 | 16.80 |
| 合计 | 374.54 |
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案五
通威股份有限公司2024年度利润分配预案各位股东：
2024年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
1、2024年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2025）第0068号”审计报告确认：截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币17,406,813,312.13元；2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-7,038,757,392.54元。
结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。上述利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《通威股份有限公司章程》等相关规定。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份101,360,012股，回购金额共计人民币2,001,014,959.13元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
公司母公司报表年度末未分配利润虽为正值，但公司最近一个会计年度净利润为负，且2024年度已实施的股份回购金额2,001,014,959.13元，公司以回购方式提振投资者信心。根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，同时结合行业发展情况、公司发展阶段、实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案六
通威股份有限公司关于董事、监事2024年度薪酬与考核的议案各位股东：
一、董事、监事薪酬与考核情况根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处经济环境、地区、行业、规模以及公司实际经营发展情况等因素，经公司董事会、监事会分别对董事、监事薪酬研究并提出建议，现确认2024年度公司董事、监事考核薪酬情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 薪酬总额（万元） |
| 刘舒琪 | 董事长 | 357.34 |
| 严虎 | 副董事长 | 321.12 |
| 刘汉元 | 董事 | 248.37 |
| 丁益 | 董事 | 8.00 |
| 宋东升 | 董事 | 92.80 |
| 李鹏 | 董事 | 0.00 |
| 傅代国 | 独立董事 | 16.00 |
| 姜玉梅 | 独立董事 | 16.00 |
| 许映童 | 独立董事 | 16.00 |
| 邓三 | 监事会主席 | 199.38 |
| 陈平福 | 监事 | 123.27 |
| 崔勇 | 监事 | 5.00 |
二、薪酬考核情况说明
（一）董事薪酬考核情况说明按照公司内部工作职责及分工，公司内部董事除履行董事职责外，还承担公司部分具体业务管理职责。上述薪酬总额除董事津贴外，其余部分根据公司《薪酬管理办法》《绩效管理办法》等规定，经公司内部统一考核后核定；公司独立董事及外部董事采取固定津贴制度，2024年度发放独立董事津贴标准为16万元，外部非独立董事津贴标准为8万元，其中李鹏先生自愿放弃本年度董事津贴。
（二）监事薪酬考核情况说明按照公司内部工作职责及分工，公司内部监事除履行监事职责外，还承担部分具体工作。上述内部监事薪酬总额除监事津贴外，其余部分根据公司《薪酬管理办法》《绩效管理办法》等规定，经公司内部统一考核后核定；公司外部监事采取固定津贴制度，2024年度发放监事津贴统一标准为5万元。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案七
通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘管理办法》等有关要求，经公司董事会审计委员会、董事会及监事会有关会议审议通过，公司拟提议续聘四川华信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、机构信息
、基本信息
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”），初始成立于1988年
月，2013年
月
日改制为特殊普通合伙企业。
注册地址：泸州市江阳中路
号楼三单元
号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼；首席合伙人：李武林。
四川华信自1997年开始一直从事证券服务业务。截至2024年12月31日，四川华信共有合伙人
人，注册会计师
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
人。
四川华信2024年度未经审计的收入总额16,242.59万元，审计业务收入16,242.59万元，其中证券业务收入13,736.28万元；四川华信共承担
家上市公司2023年度财务报表审计，审计收费共计5,655.00万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和建筑业等。四川华信审计的除公司外，与公司同属农、林、牧、渔业或光伏行业的上市公司为1家。
、投资者保护能力
四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2024年
月
日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。
3、诚信记录四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施0次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
次、监督管理措施
次和自律监管措施
次。
二、项目信息
、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：李武林1994年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在四川华信执业。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。近三年签署了通威股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、泸州老窖股份有限公司等审计报告。
（2）拟安排项目质量控制复核人员：何均1997年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在四川华信执业。近三年复核了西藏诺迪康药业股份有限公司、兴源环境科技股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司等审计报告。
（
）拟签字项目负责经理：唐方模1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业。近三年签署了通威股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司、银河磁体股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、泸州老窖股份有限公司等审计报告。
（4）拟签字注册会计师：夏洪波2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在四川华信执业。近三年签署了通威股份有限公司、乐山巨星农牧股份有限公司等审计报告。
2、诚信记录拟签字项目合伙人李武林、拟签字注册会计师唐方模、拟安排项目质量控制复核人员何均近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字注册会计师夏洪波近三年因执业行为受到监督管理措施
次。
3、独立性四川华信及项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排项目质量控制复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费2024年度公司财务报表审计费用为人民币
万元（含税），内部控制审计费用为人民币156万元（含税），合计人民币659万元（含税）。2025年公司审计费用预估为人民币659万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币
万元（含税）、内控审计费用为人民币
万元（含税）。上述审计费用均根据四川华信拟提供的服务内容、审计工作量及公允合理的原则，并按照《通威股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》相关规定进行确定，预估审计费用较上一期审计费用持平。如后续根据四川华信拟提供的服务内容、审计工作量等客观情况，需对审计费用进行调整的，调整后的审计费用较2024年审计费用增加数未超过20%，提请股东大会授权公司经营管理层办理审计费用调整相关事项，无需另行提交董事会审议以及对审计机构出具董事会相关决议。如调整后的审计费用较2024年审计费用增加数超过20%（含），提请股东大会授权公司董事会办理审计费用调整相关事项。请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案八
通威股份有限公司关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案
各位股东：
关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的议案报告如下：
一、担保情况概述随着公司农业及光伏新能源业务的加速发展，经营规模不断上升，资金需求也随之增大。为更好地支持下属子公司的经营发展，根据实际经营需要，2025年公司及下属子公司、合营及联营公司拟相互提供担保，担保业务包括但不限于以下类型：
、公司为下属子公司及合营、联营公司提供担保；
2、下属子公司为合营、联营公司提供担保；
3、下属子公司为其他子公司提供担保；
、下属子公司为公司提供担保；
5、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
、票据池业务涉及的担保不包括在内。
根据目前公司业务发展情况及拓展速度，预计上述担保事项涉及的担保额度不超过1,200亿元人民币（或等值外币）。上述担保额度的使用期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该担保额度在授权使用期限内可循环使用。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权严虎先生在上述担保额度授权使用期限内审核并签署本公司及下属子公司的相关担保事项文件；当与金融机构或其他单位发生单笔超过
亿元人民币（或等值外币）或期限超过二十年（含二十年），并且需要本公司或下属子公司提供担保的经济业务时，则由刘汉元先生或董事长签署。以上业务发生时不再单独上报董事会审议，不再对金融机构或其他单位另行出具相关的董事会担保决议。
公司预计2025年度担保包含公司对子公司及合营、联营公司担保、子公司之间相互担保、子公司对公司担保、子公司对合营、联营公司担保等几种情形，按照被担保人资产负债率低于70%及高于70%两种情况预计最高担保金额如下：
担保人
| 担保人 | 被担保人 | 最高担保金额（亿元） |
| 本公司 | 下属资产负债率低于70%的子公司 | 600 |
| 下属资产负债率高于70%的子公司 | 800 |
资产负债率低于70%的合营、联营公司
| 资产负债率低于70%的合营、联营公司 | 10 | |
| 资产负债率高于70%的合营、联营公司 | 10 | |
| 下属全资、控股子公司 | 下属资产负债率低于70%的子公司 | 20 |
| 下属资产负债率高于70%的子公司 | 10 | |
| 资产负债率低于70%的合营、联营公司 | 5 | |
| 资产负债率高于70%的合营、联营公司 | 5 |
上述担保额度仅为预计的担保额度，且为不同时点各自的最高担保金额，在同一时点全部担保总额累计不超过1,200亿元。在担保总额不超过1,200亿元的前提下：
、为资产负债率70%以上的子公司担保额度如有富余，可以将额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司担保；
、为资产负债率高于70%的合营、联营公司担保的额度如有富余，可将额度调剂用于为资产负债率低于70%的合营、联营公司担保。
预计具体担保包括但不限于下表所示，担保额度期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（一）本公司对下属资产负债率低于70%的子公司担保情况预计：
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 通威股份有限公司 | 通威（海南）水产食品有限公司 | 46.23 | 11,759.31 | 15,240.69 | 0.56% | 否 | 否 |
| 2 | 通威股份有限公司 | 通威农业发展有限公司 | 42.89 | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 3 | 通威股份有限公司 | 通威硅资源（广元）有限公司 | 32.12 | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 4 | 通威股份有限公司 | 四川永祥新能源有限公司 | 24.61 | 108,900.00 | 61,100.00 | 3.51% | 否 | 否 |
| 5 | 通威股份有限公司 | 内蒙古通威高纯晶硅有限公司 | 45.93 | 0.00 | 310,000.00 | 6.40% | 否 | 否 |
| 6 | 通威股份有限公司 | 四川永祥光伏科技有限公司 | 64.95 | 36,000.00 | 0.00 | 0.74% | 否 | 否 |
| 7 | 通威股份有限公司 | 云南通威高纯晶硅有限公司 | 66.64 | 460,260.58 | 135,859.42 | 12.30% | 否 | 否 |
| 8 | 通威股份有限公司 | 四川永祥股份有限公司 | 39.84 | 0.00 | 40,145.28 | 0.83% | 否 | 否 |
| 9 | 通威股份有限公司 | 通合新能源（金堂）有限公司 | 47.59 | 44,530.00 | 111,000.00 | 3.21% | 否 | 否 |
| 10 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（眉山）有限公司 | 66.67 | 394,479.07 | 770,320.93 | 24.04% | 否 | 否 |
| 11 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（金堂）有限公司 | 65.93 | 126,927.67 | 136,072.34 | 5.43% | 否 | 否 |
| 12 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（峨眉山）有限公司 | / | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 13 | 通威股份有限公司 | 通威新能源有限公司 | 8.20 | 7,938.00 | 0.00 | 0.16% | 否 | 否 |
| 14 | 通威股份有限公司 | 泗洪通力新能源有限公司 | 45.63 | 46,930.00 | 0.00 | 0.97% | 否 | 否 |
| 15 | 通威股份有限公司 | 常德市鼎城区通威新能源有限公司 | 48.96 | 20,000.00 | 0.00 | 0.41% | 否 | 否 |
| 16 | 通威股份有限公司 | 滨州市沾化区通汇海洋科技有限公司 | 47.50 | 38,728.62 | 0.00 | 0.80% | 否 | 否 |
| 17 | 通威股份有限公司 | 通力渔光一体科技南京有限公司 | 57.95 | 21,300.00 | 0.00 | 0.44% | 否 | 否 |
| 18 | 通威股份有限公司 | 公安县通威渔光科技有限公司 | 51.84 | 11,800.00 | 0.00 | 0.24% | 否 | 否 |
| 19 | 通威股份有限公司 | 乾安通威惠金新能源有限公司 | 55.11 | 580.00 | 12,000.00 | 0.26% | 否 | 否 |
| 20 | 通威股份有限公司 | 高安通威渔光一体科技有限公司 | 56.11 | 13,451.72 | 0.00 | 0.28% | 否 | 否 |
| 21 | 通威股份有限公司 | 钦州通威惠金新能源有限公司 | 55.61 | 10,280.00 | 0.00 | 0.21% | 否 | 否 |
| 22 | 通威股份有限公司 | 蚌埠市通威新能源有限公司 | 54.70 | 35,587.91 | 8,500.00 | 0.91% | 否 | 否 |
| 23 | 通威股份有限公司 | 攀枝花通威惠金新能源有限公司 | 52.96 | 3,600.00 | 0.00 | 0.07% | 否 | 否 |
| 24 | 通威股份有限公司 | 东营通力新能源有限公司 | 55.96 | 37,375.00 | 0.00 | 0.77% | 否 | 否 |
| 25 | 通威股份有限公司 | 西昌通威新能源有限公司 | 58.09 | 5,630.00 | 0.00 | 0.12% | 否 | 否 |
| 26 | 通威股份有限公司 | 廉江通威渔光科技有限公司 | 63.39 | 25,520.73 | 0.00 | 0.53% | 否 | 否 |
| 27 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体科技（江门）有限公司 | 64.17 | 36,590.63 | 0.00 | 0.76% | 否 | 否 |
| 28 | 通威股份有限公司 | 敖汉旗薪火新能源有限公司 | 66.19 | 22,000.00 | 0.00 | 0.45% | 否 | 否 |
| 29 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体如东有限公司 | 62.48 | 28,950.00 | 0.00 | 0.60% | 否 | 否 |
| 30 | 通威股份有限公司 | 东兴通惠新能源有限公司 | 69.15 | 9,643.82 | 10,000.00 | 0.41% | 否 | 否 |
| 31 | 通威股份有限公司 | 镇江市通威环太惠金新能源有限公司 | 47.24 | 9,700.00 | 0.00 | 0.20% | 否 | 否 |
| 32 | 通威股份有限公司 | 高唐通威新能源有限公司 | 60.60 | 21,500.00 | 18,600.00 | 0.83% | 否 | 否 |
| 33 | 通威股份有限公司 | 高青通威新能源有限公司 | 69.19 | 7,500.00 | 0.00 | 0.15% | 否 | 否 |
| 34 | 通威股份有限公司 | 朝阳和光新能源有限公司 | 61.59 | 0.00 | 8,500.00 | 0.18% | 否 | 否 |
| 35 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体科技（定安）有限公司 | 65.53 | 0.00 | 5,000.00 | 0.10% | 否 | 否 |
| 36 | 通威股份有限公司 | 东港通威渔光一体科技有限公司 | 59.41 | 0.00 | 9,000.00 | 0.19% | 否 | 否 |
| 37 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体科技（怀宁）有限公司 | 44.60 | 0.00 | 7,000.00 | 0.14% | 否 | 否 |
| 38 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体长丰有限公司 | 17.64 | 0.00 | 3,500.00 | 0.07% | 否 | 否 |
| 39 | 通威股份有限公司 | 通威渔光科技（海安）有限公司 | 35.54 | 0.00 | 20,000.00 | 0.41% | 否 | 否 |
| 40 | 通威股份有限公司 | 通威新能源科技(金堂)有限公司（办理工商登记中） | / | 0.00 | 30,000.00 | 0.62% | 否 | 否 |
| 41 | 通威股份有限公司 | 通榆云慧新能源有限公司 | 13.65 | 0.00 | 12,000.00 | 0.25% | 否 | 否 |
| 42 | 通威股份有限公司 | 通威渔光一体南昌有限公司 | 3.39 | 0.00 | 10,000.00 | 0.21% | 否 | 否 |
（二）本公司对下属资产负债率高于70%的子公司担保情况预计：
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 通威股份有限公司 | 通茂国际贸易有限公司 | 74.30 | 0.00 | 106,628.40 | 2.20% | 否 | 否 |
| 2 | 通威股份有限公司 | 内蒙古通威硅能源有限公司 | 77.58 | 399,009.10 | 294,342.90 | 14.31% | 否 | 否 |
| 3 | 通威股份有限公司 | 通威光伏科技（峨眉山）有限公司 | 114.54 | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 4 | 通威股份有限公司 | 通威绿色基材（广元）有限公司 | 84.41 | 77,114.29 | 218,685.71 | 6.10% | 否 | 否 |
| 5 | 通威股份有限公司 | 内蒙古通威绿色基材有限公司 | 78.96 | 80,000.00 | 0.00 | 1.65% | 否 | 否 |
| 6 | 通威股份有限公司 | 四川永祥能源科技有限公司 | 77.99 | 276,714.74 | 65,285.26 | 7.06% | 否 | 否 |
| 7 | 通威股份有限公司 | 通威绿色基材（鄂尔多斯）有限公司 | 199.98 | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 8 | 通威股份有限公司 | 通威硅能源（鄂尔多斯）有限公司 | 120.63 | 0.00 | 200,000.00 | 4.13% | 否 | 否 |
| 9 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（成都）有限公司 | 85.86 | 265,000.00 | 395,641.58 | 13.63% | 否 | 否 |
| 10 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能香港有限公司 | 98.82 | 179,710.00 | 500,000.00 | 14.03% | 否 | 否 |
| 11 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（彭山）有限公司 | 80.74 | 282,030.00 | 403,970.00 | 14.16% | 否 | 否 |
| 12 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能有限公司 | 88.28 | 0.00 | 51,584.40 | 1.06% | 否 | 否 |
| 13 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（德国）有限责任公司 | 100.00 | 0.00 | 20,000.00 | 0.41% | 否 | 否 |
| 14 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（合肥）有限公司 | 103.86 | 19,650.00 | 189,397.80 | 4.31% | 否 | 否 |
| 15 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（盐城）有限公司 | 96.32 | 209,000.00 | 125,000.00 | 6.89% | 否 | 否 |
| 16 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（四川）有限公司 | 75.53 | 88,000.00 | 12,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 17 | 通威股份有限公司 | 通威太阳能（南通）有限公司 | 86.33 | 185,028.57 | 209,171.43 | 8.14% | 否 | 否 |
| 18 | 通威股份有限公司 | 天津滨海新区通力新能源有限公司 | 88.48 | 24,577.50 | 64,000.00 | 1.83% | 否 | 否 |
| 19 | 通威股份有限公司 | 重庆通威新能源有限公司 | 79.98 | 6,000.00 | 40,000.00 | 0.95% | 否 | 否 |
| 20 | 通威股份有限公司 | 绥化通力渔光一体科技有限公司 | 94.60 | 17,591.36 | 0.00 | 0.36% | 否 | 否 |
| 21 | 通威股份有限公司 | 宾阳县晶创新能源有限公司 | 100.09 | 21,637.50 | 0.00 | 0.45% | 否 | 否 |
| 22 | 通威股份有限公司 | 肇源通威新能源科技有限公司 | 85.02 | 27,033.33 | 0.00 | 0.56% | 否 | 否 |
| 23 | 通威股份有限公司 | 天门通力渔光科技有限公司 | 87.55 | 148,675.66 | 20,000.00 | 3.48% | 否 | 否 |
| 24 | 通威股份有限公司 | 辉能威盛唐山市丰南区清洁能源有限公司 | 86.35 | 87,000.00 | 79,000.00 | 3.43% | 否 | 否 |
| 25 | 通威股份有限公司 | 淄博汇祥新能源有限公司 | 74.11 | 17,000.00 | 24,926.00 | 0.87% | 否 | 否 |
| 26 | 通威股份有限公司 | 天津明致光伏科技有限公司 | 103.32 | 11,320.00 | 0.00 | 0.23% | 否 | 否 |
| 27 | 通威股份有限公司 | 天津中盛日电太阳能科技有限公司 | 93.46 | 12,680.00 | 0.00 | 0.26% | 否 | 否 |
| 28 | 通威股份有限公司 | 东营通裕新能源有限公司 | 102.44 | 0.00 | 100,000.00 | 2.06% | 否 | 否 |
| 29 | 通威股份有限公司 | 凌海中清新能源有限公司 | 136.33 | 0.00 | 15,500.00 | 0.32% | 否 | 否 |
| 30 | 通威股份有限公司 | 巴彦淖尔市睿斌新能源有限公司 | 75.89 | 0.00 | 11,000.00 | 0.23% | 否 | 否 |
| 31 | 通威股份有限公司 | 宁夏通威现代渔业科技有限公司 | 75.90 | 0.00 | 8,500.00 | 0.18% | 否 | 否 |
| 32 | 通威股份有限公司 | 通威渔光科技（盐城）有限公司 | 100.05 | 0.00 | 35,000.00 | 0.72% | 否 | 否 |
| 33 | 通威股份有限公司 | 四川通威绿能电力有限公司 | 89.71 | 0.00 | 20,000.00 | 0.41% | 否 | 否 |
| 34 | 通威股份有限公司 | 高青海智新能源开发有限公司 | 100.46 | 0.00 | 30,000.00 | 0.62% | 否 | 否 |
| 35 | 通威股份有限公司 | 通威新能源（湛江麻章）有限公司 | 100.73 | 0.00 | 36,000.00 | 0.74% | 否 | 否 |
| 36 | 通威股份有限公司 | 天门市通威水产科技有限公司 | 72.32 | 244.61 | 10,000.00 | 0.21% | 否 | 否 |
| 37 | 通威股份有限公司 | 阳江市通威渔光科技有限公司 | 100.24 | 0.00 | 70,000.00 | 1.44% | 否 | 否 |
| 38 | 通威股份有限公司 | 通威综合管理服务（贵港）有限公司 | 100.55 | 0.00 | 20,000.00 | 0.41% | 否 | 否 |
（三）本公司对合营、联营公司担保情况预计：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 通威股份有限公司 | 通威拜欧玛（无锡）生物科技有限公司 | 20.16 | 1,000.00 | 0.00 | 0.02% | 否 | 否 |
（四）下属子公司对资产负债率低于70%的其他子公司担保情况预计：
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 越南通威有限责任公司、越南天邦饲料有限公司 | 海阳通威有限责任公司 | 15.53 | 864.15 | 10,537.55 | 0.24% | 否 | 否 |
| 2 | 同塔通威有限责任公司、前江通威有限责任公司 | 和平通威有限责任公司 | 22.69 | 1,491.91 | 5,565.84 | 0.15% | 否 | 否 |
| 3 | 越南通威有限责任公司、海阳通威有限责任公司 | 越南天邦饲料有限公司 | 38.30 | 789.35 | 2,150.64 | 0.06% | 否 | 否 |
| 4 | 和平通威有限责任公司、前江通威有限责任公司 | 同塔通威有限责任公司 | 6.70 | 0.00 | 6,863.35 | 0.14% | 否 | 否 |
| 5 | 海阳通威有限责任公司、越南天邦饲料有限公司 | 越南通威有限责任公司 | 24.16 | 617.20 | 37,694.99 | 0.79% | 否 | 否 |
| 6 | 通威新加坡控股私人有限公司 | 通威孟加拉饲料有限责任公司 | 23.80 | 0.00 | 2,121.96 | 0.04% | 否 | 否 |
| 7 | 通威新能源有限公司 | 喜德通威惠金新能源有限公司 | 67.48 | 10,678.00 | 0.00 | 0.22% | 否 | 否 |
（五）下属子公司对资产负债率高于70%的其他子公司担保情况预计：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 同塔通威有限责任公司、和平通威有限责任公司 | 前江通威有限责任公司 | 92.43 | 1,212.59 | 8,265.86 | 0.20% | 否 | 否 |
| 2 | 通威新加坡控股私人有限公司 | 印度尼西亚通威有限公司 | 79.83 | 0.00 | 7,988.20 | 0.16% | 否 | 否 |
（六）下属子公司对合营、联营公司担保情况预计：
序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方截至2024年12月31日资产负债率（%） | 截至2024年12月31日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司2024年12月31日归母净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1 | 通威农业融资担保有限公司 | 贵港史记生物技术有限公司 | 90.56 | 580.00 | 420.00 | 0.02% | 否 | 是 |
| 2 | 通威农业融资担保有限公司 | 湖北史记种猪畜牧有限公司 | 93.74 | 900.00 | 100.00 | 0.02% | 否 | 是 |
| 3 | 通威农业融资担保有限公司 | 史记种猪育种（浠水）有限公司 | 70.07 | 0.00 | 1,000.00 | 0.02% | 否 | 是 |
二、被担保人基本情况担保对象为公司或下属子公司，包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。
预计该周期内将对包括但不限于附表1-1及附表2-1所列公司提供担保，被担保对象的基本情况、财务状况见附表1-1、1-2及附表2-1、2-2。
三、担保合同的主要内容
担保合同的具体内容以公司及下属子公司具体担保业务实际发生时为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额3.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.77%；公司对下属子公司实际担保余额为495.08亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的102.17%；下属子公司对子公司实际担保余额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.29%。
截至2025年3月31日，公司子公司通威农业融资担保有限公司为下游客户提供担保逾期额为167.71万元，按合同约定未到分责清算日；通威农业融资担保有限公司为公司客户担保代偿款余额为803.76万元，公司正在追偿中；除此之外，公司及下属全资、控股子公司担保逾期金额为0。
请各位股东审议。
附件1-1：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的基本情况
附件1-2：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的财务数据
附件2-1：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的基本情况
附件2-2：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的财务数据
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
附表1-1：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的基本情况
序号
| 序号 | 预计被担保对象 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 地址 | 经营内容 | 股权关系 |
| 1 | 通威（海南）水产食品有限公司 | 薛峰 | 15,000.00 | 海南澄迈县 | 水产品加工、饲料生产及销售 | 通威食品有限公司持股100% |
| 2 | 通威农业发展有限公司 | 郭异忠 | 80,000.00 | 四川成都市 | 饲料生产 | 通威股份有限公司持股100% |
| 3 | 海阳通威有限责任公司 | / | 6,207.11 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股100% |
| 4 | 和平通威有限责任公司 | / | 6,713.29 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股100% |
| 5 | 越南天邦饲料有限公司 | / | 7,349.70 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股65%，汉世伟食品集团有限公司持股35% |
| 6 | 同塔通威有限责任公司 | / | 3,309.46 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股100% |
| 7 | 越南通威有限责任公司 | / | 20,649.26 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股100% |
| 8 | 通威孟加拉饲料有限责任公司 | / | 8,631.47 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股99.995%、SidusInternationalPTE.LTD持股0.005% |
| 9 | 通威拜欧玛（无锡）生物科技有限公司 | 钱晓青 | 21,000.00 | 江苏无锡市 | 饲料生产及销售 | 通威农业发展有限公司持股50%，BIOMARGROUPA/S持股50% |
| 10 | 通威硅资源（广元）有限公司 | 江滔 | 10,000.00 | 四川广元市 | 有色金属矿采选 | 四川永祥硅资源有限公司持股100% |
| 11 | 四川永祥新能源有限公司 | 涂大勇 | 280,000.00 | 四川乐山市 | 高纯晶硅 | 四川永祥股份有限公司持股85%、隆基绿能科技股份有限公司持股15% |
| 12 | 内蒙古通威高纯晶硅有限公司 | 张习松 | 280,000.00 | 内蒙古包头市 | 高纯晶硅 | 四川永祥股份有限公司持股80%、天合光能股份有限公司持股20% |
| 13 | 四川永祥光伏科技有限公司 | 袁中华 | 180,000.00 | 四川乐山市 | 高纯晶硅 | 四川永祥硅材料有限公司持股65%，天合光能股份有限公司持股35% |
| 14 | 云南通威高纯晶硅有限公司 | 杜炳胜 | 160,000.00 | 云南保山市 | 高纯晶硅 | 四川永祥股份有限公司持股51%、隆基绿能科技股份有限公司持股49% |
| 15 | 四川永祥股份有限公司 | 李斌 | 106,086.69 | 四川乐山市 | 高纯晶硅及化工 | 通威股份有限公司持股99.9999%、通威新能源有限公司持股0.0001% |
| 16 | 通合新能源（金堂）有限公司 | 罗晓云 | 340,000.00 | 四川成都市 | 电池片/硅片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股65%、天合光能股份有限公司持股35% |
| 17 | 通威太阳能（眉山）有限公司 | 姚骞 | 200,000.00 | 四川眉山市 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股100% |
| 18 | 通威太阳能（金堂）有限公司 | 庞三凤 | 100,000.00 | 四川成都市 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股85%、成都先进制造产业投资有限公司持股7.5%、成都金盈投资有限责任公司持股7.5% |
| 19 | 通威太阳能（峨眉山）有限公司 | 宋枭 | 10,000.00 | 四川乐山市峨眉山市 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股100% |
| 20 | 通威新能源有限公司 | 邱艾松 | 120,000.00 | 四川成都市 | 光伏电力经营 | 通威股份有限公司持股100% |
| 21 | 泗洪通力新能源有限公司 | 李念福 | 1,000.00 | 江苏宿迁泗洪县 | 光伏电力经营 | 葫芦岛市连山区通威新能源有限公司持股20%、横峰县晶芯电力有限公司持股80% |
| 22 | 常德市鼎城区通威新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 湖南常德市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 23 | 滨州市沾化区通汇海洋科技有限公司 | 邓卫平 | 33,000.00 | 山东滨州市 | 光伏电力经营 | 通威新能源（深圳）有限公司持股51%、上海汇泰新能源有限公司持股49% |
| 24 | 通力渔光一体科技南京有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 江苏南京市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 25 | 公安县通威渔光科技有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 湖北荆州市公安县 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 26 | 乾安通威惠金新能源有限公司 | 冷刚 | 1,000.00 | 吉林松原市乾安县 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 27 | 高安通威渔光一体科技有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 江西高安市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 28 | 钦州通威惠金新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 广西钦州市 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 29 | 蚌埠市通威新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 安徽蚌埠市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 30 | 攀枝花通威惠金新能源有限公司 | 邓卫平 | 3,682.00 | 四川攀枝花市 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股50%、通威新能源（深圳）有限公司持股50% |
| 31 | 东营通力新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 山东东营市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 32 | 西昌通威新能源有限公司 | 冷刚 | 1,000.00 | 四川西昌市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 33 | 廉江通威渔光科技有限公司 | 邓卫平 | 5,000.00 | 广东廉江市 | 光伏电力经营 | 通威新能源（深圳）有限公司持股100% |
| 34 | 通威渔光一体科技（江门）有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 广东江门市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 35 | 敖汉旗薪火新能源有限公司 | 邓卫平 | 13,800.00 | 内蒙古赤峰市 | 光伏电力经营 | 敖汉旗国有资产经营管理公司持股20%，敖汉通威新能源有限公司持股80% |
| 36 | 通威渔光一体如东有限公司 | 冷刚 | 16,000.00 | 江苏南通市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 37 | 喜德通威惠金新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 四川凉山 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 38 | 东兴通惠新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 广西东兴市 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 39 | 镇江市通威环太惠金新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 江苏镇江市 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 40 | 高唐通威新能源有限公司 | 邓卫平 | $4,272.00 | 山东聊城市 | 光伏电力经营 | 通威太阳能（新加坡）私人有限公司持股93.63%、通威新能源有限公司持股6.37% |
| 41 | 高青通威新能源有限公司 | 邓卫平 | 2,700.00 | 山东淄博市 | 光伏电力经营 | 通威新能源（深圳）有限公司持股60%、高青元润国有资本投资有限公司持股40% |
| 42 | 朝阳和光新能源有限公司 | 冷刚 | 10,000.00 | 辽宁朝阳市 | 光伏电力经营 | 辽宁汉邦新能源发展有限公司持股100% |
| 43 | 通威渔光一体科技（定安）有限公司 | 路广军 | 3,536.01 | 海南定安县 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 44 | 东港通威渔光一体科技有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 辽宁丹东市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 45 | 通威渔光一体科技（怀宁）有限公司 | 路广军 | 4,071.16 | 安徽安庆市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 46 | 通威渔光一体长丰有限公司 | 路广军 | 1,984.04 | 安徽合肥市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 47 | 通威渔光科技（海安）有限公司 | 冷刚 | $1,200.00 | 江苏南通市海安市 | 光伏电力经营 | 通威太阳能（新加坡）私人有限公司持股84%、通威新能源有限公司持股16% |
| 48 | 通威新能源科技(金堂)有限公司（办理工商登记中） | 邓卫平 | 4,000.00 | 四川成都市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股78%、上海昱则同创新能源技术有限公司持股22% |
| 49 | 通榆云慧新能源有限公司 | 冷刚 | 1,000.00 | 吉林白城市 | 光伏电力经营 | 白城云上慧能电力有限公司持股100% |
| 50 | 通威渔光一体南昌有限公司 | 冷刚 | 24,610.00 | 江西南昌市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
附表1-2：预计被担保对象（资产负债率70%以下）的财务数据单位：万元
序号
| 序号 | 预计被担保对象 | 2024年 | ||||
| 资产 | 负债 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率（%） | ||
| 1 | 通威（海南）水产食品有限公司 | 34,517.95 | 15,958.17 | 60,573.34 | 2,425.70 | 46.23 |
| 2 | 通威农业发展有限公司 | 755,176.37 | 323,866.69 | 2,596.13 | -16,472.30 | 42.89 |
| 3 | 海阳通威有限责任公司 | 12,950.01 | 2,010.63 | 24,841.26 | 1,062.43 | 15.53 |
| 4 | 和平通威有限责任公司 | 10,247.81 | 2,325.33 | 14,855.92 | 475.15 | 22.69 |
| 5 | 越南天邦饲料有限公司 | 5,167.79 | 1,979.10 | 15,738.58 | -489.23 | 38.30 |
| 6 | 同塔通威有限责任公司 | 5,254.66 | 351.97 | 9,285.42 | 122.01 | 6.70 |
| 7 | 越南通威有限责任公司 | 36,214.36 | 8,751.10 | 101,627.31 | 12,379.25 | 24.16 |
| 8 | 通威孟加拉饲料有限责任公司 | 23,479.67 | 5,589.31 | 53,190.64 | 3,625.91 | 23.80 |
| 9 | 通威拜欧玛（无锡）生物科技有限公司 | 28,309.60 | 5,707.89 | 36,200.66 | 2,444.67 | 20.16 |
| 10 | 通威硅资源（广元）有限公司 | 386.79 | 124.22 | 0.00 | -737.43 | 32.12 |
| 11 | 四川永祥新能源有限公司 | 1,018,040.32 | 250,507.07 | 433,590.63 | 12,164.76 | 24.61 |
| 12 | 内蒙古通威高纯晶硅有限公司 | 1,175,544.51 | 539,902.77 | 470,600.27 | 45,224.72 | 45.93 |
| 13 | 四川永祥光伏科技有限公司 | 457,310.81 | 297,040.71 | 343,927.73 | -47,992.60 | 64.95 |
| 14 | 云南通威高纯晶硅有限公司 | 2,063,956.32 | 1,375,435.89 | 422,539.21 | -97,746.19 | 66.64 |
| 15 | 四川永祥股份有限公司 | 2,935,643.14 | 1,169,472.23 | 69,436.81 | 620,608.20 | 39.84 |
| 16 | 通合新能源（金堂）有限公司 | 629,165.38 | 299,388.70 | 623,961.80 | -48,829.17 | 47.59 |
| 17 | 通威太阳能（眉山）有限公司 | 1,510,692.34 | 1,007,137.25 | 734,023.13 | -126,897.95 | 66.67 |
| 18 | 通威太阳能（金堂）有限公司 | 585,362.39 | 385,901.30 | 382,673.29 | -133,543.01 | 65.93 |
| 19 | 通威太阳能（峨眉山）有限公司 | / | / | / | / | / |
| 20 | 通威新能源有限公司 | 437,254.28 | 35,847.69 | 11,567.56 | -1,489.02 | 8.20 |
| 21 | 泗洪通力新能源有限公司 | 107,021.68 | 48,835.51 | 9,838.02 | 1,573.54 | 45.63 |
| 22 | 常德市鼎城区通威新能源有限公司 | 46,238.95 | 22,639.05 | 3,962.28 | 679.31 | 48.96 |
| 23 | 滨州市沾化区通汇海洋科技有限公司 | 84,778.11 | 40,269.95 | 13,487.34 | 1,495.73 | 47.50 |
| 24 | 通力渔光一体科技南京有限公司 | 46,234.73 | 26,794.67 | 4,040.48 | 1,214.58 | 57.95 |
| 25 | 公安县通威渔光科技有限公司 | 35,260.45 | 18,280.50 | 3,562.15 | 642.46 | 51.84 |
| 26 | 乾安通威惠金新能源有限公司 | 18,894.77 | 10,413.28 | 2,217.54 | 690.89 | 55.11 |
| 27 | 高安通威渔光一体科技有限公司 | 27,008.74 | 15,153.77 | 3,086.80 | 236.40 | 56.11 |
| 28 | 钦州通威惠金新能源有限公司 | 54,773.90 | 30,458.97 | 5,667.96 | 1,249.46 | 55.61 |
| 29 | 蚌埠市通威新能源有限公司 | 78,479.34 | 42,925.80 | 9,635.52 | 2,598.40 | 54.70 |
| 30 | 攀枝花通威惠金新能源有限公司 | 15,239.36 | 8,070.39 | 2,192.28 | 1,000.90 | 52.96 |
| 31 | 东营通力新能源有限公司 | 77,032.79 | 43,106.47 | 9,226.01 | 2,601.03 | 55.96 |
| 32 | 西昌通威新能源有限公司 | 12,437.96 | 7,225.56 | 1,593.27 | 533.95 | 58.09 |
| 33 | 廉江通威渔光科技有限公司 | 46,849.27 | 29,699.68 | 4,218.95 | 800.29 | 63.39 |
| 34 | 通威渔光一体科技（江门）有限公司 | 66,465.01 | 42,648.69 | 5,904.78 | 2,060.97 | 64.17 |
| 35 | 敖汉旗薪火新能源有限公司 | 81,636.70 | 54,032.77 | 7,590.45 | 1,329.97 | 66.19 |
| 36 | 通威渔光一体如东有限公司 | 65,236.77 | 40,758.45 | 7,415.09 | 2,942.71 | 62.48 |
| 37 | 喜德通威惠金新能源有限公司 | 38,856.86 | 26,222.34 | 3,649.45 | 1,127.00 | 67.48 |
| 38 | 东兴通惠新能源有限公司 | 35,192.09 | 24,335.68 | 2,971.59 | 414.04 | 69.15 |
| 39 | 镇江市通威环太惠金新能源有限公司 | 23,810.56 | 11,249.21 | 2,784.34 | 1,020.42 | 47.24 |
| 40 | 高唐通威新能源有限公司 | 78,020.19 | 47,279.22 | 471.82 | 157.86 | 60.60 |
| 41 | 高青通威新能源有限公司 | 13,537.71 | 9,367.05 | 2,026.92 | 474.86 | 69.19 |
| 42 | 朝阳和光新能源有限公司 | 33,016.97 | 20,333.64 | 3,509.86 | 501.30 | 61.59 |
| 43 | 通威渔光一体科技（定安）有限公司 | 8,838.88 | 5,792.10 | 996.00 | 59.10 | 65.53 |
| 44 | 东港通威渔光一体科技有限公司 | 15,271.50 | 9,073.32 | 1,607.42 | 268.98 | 59.41 |
| 45 | 通威渔光一体科技（怀宁）有限公司 | 11,231.88 | 5,009.69 | 1,406.12 | 317.04 | 44.60 |
| 46 | 通威渔光一体长丰有限公司 | 5,923.44 | 1,045.08 | 980.83 | 338.97 | 17.64 |
| 47 | 通威渔光科技（海安）有限公司 | 8,512.34 | 3,025.39 | 0.00 | 149.77 | 35.54 |
| 48 | 通威新能源科技(金堂)有限公司（办理工商登记中） | / | / | / | / | / |
| 49 | 通榆云慧新能源有限公司 | 14,136.85 | 1,929.84 | 2,167.12 | 737.39 | 13.65 |
| 50 | 通威渔光一体南昌有限公司 | 27,058.06 | 917.46 | 2,469.62 | 1,006.75 | 3.39 |
附表2-1：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的基本情况
序号
| 序号 | 预计被担保对象 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 地址 | 经营内容 | 股权关系 |
| 1 | 通茂国际贸易有限公司 | 何东键 | 5,000.00 | 四川成都市 | 货物进出口 | 通威农业发展有限公司持股100% |
| 2 | 前江通威有限责任公司 | / | 1,997.31 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股100% |
| 3 | 印度尼西亚通威有限公司 | / | 4,276.13 | / | 饲料生产及销售 | 通威新加坡控股私人有限公司持股99%、SidusInternationalPTE.LTD持股1% |
| 4 | 贵港史记生物技术有限公司 | 潘中术 | 1,000.00 | 广西贵港市 | 肥料销售；牲畜销售 | 史记生物技术有限公司持股100% |
| 5 | 湖北史记种猪畜牧有限公司 | 朱庆华 | 1,000.00 | 湖北阳新县 | 生猪养殖、销售 | 史记生物技术有限公司持股100% |
| 6 | 史记种猪育种（浠水）有限公司 | 许贝贝 | 1,000.00 | 湖北黄冈市浠水县 | 生猪养殖、销售 | 史记生物技术有限公司持股100% |
| 7 | 内蒙古通威硅能源有限公司 | 游书华 | 400,000.00 | 内蒙古包头市 | 高纯晶硅 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 8 | 通威光伏科技（峨眉山）有限公司 | 袁中华 | 150,000.00 | 四川乐山市峨眉山市 | 拉棒 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 9 | 通威绿色基材（广元）有限公司 | 陈雪刚 | 90,000.00 | 四川广元市 | 工业硅 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 10 | 内蒙古通威绿色基材有限公司 | 杜亦军 | 50,000.00 | 内蒙古包头市 | 工业硅 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 11 | 四川永祥能源科技有限公司 | 甘居富 | 300,000.00 | 四川乐山市 | 高纯晶硅 | 四川永祥股份有限公司持股51%、北京京运通科技股份有限公司持股34%、晶科能源股份有限公司持股15% |
| 12 | 通威绿色基材（鄂尔多斯）有限公司 | 胡瑾 | 10,000.00 | 内蒙古鄂尔多斯市 | 工业硅 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 13 | 通威硅能源（鄂尔多斯）有限公司 | 罗周 | 10,000.00 | 内蒙古鄂尔多斯市 | 非金属矿物制品制造 | 四川永祥股份有限公司持股100% |
| 14 | 通威太阳能（成都）有限公司 | 徐涛 | 160,000.00 | 四川成都市 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股100% |
| 15 | 通威太阳能香港有限公司 | / | 630.34 | 中国香港 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股100% |
| 16 | 通威太阳能（彭山）有限公司 | 顾峰 | 10,000.00 | 四川眉山市 | 电池片生产经营 | 通威太阳能有限公司持股100% |
| 17 | 通威太阳能有限公司 | 宋枭 | 280,000.00 | 四川成都市 | 电池片生产经营 | 通威股份有限公司持股100% |
| 18 | 通威太阳能（德国）有限责任公司 | 薛青松 | 650.00 | 德国 | 组件销售经营 | 通威太阳能（新加坡）私人有限公司持股100% |
| 19 | 通威太阳能（合肥）有限公司 | 李冬生 | 215,000.00 | 安徽合肥市 | 电池片、组件生产经营 | 通威股份有限公司持股100% |
| 20 | 通威太阳能（盐城）有限公司 | 翟绪锦 | 30,000.00 | 江苏南通市 | 组件生产经营 | 通威太阳能科技有限公司持股100% |
| 21 | 通威太阳能（四川）有限公司 | 朱剑诚 | 30,000.00 | 四川成都市 | 组件生产经营 | 通威太阳能科技有限公司持股100% |
| 22 | 通威太阳能（南通）有限公司 | 石鹤 | 100,000.00 | 江苏南通市 | 组件生产经营 | 通威太阳能科技有限公司持股100% |
| 23 | 天津滨海新区通力新能源有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 天津滨海新区 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 24 | 重庆通威新能源有限公司 | 邓卫平 | 5,000.00 | 重庆市 | 光伏电力经营 | 通威新能源（深圳）有限公司持股100% |
| 25 | 绥化通力渔光一体科技有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 黑龙江绥化市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 26 | 宾阳县晶创新能源有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 广西南宁市宾阳县 | 光伏电力经营 | 广西晶创易投资有限责任公司99%、张娉1% |
| 27 | 肇源通威新能源科技有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 黑龙江大庆市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 28 | 天门通力渔光科技有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 湖北天门市 | 光伏电力经营 | 通威新能源科技（北京）有限公司持股100% |
| 29 | 辉能威盛唐山市丰南区清洁能源有限公司 | 路广军 | 5,000.00 | 河北唐山市 | 光伏电力经营 | 通威渔光一体科技（唐山）有限公司持股100% |
| 30 | 淄博汇祥新能源有限公司 | 邓卫平 | 13,000.00 | 山东淄博市 | 光伏电力经营 | 通威新能源（深圳）有限公司持股100% |
| 31 | 天津明致光伏科技有限公司 | 冷刚 | 50.00 | 天津滨海新区 | 光伏电力经营 | 天津昱博光伏科技有限公司持股100% |
| 32 | 天津中盛日电太阳能科技有限公司 | 冷刚 | 200.00 | 天津滨海新区 | 光伏电力经营 | 通威惠金新能源有限公司持股100% |
| 33 | 东营通裕新能源有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 山东东营市 | 光伏电力经营 | 东营通力新能源有限公司持股100% |
| 34 | 凌海中清新能源有限公司 | 冷刚 | 100.00 | 辽宁锦州市 | 光伏电力经营 | 沈阳忠天合新能源有限公司持股100% |
| 35 | 巴彦淖尔市睿斌新能源有限公司 | 冷刚 | 2,000.00 | 内蒙古巴彦淖尔市 | 光伏电力经营 | 甘肃绿巨人新能源投资有限责任公司持股100% |
| 36 | 宁夏通威现代渔业科技有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 宁夏银川市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 37 | 通威渔光科技（盐城）有限公司 | 冷刚 | 5,000.00 | 江苏盐城市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 38 | 四川通威绿能电力有限公司 | 宋晶晶 | 2,000.00 | 四川成都市 | 供电 | 通威新能源有限公司持股51%、四川瑞吉绿能科技有限公司持股49% |
| 39 | 高青海智新能源开发有限公司 | 邓卫平 | 100.00 | 山东淄博市 | 光伏电力经营 | 淄博汇祥新能源有限公司持股100% |
| 40 | 通威新能源（湛江麻章）有限公司 | 邓卫平 | 5,000.00 | 广东湛江市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 41 | 天门市通威水产科技有限公司 | 路广军 | 2,000.00 | 湖北天门市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 42 | 阳江市通威渔光科技有限公司 | 路广军 | 18,000.00 | 广东阳江市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
| 43 | 通威综合管理服务（贵港）有限公司 | 邓卫平 | 5,000.00 | 广西贵港市 | 光伏电力经营 | 通威新能源有限公司持股100% |
附表2-2：预计被担保对象（资产负债率70%以上）的财务数据单位：万元
序号
| 序号 | 预计被担保对象 | 2024年 | ||||
| 资产 | 负债 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率（%） | ||
| 1 | 通茂国际贸易有限公司 | 30,046.02 | 22,323.54 | 356,120.60 | 1,868.83 | 74.30 |
| 2 | 前江通威有限责任公司 | 7,752.89 | 7,166.28 | 19,458.48 | -99.63 | 92.43 |
| 3 | 印度尼西亚通威有限公司 | 20,972.37 | 16,743.25 | 31,338.21 | 1,234.03 | 79.83 |
| 4 | 贵港史记生物技术有限公司 | 19,148.71 | 17,341.50 | 7,931.29 | 24.35 | 90.56 |
| 5 | 湖北史记种猪畜牧有限公司 | 26,544.66 | 24,883.53 | 37,530.26 | 8,390.19 | 93.74 |
| 6 | 史记种猪育种（浠水）有限公司 | 5,263.28 | 3,688.21 | 3,505.45 | 1,364.65 | 70.07 |
| 7 | 内蒙古通威硅能源有限公司 | 1,634,734.20 | 1,268,203.91 | 17,395.46 | -30,713.60 | 77.58 |
| 8 | 通威光伏科技（峨眉山）有限公司 | 87.32 | 100.02 | 0.00 | -12.64 | 114.54 |
| 9 | 通威绿色基材（广元）有限公司 | 231,993.74 | 195,832.64 | 8.73 | -3,736.61 | 84.41 |
| 10 | 内蒙古通威绿色基材有限公司 | 217,434.74 | 171,689.48 | 48.10 | -7,557.81 | 78.96 |
| 11 | 四川永祥能源科技有限公司 | 1,166,178.24 | 909,504.63 | 426,837.21 | -38,267.44 | 77.99 |
| 12 | 通威绿色基材（鄂尔多斯）有限公司 | 0.01 | 0.02 | 0.00 | -0.01 | 199.98 |
| 13 | 通威硅能源（鄂尔多斯）有限公司 | 4,227.75 | 5,100.06 | 0.00 | -872.31 | 120.63 |
| 14 | 通威太阳能（成都）有限公司 | 1,140,512.76 | 979,239.33 | 296,162.01 | -20,019.97 | 85.86 |
| 15 | 通威太阳能香港有限公司 | 181,353.67 | 179,210.47 | 0.00 | 38.81 | 98.82 |
| 16 | 通威太阳能（彭山）有限公司 | 718,668.30 | 580,243.92 | 693,627.96 | -23,290.91 | 80.74 |
| 17 | 通威太阳能有限公司 | 1,570,341.39 | 1,386,359.32 | 54,233.63 | -59,445.64 | 88.28 |
| 18 | 通威太阳能（德国）有限责任公司 | 38,103.31 | 38,101.48 | 26,695.76 | -16.08 | 100.00 |
| 19 | 通威太阳能（合肥）有限公司 | 627,297.85 | 651,501.79 | 1,898,473.50 | -71,986.67 | 103.86 |
| 20 | 通威太阳能（盐城）有限公司 | 798,386.82 | 769,043.74 | 1,391,654.24 | -101,872.98 | 96.32 |
| 21 | 通威太阳能（四川）有限公司 | 328,908.08 | 248,439.10 | 904,129.37 | -1,525.16 | 75.53 |
| 22 | 通威太阳能（南通）有限公司 | 469,113.12 | 404,998.73 | 410,111.83 | -29,265.57 | 86.33 |
| 23 | 天津滨海新区通力新能源有限公司 | 81,146.93 | 71,795.99 | 6,162.77 | 982.22 | 88.48 |
| 24 | 重庆通威新能源有限公司 | 58,297.50 | 46,626.33 | 5,171.76 | 812.27 | 79.98 |
| 25 | 绥化通力渔光一体科技有限公司 | 41,954.56 | 39,688.61 | 3,385.02 | -1,424.27 | 94.60 |
| 26 | 宾阳县晶创新能源有限公司 | 29,837.38 | 29,863.76 | 3,230.46 | 380.50 | 100.09 |
| 27 | 肇源通威新能源科技有限公司 | 35,269.91 | 29,987.14 | 3,126.32 | 162.32 | 85.02 |
| 28 | 天门通力渔光科技有限公司 | 211,860.96 | 185,482.05 | 16,416.08 | -5,371.15 | 87.55 |
| 29 | 辉能威盛唐山市丰南区清洁能源有限公司 | 193,451.76 | 167,040.07 | 18,278.74 | 5,868.63 | 86.35 |
| 30 | 淄博汇祥新能源有限公司 | 49,362.33 | 36,580.27 | 2,283.47 | 875.41 | 74.11 |
| 31 | 天津明致光伏科技有限公司 | 18,004.34 | 18,602.46 | 1,930.12 | 323.90 | 103.32 |
| 32 | 天津中盛日电太阳能科技有限公司 | 21,083.16 | 19,704.29 | 1,976.49 | 23.28 | 93.46 |
| 33 | 东营通裕新能源有限公司 | 38,044.02 | 38,972.32 | 106.58 | -928.30 | 102.44 |
| 34 | 凌海中清新能源有限公司 | 18,306.86 | 24,957.23 | 2,281.12 | 214.11 | 136.33 |
| 35 | 巴彦淖尔市睿斌新能源有限公司 | 37,578.62 | 28,519.07 | 2,844.31 | 811.38 | 75.89 |
| 36 | 宁夏通威现代渔业科技有限公司 | 16,408.77 | 12,455.02 | 1,569.00 | 952.32 | 75.90 |
| 37 | 通威渔光科技（盐城）有限公司 | 33.68 | 33.70 | 0.00 | -0.02 | 100.05 |
| 38 | 四川通威绿能电力有限公司 | 21,377.53 | 19,177.17 | 1,761.78 | -1,766.43 | 89.71 |
| 39 | 高青海智新能源开发有限公司 | 32.94 | 33.09 | 0.00 | -0.15 | 100.46 |
| 40 | 通威新能源（湛江麻章）有限公司 | 33,076.31 | 33,316.17 | 0.00 | 376.56 | 100.73 |
| 41 | 天门市通威水产科技有限公司 | 15,457.01 | 11,177.87 | 1,487.24 | 433.08 | 72.32 |
| 42 | 阳江市通威渔光科技有限公司 | 44,724.37 | 44,831.31 | 267.61 | 124.87 | 100.24 |
| 43 | 通威综合管理服务（贵港）有限公司 | 13,374.68 | 13,447.88 | 1,033.24 | -73.21 | 100.55 |
议案九
通威股份有限公司关于2025年度为公司客户提供担保的议案
各位股东：
关于2025年为公司客户提供担保的议案报告如下，请审议。
一、情况概述为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，同时解决部分中小规模客户在正常经营中的资金困难，公司及下属子公司2025年拟根据实际情况为客户提供担保，任一时点担保总额不超过人民币9.00亿元。预计担保金额如下：
单位：亿元
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（
）连续
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。
上述担保额度的授权使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授权期限内担保额度可滚动使用。为提高经营决策效率，公司及下属子公司可以在担保额度范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
二、被担保人情况及担保风险管控
（一）被担保人情况：
公司及子公司对公司客户提供担保的对象主要系公司下游客户，因饲料及部分电站产业的经营特性：下游客户数量较大、分布分散、规模差异明显，公司对客户发生担保的频次较高，
担保人
| 担保人 | 被担保人 | 被担保人与公司关系 | 被担保人最近一期资产负债率（%） | 截至2025年3月31日担保余额 | 最高担保额度 | 最高担保额度占公司最近一期经审计归母净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 通威农业融资担保有限公司 | 公司下游客户 | 客户 | / | 3.52 | 9.00 | 1.86 | 自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止有效 | 否 | / |
因此公司将该类客户纳入统一额度管理，披露整体担保业务情况。
（二）担保风险管控措施针对开展的担保业务，公司制定了《通威股份有限公司对外担保管理制度》《通威股份有限公司农牧板块零赊欠管理办法》等管理办法，严格执行三级风控体系。
一级：公司市场人员负责筛选推荐优质客户及贷后管理；二级：担保公司从业人员对推荐客户进行调查评估和风险处置；三级：公司信用管理中心制定信用管理政策，并监督政策执行。在三级风控体系下，各级机构人员各行其职，出现担保风险按信用管理办法规定承担相应的考核和赔偿责任。
（三）公司对外担保业务的反担保措施主要包括抵押、保证人及质押三种。抵押方面，选择具备一定变现价值的房产、车辆、养殖场地、养殖物作抵押；保证人方面，选择公司实控人或借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等作保证；质押方面，以公司股权或借款人饲料销售年终折扣及借款人养殖场地租金收益权等作质押。
三、担保合同主要内容
1、担保合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
四、累计担保余额
截至2025年3月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额
3.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的
0.77%；公司对下属子公司实际担保余额为495.08亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的102.17%；下属子公司对子公司实际担保余额为1.42亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.29%。
截至2025年
月
日，公司子公司通威农业融资担保有限公司为下游客户提供担保逾期额为167.71万元，按合同约定未到分责清算日；通威农业融资担保有限公司为公司客户担保代偿款余额为803.76万元，公司正在追偿中；除此之外，公司及下属全资、控股子公司担保逾期金额为
。请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十
通威股份有限公司关于2025年申请综合授信的议案各位股东：
为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要。根据公司2025年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟向合作金融机构申请总额不超过1,800亿元人民币（或等值外币）的敞口授信额度，用于办理长、中、短期融资、开立商业汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、银团贷款、保函及法人账户透支等以满足公司日常经营与战略发展所需资金或授信需求。上述综合授信额度的申请期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该授信额度在申请期限内可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生在上述期限和额度内审核并签署与金融机构的融资事项，当与金融机构的单笔融资超过
亿元人民币（或等值外币），或期限超过二十年的（含二十年），则由刘汉元先生或董事长审核并签署。以上业务发生时不再上报董事会进行签署，不再对金融机构另行出具董事会融资决议。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十一
通威股份有限公司关于2025年开展票据池业务的议案各位股东：
随着公司业务规模的扩大和使用票据结算的客户增加，公司在收取销售货款过程中取得大量的银行承兑汇票、信用证等票据。同时，公司与供应商合作也经常采用票据方式结算。为减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化，公司将在2025年开展票据池业务，具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指合作银行向公司提供的集票据托管、托收、质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能的一揽子金融服务，主要解决公司在购销活动中收付票据期限错配、金额错配问题，帮助公司实现票据资源的统筹使用。
公司及子公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
（二）业务实施主体
本公司及子公司。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施额度及期限
公司及子公司共享最高不超过200亿元人民币（或等值外币）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过200亿元人民币（或等值外币）。该额度在实施期限内可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的经营需要确定。
实施期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，每年应当对实施额度进行重估。
二、开展票据池业务的目的
（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，降低收到假票、瑕疵票等异常票据的风险；
（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源；
（三）公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
（四）票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金等方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，进行动态跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十二
通威股份有限公司关于修订公司章程等一系列制度的议案各位股东：
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，公司对《通威股份有限公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》进行了修订。
一、《公司章程》主要修订内容
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下（修订对照表附后）：
、删除或修改有关监事会、监事条款；
2、完善总则、法定代表人、类别股等规定；
一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象，二是更新公司注册资本，三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
此外，根据《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
二、《通威股份有限公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条:为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为......，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为......，制订本章程。 |
| 2 | 第六条：公司注册资本为人民币4,501,973,746元 | 第六条：公司注册资本为人民币4,501,985,691元 |
| 3 | 第八条：董事长为公司的法定代表人。 | 第八条：代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 7 | 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值 | 第十八条：公司发行的面额股，以人民币标明面值 |
| 8 | 第二十条：公司股份总数为4,501,973,746股，公司的股本结构为：普通股4,501,973,746股，其他种类股0股 | 第二十一条：公司已发行的股份数为4,501,985,691股，公司的股本结构为：普通股4,501,985,691股，其他类别股0股 |
| 9 | 第二十一条：公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条：公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。 |
| 10 | 第二十七条：公司的股份可以依法转让 | 第二十八条：公司的股份应当依法转让 |
| 11 | 第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 | 第二十九条：公司不接受本公司的股份作为质押权的标的 |
| 12 | 第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 | 第三十条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 |
| 13 | 第三十三条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 | 第三十四条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 |
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
| 询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 | 询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 14 | 第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 | 第三十五条：股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起三十日内书面答复股东并说明理由。前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 15 | 第三十五条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 16 | 新增 | 第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 17 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条：审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 18 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 19 | 新增此章节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 20 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 |
| 21 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 |
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
| 得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 22 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 23 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 24 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。经本章程、公司股东会授权，公司董事会可以对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 25 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 26 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 27 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 |
出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
| 出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 28 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 29 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 30 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 31 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 32 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 33 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 |
议。
| 议。 | 加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 34 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 35 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 36 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 37 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO/总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 38 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。......董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 | 第八十六条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。......董事的提名方式和程序：由持有或者合并持有百分之一以上股份的股东向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出审议并批准。董事会可以提出董事候选人。 |
| 39 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 40 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；......（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；.....（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| 41 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。......董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。......董事会成员中应当至少有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 42 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 43 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：...... | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。...... |
| 44 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 45 | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 46 | 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 47 | 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责 | 删除 |
| 48 | 第一百〇六条董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 49 | 第一百〇七条董事会行使下列职权：......（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；......公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 | 第一百一十条董事会行使下列职权：......（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）发行公司债券、股票、可转换为股票的公司债券；...... |
| 50 | 第一百一十条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限由公司股东大会议事规则进行规定......。 | 第一百一十三条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司股东会议事规则进行规定。...... |
| 51 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权......。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权......。 |
| 52 | 新增此章节 | 第三节独立董事 |
| 53 | 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 |
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
| 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | ||
| 54 | 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 55 | 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 56 | 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 |
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
| 行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | ||
| 57 | 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 58 | 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 59 | 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 60 | 新增此章节 | 第四节董事会专门委员会 |
| 61 | 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 62 | 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 |
| 63 | 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 64 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 65 | 新增 | 第一百三十七条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 66 | 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 67 | 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 |
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 68 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 69 | 删除“第七章监事会”的有关内容 | |
| 70 | 第一百五十三条......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十四条......股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 72 | 新增 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 73 | 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 74 | 新增 | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 75 | 新增 | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 |
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
| 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | ||
| 76 | 新增 | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 77 | 新增 | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 78 | 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 79 | 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 80 | 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《经济参考报》（或其中任意一种报刊）上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 81 | 新增 | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 82 | 新增 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 |
| 83 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：...... | 第一百八十八条公司因下列原因解散：......公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 84 | 新增 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 85 | 新增 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第 |
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 86 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报或证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《经济参考报》（或其中任意一种报刊）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 87 | 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 88 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 89 | 第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
上述《通威股份有限公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》全文已于上海证券交易所网站进行披露，并请各位股东参见附件，请各位股东审议。同时提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记变更、登记及备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
议案十三
通威股份有限公司关于选举第九届董事会成员的议案各位股东：
根据《公司法》和《通威股份有限公司章程》的相关规定，公司第八届董事会成员的任期至2025年
月。为了适应行业、公司的发展情况及管理要求，保障公司未来各项工作稳步并持续有效开展，经董事会提名委员会提名，推选刘汉元先生、刘舒琪女士、严虎先生、丁益女士、王进先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
根据《上市公司独立董事管理办法》中有关“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”的规定。经董事会提名委员会提名，推选姜玉梅女士、许映童先生、陈磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司第九届董事会董事、独立董事的候选人名单及简历附后，请各位股东审议。
依据《公司法》等法律法规的有关规定，公司职工代表大会选举邓三女士为公司第九届董事会职工董事，其他董事候选人经股东大会审议通过后，将与邓三女士一同组成公司第九届董事会。
通威股份有限公司董事会
2025年5月20日
非独立董事候选人简历：
刘汉元：男，1964年生，北大光华管理学院EMBA，高级工程师，曾任公司第一届至第六届董事会董事长、公司第七届董事会董事。现任通威集团董事局主席、公司第八届董事会董事。其他社会职务还包括十一届全国政协常委、全国人大代表、全国工商联副主席等。
刘舒琪：女，1989年生，四川眉山人，无党派人士，大学学历。现任通威股份有限公司董事长、CEO，通威集团监事、四川省青联第十五届委员会副主席、成都市工商联（总商会）十三届副主席、中国光伏行业协会副理事长、四川省川联光伏产业商会会长、蓉商总会副会长。曾任通威股份光伏商务部总经理，并荣任成都第31届世界大学生夏季运动会火炬传递57号火炬手；荣获《财富》2023年中国最具影响力的商界女性、“四川省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2023年度四川十大科技创新领域年度人物”等荣誉称号，并被授予四川省五一劳动奖章。严虎：男，1964年生，北大光华管理学院MBA，高级会计师。曾任国家医药管理局西南医用设备厂总会计师、美国通用电气医用设备西南分公司美方经理、四川中元实业股份有限公司财务总监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监、新希望集团董事、财务总监、新希望股份有限公司董事。加盟公司后先后担任通威集团总会计师、通威股份总会计师、总裁、兼任董事会秘书、通威股份第一届、第二届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事。现任公司第八届董事会董事、副董事长。其他社会职务还包括中国上市公司协会常务理事、四川省上市公司协会法定代表人及副会长、四川省企业联合会及企业家协会副会长等。
丁益：女，1964年生，中共党员，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾任职于中国人民大学、华能国际电力股份有限公司、中国人保资产管理有限公司。曾担任华能资本服务有限公司、长城证券等多家公司董事长职务。现任公司第八届董事会董事，同时在华夏银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司、顺丰控股股份有限公司担任独立董事。
王进：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，教授。曾就职于国家计划委员会、国家发改委国际合作中心国际能源研究所、EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海大学；2012年3月至今担任国合洲际能源咨询院院长；2018年7月至今任新能源国际投资联盟主要发起人、常务副理事长。现任成都硅宝科技股份有限公司独立董事。
目前，刘舒琪女士持有公司股份80,000股，严虎先生持有公司股份836,650股，王进先生持有
公司股份10,000股，其他董事候选人未持有公司股份。刘汉元先生为公司控股股东通威集团有限公司董事局主席、公司实际控制人；刘舒琪女士为公司CEO、通威集团有限公司监事，系公司实际控制人刘汉元先生之女；除此之外，上述董事候选人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
姜玉梅：女，1963年生，法律专业，法学博士学位，博士生导师，享受“国务院政府特殊津贴”专家。曾任西南财经大学法学系副主任，法学院副院长，西南财经大学研究生部副主任，西南财经大学国际商学院执行院长。现任西南财经大学中国(四川)自贸试验区综合研究院执行院长，兼任四川省委省政府决策咨询委员会委员，全国国际商务专业学位研究生教育指导委员会委员，中国国际贸易学科协作组副理事长，中国服务贸易协会专家委员会副理事长，中国国际贸易学会自贸区港专业委员会，四川省商务经济学会副会长，四川省贸易促进委员会专家，成都市兴蓉环境股份有限公司独立董事、依米康科技集团股份有限公司独立董事、凉山农村商业银行股份有限公司独立董事、四川天府银行股份有限公司外部监事，现任公司第八届董事会独立董事。
许映童：男，1974年生，复旦大学MBA学历，曾任华为技术有限公司无线产品PDT经理、无线软件平台部长、无线杭州研究所所长、智能光伏业务总裁，昇腾人工智能计算总裁等职务，现任上海思格新能源技术有限公司董事长兼CEO，公司第八届董事会独立董事。陈磊：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年至2014年，在伦敦政治经济学院会计系任博士后研究员；2014年至今，历任西南财经大学助理教授、副教授、教授，博士生导师，目前担任会计学院院长助理。现任杭州美登科技股份有限公司、成都成电光信科技股份有限公司独立董事，四川长虹电子控股集团有限公司董事。
目前，上述各独立董事候选人均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法律法规对于上市公司独立董事的任职资格与独立性要求。
议案十四
通威股份有限公司关于公司第九届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定和要求，鉴于公司董事任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，同时结合公司目前经营规模、盈利状况，参照同行业、同体量上市公司董事津贴标准水平，拟制定公司董事薪酬方案如下：
（1）内部董事：指在公司担任具体职务的非独立董事，除履行董事职责外，还承担公司部分具体业务管理职责。上述董事年度津贴标准为
万元/年（税前），董事薪酬除董事津贴外，其余岗位薪酬为根据公司《薪酬管理办法》《绩效管理办法》等规定，经公司内部统一考核后核定；
（2）外部非独立董事：指未在公司担任具体职务的非独立董事，年度津贴标准为8万元/年（税前）；
（3）独立董事：年度津贴标准为16万元/年（税前）。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会
2025年
月
日