香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间现场会议：2025年5月16日（星期五）14：00网络投票：2025年5月16日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点浙江省湖州市凤凰西区西凤路1318号兰芳园工厂2楼会议室
三、会议主持人香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2024年度董事会工作报告》
2、审议《2024年度监事会工作报告》
3、审议《公司2024年年度报告全文及摘要》
4、审议《2024年度财务决算报告》
5、审议《公司2024年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于2025年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》10、审议《关于2025年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于取消监事会、变更营业执照经营期限并修订<公司章程>的议案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
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15、审议《公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
16、审议《公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》
17、听取《香飘飘食品股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记；
2、会议主持人宣布会议开始（14：00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三
议案1：2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2024年度内，本公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：
| 董事会会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2024年4月17日 | 审议通过了如下议案：一、《2023年度总经理工作报告》二、《2023年度董事会工作报告》三、《公司2023年年度报告全文及摘要》四、《2023年度财务决算报告》五、《2023年度内部控制评价报告》六、《公司2023年度利润分配预案》七、《关于续聘会计师事务所的议案》八、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》九、《关于2023年度审计委员会履职报告的议案》十、《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》十一、《关于2024年度申请融资综合授信额度的议案》十二、《关于补选公司非独立董事的议案》十三、《公司2024年第一季度报告》十四、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》十五、《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》十六、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》十七、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》十八、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》十九、《关于聘任公司财务总监的议案》二十、《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期 |
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| 利润分配的议案》二十一、《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》二十二、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十五次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2024年10月21日 | 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过了《公司2024年第三季度报告》 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2024年11月11日 | 审议通过了如下议案：一、《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》二、《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》三、《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2024年12月2日 | 审议通过了如下议案：一、《关于补选公司非独立董事的议案》二、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十次会议 | 2024年12月27日 | 审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》 |
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效进行考核。报告期内，公司董事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪酬管理制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。董事及高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略决策委员会董事会战略决策委员会按照《公司章程》《董事会战略决策委员会实施细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况2024年，受到内外多重因素影响，国内经济环境复杂多变，消费需求整体较为疲弱，消费习惯、消费环境发生较大变化。
面对当前的外部环境，公司保持战略定力，坚持“双轮驱动”发展战略，秉持“长期主义”价值观，着眼于企业的健康可持续发展，持续优化企业运营管理效率。报告期内，公司实现营业收入32.87亿元，同比下降9.32%，实现归母净利润2.53亿元，同比下降9.67%；公司冲泡业务实现营业收入22.71亿元，同比下降15.42%；公司即饮业务实现营业收入9.73亿元，同比增长8.00%；其中Meco果茶实现营业收入7.80亿元，同比增长20.69%。
1、冲泡业务
冲泡业务是公司“双轮驱动”战略重要一环。报告期内，公司结合冲泡业务现状及当今冲泡市场发展趋势，制定了“品类健康化、品牌年轻化、产品场景化、消费日常化”的发展战略，持续提升产品竞争力，为消费者创造更健康、更便捷的茶饮体验。
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（1）产品创新：持续推进“健康化”进程，新品试销获得良好反馈公司坚持“产品驱动”，持续推进冲泡奶茶品类健康化进程，创新推出“原叶现泡轻乳茶”及“原叶现泡奶茶”系列产品。其中，“原叶现泡轻乳茶”使用“原叶茶包”搭配“牛乳锁鲜杯”，实现“0反式脂肪酸、0植脂末、0香精”标准，推进冲泡奶茶进入“原叶现泡+液体鲜奶”的健康新时代。
原叶现泡轻乳茶产品研发理念，是基于复刻线下茶饮店已经过市场验证成功的口味，通过成熟的供应链和先进的生产技术，将现制口味经过制造工艺创新升级，以更高的质价比优势，挖掘及满足消费者在现制茶饮场景之外的消费需求。
报告期内，“原叶现泡轻乳茶”及“原叶现泡奶茶”分别于线上、线下部分区域进行试销，获得消费者积极反馈。后续，公司将根据市场反馈，对产品进行进一步优化升级。
（2）品牌营销：“暖意营销”凸显内在价值，“新玩法”助力品牌年轻化
2024年年初，公司结合冲泡奶茶“暖饮”属性及春节“暖意”特征，通过线上互联网视频“倡议书”，线下派饮等方式，立体化打造“温暖回家路”，有效凸显了冲泡奶茶产品暖心暖意的温暖价值体验。报告期内，公司持续推进香飘飘冲泡奶茶品牌在热门综艺、电视剧的植入、贴片广告的传播形式，积极强化品牌传播力度。
报告期内，公司积极推进品牌营销方式转型，加强与主流年轻消费者群体的互动沟通，持续推动品牌年轻化。2024年12月，公司开展“香飘飘全球首家奶茶店”线下品牌体验快闪店活动，搭建与消费者近距离交流空间。通过品牌体验快闪店，在线下制造营销热点与内容，在线上利用新媒体进行传播推广，带动线上直播间等电商平台销量并提升品牌影响力。香飘飘正在围绕用户运营为核心，逐步探索打造品销合一的营销闭环模式。在冲泡产品旺季，开展“葫芦兄弟”IP联名活动，有效提升“香飘飘”品牌曝光度，助力品牌年轻化进程。公司通过创新形式的品牌活动，逐步影响及改变消费者对公司香飘飘品牌及冲泡奶茶产品的固有印象。
与此同时，公司通过冠名湖南卫视乡村女性节目“花儿绽放”，提高公司品牌传播的力度，并借助于节目资源，积极推进“木兰飘飘——助力乡村女性成长计划”，在履行企业社会责任的同时，有效强化了品牌价值体系建设，进一步提升了香飘飘品牌的人文内涵。
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（3）渠道建设：积极维护渠道良性健康，坚决保障经销商权益报告期内，因外部消费环境变化及年初内部策略的调整，公司冲泡奶茶产品的渠道库存消化速度及价盘体系的稳定性受到一定影响。四季度开始，公司重新调整内部策略，公司从保障经销商权益、维护销售渠道健康及可持续发展的长远视角考虑，坚持“以终端动销为原则”，积极消化冲泡奶茶渠道库存，稳定产品价盘。虽然在短期内对冲泡奶茶的销售表现造成了一定的压力，但有效稳定了经销商及渠道的积极性。公司冲泡奶茶产品渠道库存已回归良性健康状态，并最大程度保障了整体渠道的利益。
2、即饮业务即饮业务作为公司“双轮驱动”第二成长曲线，近年来经过持续培育，获得了良好发展。报告期内，公司结合前期探索瓶装形态的验证结果及杯装形态产品的市场销售表现和消费者反馈，坚定了打造差异化杯装形态的策略路线。2024年，公司将即饮业务的策略重点确立为Meco果茶“以杯装差异化为核心，关联现制茶饮”的发展思路。
（1）产品创新：Meco果茶矩阵扩容，针对性开发渠道定制产品报告期内，公司结合果茶市场口味发展趋势以及应季热销水果，在泰式青柠、桃桃红柚、樱桃莓莓、红石榴白葡萄等经典口味基础上持续推出新口味，为消费者带来新鲜感受的同时，进一步丰富Meco果茶产品矩阵。
与此同时，配合公司渠道开拓，根据零食量贩渠道、餐饮渠道销售特点，公司针对性开发了定制款产品，贴合渠道所需，助力公司渠道拓展。
（2）品牌营销：整合营销促进产品动销，IP联名助力渠道探索
报告期内，Meco品牌基于产品特性及目标市场定位，实施整合营销，实现品牌认知度与市场渗透率的双重提升。通过热门综艺赞助、影视剧植入等传播方式，精准触达年轻消费群体；同时，聚焦武汉、长沙、成都等十大核心城市，构建“线上流量导入+线下场景覆盖”的立体化传播网络：一方面通过社区电梯媒体增强曝光，另一方面借势武汉樱花季打造主题地推活动，形成营销闭环，取得了积极成效。
礼品市场销售旺季，配合Meco果茶礼品市场探测工作，公司联名葫芦兄弟推出“Meco×葫芦兄弟联名礼盒”，获得市场积极反馈。
（3）渠道建设：深耕原点渠道，积极拥抱新兴渠道
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告期内，公司持续深耕即饮产品原点渠道，聚焦Meco果茶重点城市的校园及周边渠道，实现了对学生群体这一原点消费人群覆盖率的显著提升。
同时，面对目前传统销售渠道的变化，公司积极加强对零食量贩、餐饮等新兴渠道的探索，2024年，公司已与多家头部零食量贩系统达成合作，深度合作的零食量贩门店数量大幅上升，零食渠道单店销售收入也有所提高；同时，公司大力开拓专职即饮餐饮渠道经销商，积极推进餐饮渠道能力建设。
报告期内，公司持续推进冰冻化建设，并探索自动量贩机新形式，实现了渠道冰冻化程度的大幅提升。
3、运营管理
（1）创新研发驱动，包材技术获得突破
作为国内领先的杯装饮料生产企业，一直以来，公司持续加强生产技术的研发与创新。报告期内，公司首创研发了常温鲜奶锁鲜技术，实现冲泡产品从粉末到液体的突破，目前已应用于牛乳锁鲜杯产品。报告期内，公司针对杯装饮料包材创新进行专项研究，在保证产品品质不变的前提下，为后续产品包装形态多样化及成本优化打下坚实的基础。
（2）持续推进精益生产，提升企业运营效率
公司自2022年以来，已持续开展三期精益生产改善工作，针对“生产设备智能化”“产线布局优化”“管理过程改善”等多个专案进行优化。目前，公司已经建立5S日常规管理体系，形成了香飘飘精益改善文化。2022~2024年，公司“降本增效”各类专项工作取得显著进展。
（3）坚持“品质为先”，推动建立“超级茶园”
公司坚信“产品力”是品牌长久生命力的源泉，持续强化对产品品质的追求。报告期内，公司开展“品质溯源项目”，于云南临沧沧源建立首座“超级茶园”，积极强化自身高品质产业链的同时，助力地方产业发展。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之四
议案2：2024年度监事会工作报告各位股东：
现将监事会2024年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况本报告期内，共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2024年4月17日召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
(1)《2023年度监事会工作报告》
(2)《公司2023年年度报告全文及摘要》
(3)《2023年度财务决算报告》
(4)《2023年度内部控制评价报告》
(5)《公司2023年度利润分配预案》
(6)《关于续聘会计师事务所的议案》
(7)《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
(8)《公司2024年第一季度报告》
(9)《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
(10)《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》
2、公司于2024年8月27日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》；
3、公司于2024年10月30日召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》；
4、公司于2024年11月11日召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
(1)《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
(2)《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》
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(3)《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况2024年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2023年年度报告及2024年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司对外担保情况2024年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
4、对公司内部控制自我评价的意见公司监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未发生内幕交易行为。
6、股东大会执行情况公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
三、2025年度监事会主要工作
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2025年，根据《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，我们继续本着维护和保障公司及股东利益的原则，严格按照法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行监事会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之五
议案3：公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于2025年4月26日披露了《香飘飘食品股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2024年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之六
议案4：2024年度财务决算报告
各位股东：
一、2024年度经营成果
（一）整体经营情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 较同期 |
| 一、营业收入 | 328,729.83 | 362,513.58 | -9.32% |
| 二、毛利率（%） | 38.34 | 37.53 | 上升0.81个百分点 |
| 三、毛利额 | 126,023.40 | 136,054.04 | -7.37% |
| 四、税金及附加 | 3,639.26 | 3,033.50 | 19.97% |
| 五、期间费用 | 96,255.47 | 105,690.17 | -8.93% |
| 期间费用率（%） | 29.28 | 29.15 | 上升0.13个百分点 |
| 其中：销售费用 | 76,126.26 | 86,036.67 | -11.52% |
| 管理费用 | 22,362.78 | 22,755.40 | -1.73% |
| 研发费用 | 3,718.54 | 3,260.08 | 14.06% |
| 财务费用 | -5,952.11 | -6,361.97 | 不适用 |
| 六、其他收益 | 4,077.41 | 5,565.17 | -26.73% |
| 七、投资收益 | 1,630.75 | 1,027.43 | 58.72% |
| 八、公允价值变动收益 | -542.34 | 631.47 | -185.89% |
| 九、信用减值损失 | -227.20 | -2.99 | 不适用 |
| 十、资产减值损失 | -47.41 | -221.17 | 不适用 |
| 十一、资产处置收益 | -21.49 | -5.00 | 不适用 |
| 十二、营业外收支 | -267.73 | -190.63 | 不适用 |
| 十三、利润总额 | 30,730.65 | 34,134.66 | -9.97% |
| 十四、净利润 | 25,239.80 | 27,977.70 | -9.79% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 25,319.16 | 28,029.46 | -9.67% |
| 十五、归属于母公司所有者的净利润率 | 7.70% | 7.73% | 下降0.03个百分点 |
| 十六、扣非后净利润 | 21,761.78 | 23,106.10 | -5.82% |
2024年销售规模同比下降9.54%，毛利率同比上升0.81个百分点；其中：
冲泡类产品销售同比下降15.42个百分点，即饮类产品销售同比上升8个百分点。
2024年期间费用率同比上升0.13个百分点，主要系销售规模下降所致。
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本年度净利润同比下降9.79%，与营业收入的同比下降呈同向变动趋势，主要是产品销售减少所致。
（二）主营收入及毛利率情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 |
| 主营收入 | 324,463.72 | 358,674.28 | -9.54% |
| 其中：冲泡类 | 227,135.60 | 268,551.53 | -15.42% |
| 其中：即饮类 | 97,328.12 | 90,122.75 | 8.00% |
| 毛利率 | 38.54% | 38.08% | 上升0.46个百分点 |
| 其中：冲泡类 | 44.40% | 44.68% | 下降0.28个百分点 |
| 其中：即饮类 | 24.88% | 18.41% | 上升6.47个百分点 |
从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比上升0.46个百分点，主要系产品成本下降所致。
（三）主营收入分解
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 |
| 冲泡类 | 227,135.60 | 268,551.53 | -15.42% |
| 即饮类 | 97,328.12 | 90,122.75 | 8.00% |
从产品分类销售看，冲泡类产品同比下降15.42%；即饮类产品同比上升
8.00%。
（四）销售费用情况
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 职工薪酬 | 34,838.72 | 10.60% | 32,517.61 | 8.97% | 2,321.11 | 7.14% |
| 市场推广费 | 24,170.33 | 7.35% | 25,213.28 | 6.96% | -1,042.95 | -4.14% |
| 广告费 | 10,521.57 | 3.20% | 22,063.12 | 6.09% | -11,541.55 | -52.31% |
| 差旅费 | 3,604.43 | 1.10% | 3,016.98 | 0.83% | 587.45 | 19.47% |
| 折旧与摊销 | 816.14 | 0.25% | 753.20 | 0.21% | 62.94 | 8.36% |
| 会务费 | 480.44 | 0.15% | 421.04 | 0.12% | 59.40 | 14.11% |
| 租赁费 | 261.96 | 0.08% | 308.04 | 0.08% | -46.08 | -14.96% |
| 其他 | 1,432.66 | 0.44% | 1,743.40 | 0.48% | -310.74 | -17.82% |
| 合计 | 76,126.26 | 23.16% | 86,036.67 | 23.73% | -9,910.41 | -11.52% |
注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料从2024年销售费用投入来看，费用率同比下降0.57个百分点，费用额同比减少9,910.41万元，下降11.52%；其中：广告费同比下降11,541.55万元，下降52.31%；市场推广费同比下降1,042.95万元，下降4.14%；职工薪酬同比上升2,321.11万元,上升7.14%。
（五）管理费用情况
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 职工薪酬 | 12,454.40 | 3.79% | 12,760.48 | 3.52% | -306.08 | -2.40% |
| 股权激励费用 | 702.59 | 0.21% | 1,301.62 | 0.36% | -599.02 | -46.02% |
| 咨询服务费 | 2,249.71 | 0.68% | 1,173.63 | 0.32% | 1,076.08 | 91.69% |
| 折旧和摊销 | 3,171.24 | 0.96% | 3,017.95 | 0.83% | 153.29 | 5.08% |
| 办公费 | 476.88 | 0.15% | 685.27 | 0.19% | -208.39 | -30.41% |
| 检测检验费 | 354.06 | 0.11% | 329.02 | 0.09% | 25.04 | 7.61% |
| 水电费 | 366.69 | 0.11% | 411.59 | 0.11% | -44.90 | -10.91% |
| 差旅费 | 687.86 | 0.21% | 816.95 | 0.23% | -129.09 | -15.80% |
| 修理费 | 213.62 | 0.06% | 195.12 | 0.05% | 18.50 | 9.48% |
| 业务招待费 | 287.61 | 0.09% | 153.77 | 0.04% | 133.84 | 87.03% |
| 其他 | 1,398.11 | 0.43% | 1,909.99 | 0.53% | -511.88 | -26.80% |
| 合计 | 22,362.78 | 6.80% | 22,755.40 | 6.28% | -392.61 | -1.73% |
注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
从2024年管理费用投入情况看，费用率同比上升0.52个百分点，费用额同比下降392.61万元，下降1.73%。其中：职工薪酬同比减少306.08万元，下降
2.4%；股权激励费用同比减少599.02万元，下降46.02%；咨询服务费同比增加1,076.08万元，上升91.69%。
（六）研发费用情况
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 材料费 | 770.09 | 0.23% | 797.33 | 0.22% | -27.24 | -3.42% |
| 职工薪酬 | 1,275.53 | 0.39% | 737.48 | 0.20% | 538.05 | 72.96% |
| 委外研发费用 | 653.30 | 0.20% | 935.60 | 0.26% | -282.30 | -30.17% |
| 折旧与摊销 | 241.42 | 0.07% | 232.76 | 0.06% | 8.66 | 3.72% |
| 其他 | 778.20 | 0.24% | 556.91 | 0.15% | 221.29 | 39.74% |
| 合计 | 3,718.54 | 1.13% | 3,260.08 | 0.90% | 458.47 | 14.06% |
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料注：尾差系四舍五入，保留两位小数所致
从2024年研发费用投入情况看，费用率同比上升0.23个百分点，费用额同比增加458.47万元，上升14.06%；其中职工薪酬同比增加538.05万元，上升
72.96%，委外研发费用减少282.3万元，下降30.17%，其他费用同比增加221.29万元，上升39.74%。
二、2024年度财务状况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 487,326.44 | 523,544.38 | -6.92% |
| 其中：流动资产 | 299,503.48 | 327,524.82 | -8.56% |
| 非流动资产 | 187,822.96 | 196,019.56 | -4.18% |
| 总负债 | 137,974.02 | 188,404.17 | -26.77% |
| 其中：流动负债 | 129,234.95 | 178,570.84 | -27.63% |
| 非流动负债 | 8,739.08 | 9,833.33 | -11.13% |
| 股东权益 | 349,352.42 | 335,140.22 | 4.24% |
| 其中：实收资本 | 41,225.51 | 41,074.58 | 0.37% |
| 资本公积 | 68,019.83 | 64,607.93 | 5.28% |
| 盈余公积 | 20,755.69 | 20,755.69 | 0.00% |
| 未分配利润 | 219,444.07 | 208,501.02 | 5.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 349,445.10 | 334,939.22 | 4.33% |
变动分析：
1、流动资产同比下降6.92%，主要系货币资金减少所致；
2、非流动资产同比下降8.56%，主要系固定资产折旧所致；
3、流动负债同比下降27.63%，主要系票据到期偿还及应付账款减少所致；
4、非流动负债同比下降11.13%，主要系待支付长期租金减少所致。
三、2024年度现金流量情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动率 |
| 经营活动现金流量净额 | 26,497.90 | 38,344.04 | -30.89% |
| 投资活动现金流量净额 | -688.06 | -13,800.53 | 不适用 |
| 筹资活动现金流量净额 | -44,356.50 | -1,790.26 | 不适用 |
变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期下降30.89%，主要系本期销售商品
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料收到现金及购买商品支付现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期上升13,112.46万元，主要系购买理财产品支付的现金减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降42,566.24万元，主要系票据筹资收到的现金减少及票据到期支付的现金增加所致。
四、主要财务指标
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 2.32 | 1.83 | 26.78% |
| 速动比率 | 2.14 | 1.72 | 24.42% | |
| 营运能力 | 应收账款周转天数 | 6.19 | 5.55 | 11.53% |
| 存货周转天数 | 30.91 | 26.51 | 16.60% | |
| 盈利能力 | 每股收益（元） | 0.62 | 0.68 | -8.82% |
| 净资产收益率（%） | 7.41 | 8.67 | 下降1.26个百分点 | |
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之七
议案5：公司2024年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币253,191,562.27元，2024年母公司实现净利润249,639,133.43元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币0.00元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,616,594,255.88元，扣除2024年对2023年度进行现金分红人民币143,761,030.00元,母公司2024年末累计可供股东分配利润合计人民币1,722,472,359.31元。
公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2024年年度报告披露日公司总股本为412,684,500股，合计拟派发现金红利人民币103,171,125元（含税）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之八
议案6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司2025年度拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务及内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之九
议案7：关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：
根据2024年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2024年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
2024年年度公司董事、高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 蒋建琪 | 董事长、总经理 | 96.25 |
| 2 | 邹勇坚 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 72.09 |
| 3 | 蒋晓莹 | 董事 | 44.73 |
| 4 | 杨静 | 董事、副总经理 | 76.81 |
| 5 | 丁学宝 | 董事 | 12.30 |
| 6 | 杨轶清 | 独立董事 | 7.00 |
| 7 | 应振芳 | 独立董事 | 7.00 |
| 8 | 缪兰娟 | 独立董事 | 7.00 |
| 9 | 杨冬云 | 董事、总裁（离任） | 199.33 |
| 10 | 蒋建斌 | 副董事长（离任） | 16.30 |
| 11 | 李超楠 | 财务总监（离任） | 25.08 |
备注：
1、董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
2、2024年3月，蒋建斌先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事及副董事长职务，辞职申请自送达公司董事会时生效。
3、2024年4月，李超楠女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职申请自送达公司董事会时生效。
4、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任邹勇坚先生为公司财务总监。
5、2024年10月，杨冬云先生因个人原因，申请辞去公司董事、总经理（总裁）职务，辞职申请自送达公司董事会时生效。
6、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料《关于聘任公司总经理的议案》，聘任蒋建琪先生为公司总经理。
7、2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，选举丁学宝先生为公司第四届董事会非独立董事。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十
议案8：关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东：
根据2024年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2024年度公司监事的薪酬方案如下：
2024年度公司监事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 沈国华 | 监事会主席 | 36.73 |
| 2 | 康琳 | 监事 | 39.50 |
| 3 | 杨涵漪 | 职工代表监事 | 1.31 |
| 4 | 张丽萍 | 职工代表监事（离任） | 46.71 |
备注：
1、2024年12月，张丽萍女士因个人原因，申请辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，辞职申请将在公司召开全体职工代表大会选举出新任职工代表监事后生效。
2、2024年12月9日，公司召开职工代表大会，选举杨涵漪女士为公司第四届监事会职工代表监事。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十一
议案9：关于2025年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（二）委托理财金额
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2025年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
（三）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（五）投资期限
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此期限范围内资金可以循环使用。
二、决策程序的履行情况
（一）已履行的相关程序公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）提请股东大会授权公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。
2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
四、对公司的影响
（一）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时,购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）会计处理方式
公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十二
议案10：关于2025年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币300,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十三
议案11：关于取消监事会、变更营业执照经营期限并修订《公
司章程》的议案各位股东:
公司营业执照的营业期限即将于2025年8月11日届满，为满足公司经营发展需要，公司决定变更营业期限为长期。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
根据相关规定，公司已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露了《香飘飘关于变更营业执照、修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号2025-011），具体内容详见上述网站和媒体披露的文件。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十四
议案12：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东:
为规范公司运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，特修订《董事会议事规则》，具体内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会议事规则》（2025年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十五
议案13：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及国家相关法律、行政法规、部门规章的规定，特修订《股东会议事规则》，具体内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司股东会议事规则》（2025年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十六
议案14：关于修订《独立董事工作细则》的议案各位股东:
为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《香飘飘食品股份有限公司章程》的相关规定，特修订《香飘飘食品股份有限公司独立董事工作细则》，具体内容详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司独立董事工作细则》（2025年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十七
议案15：公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名蒋建琪先生、陆家华女士、杨静女士、蒋晓莹女士、邹勇坚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。以上议案，请各位股东予以审议。附件一：蒋建琪先生简历附件二：陆家华女士简历附件三：杨静女士简历附件四：蒋晓莹女士简历附件五：邹勇坚先生简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件一：蒋建琪先生简历
蒋建琪先生简历
蒋建琪，男，1964年12月生，中专学历。曾任职于上海铁路局，1999年12月创立老顽童食品，1999年12月至2008年12月任老顽童食品执行董事、经理；2007年3月创立永辉食品，2007年3月至2009年6月任永辉食品董事长；2005年8月创立香飘飘食品有限公司（以下简称“香飘飘有限”），2005年8月至2013年1月任执行董事兼经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘有限董事长兼总经理；政协第七届湖州市委员会委员；2013年6月至2023年12月、2024年10月至今任香飘飘食品股份有限公司总经理，2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事长。
蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，是公司控股股东，蒋建琪先生与陆家华女士为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋晓莹女士为父女关系，与持股5%以上的股东蒋建斌先生为兄弟关系，为持股5%以上的股东杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）的控股股东；蒋建琪先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件二：陆家华女士简历
陆家华女士简历
陆家华，女，1963年6月生，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，2000年12月至2010年5月任职于浙江华圣医药有限公司；2009年3月至2011年1月任湖州蜜谷甜品有限公司执行董事、经理；2010年10月至2011年11月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2010年12月至今任湖州嘉辉置业有限公司监事；2013年2月至2013年6月任香飘飘有限董事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。
陆家华女士持有公司股份28,800,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋晓莹女士为母女关系，为持股5%以上的股东杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；陆家华女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件三：杨静女士简历
杨静女士简历
杨静，女，1984年1月生，大学本科学历。曾任太湖雷迪森集团培训经理、总经理助理；2011年9月至2018年3月担任香飘飘食品股份有限公司总经理助理兼总经办主任，2018年3月至2023年7月担任人资行政中心总监，2020年5月至今任香飘飘食品股份有限公司董事，2023年7月至今担任香飘飘食品股份有限公司副总经理。
杨静女士持有公司股份1,119,200股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨静女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件四：蒋晓莹女士简历
蒋晓莹女士简历
蒋晓莹，女，1993年2月生，大学本科学历。曾任职于杭州全都来了网络科技有限公司联合创始人兼副董事长。2016年5月担任香飘飘食品股份有限公司互联网创新中心总经理，2019年5月担任香飘飘食品股份有限公司互联网事业部总经理，2022年3月担任香飘飘食品股份有限公司品牌创新中心总经理。2020年5月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。
蒋晓莹女士持有公司股份18,000,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为父女关系，与陆家华女士为母女关系；蒋晓莹女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件五：邹勇坚先生简历
邹勇坚先生简历
邹勇坚，男，1975年2月生，大学本科学历，注册会计师（非执业）、注册税务师（非执业）。曾任职于国美电器有限公司审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务管理副总监。2012年9月至2018年4月担任香飘飘食品股份有限公司财务中心副总监，2018年4月至2021年4月、2024年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司财务总监，2019年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司董事，2020年5月至今担任香飘飘食品股份有限公司董事会秘书。
邹勇坚先生持有公司股份635,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十八
议案16：公司董事会换届选举第五届独立董事的议案
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名应叶萍女士、蒋胤华先生、俞荣建先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件六：应叶萍女士简历附件七：蒋胤华先生简历附件八：俞荣建先生简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件六：应叶萍女士简历
应叶萍女士简历应叶萍，女，1969年4月生，大学本科学历，正高级会计师。1991年8月至1997年12月先后担任浙江省机械施工公司银行主任、财务处处长；1998年1月至2004年5月先后担任杭州九源基因工程有限公司销售财务主管、财务部副经理；2004年5月至2008年4月担任保亿集团有限公司财务管理部总经理；2008年4月至2020年5月，先后担任杭州市财开投资集团公司计财部高级财务经理、下属子公司财务总监，杭州泰恒投资管理有限公司副总经理，杭州金投资产管理有限公司常务副总经理、总经理、董事长，杭州金投产业基金管理有限公司、杭州市产业发展投资有限公司董事长兼总经理；2020年5月至2024年4月担任杭州海联讯科技股份有限公司董事长兼总经理。现任神通科技集团股份有限公司、杭州大地海洋环保股份有限公司独立董事。
应叶萍女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；应叶萍女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。此外，应叶萍女士的教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料附件七：蒋胤华先生简历
蒋胤华先生简历蒋胤华，男，1966年9月生，研究生学历。2008年7月至2017年11月任北京大成律师事务所高级合伙人、杭州分所创始合伙人、执行主任及律师，2017年11月至今任北京市尚公律师事务所高级合伙人、杭州分所主任及律师，现任浙江升华云峰新材股份有限公司、杭州新中大科技股份有限公司董事，2021年5月至今担任浙江巍华新材料股份有限公司独立董事。
蒋胤华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；蒋胤华先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。此外，蒋胤华先生的教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件八：俞荣建先生简历
俞荣建先生简历
俞荣建，男，1975年生，研究生学历、博士。现任浙江工商大学工商管理学院（MBA学院）院长，浙江工商大学MBA教育中心主任，中国链研究中心主任，教育部人文社科重点研究基地浙江工商大学现代商贸研究中心副主任，国家社科重大项目首席专家。浙江省优势特色学科工商管理学科共同负责人，国家一流专业建设点工商管理专业负责人，创建中国企业管理研究会国际商务专委会并担任主任，兼任中国工业经济学会常务理事等重要学术职务。
俞荣建先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；俞荣建先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分的情形。此外，俞荣建先生的教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议材料之十九
香飘飘食品股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨轶清）
本人杨轶清作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2024年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨轶清，公司第四届董事会独立董事，硕士研究生，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江工商大学浙商研究院执行副院长、教授，浙江省浙商研究会执行会长、浙江省国际经济交流协会副会长、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 |
本年应参加董事会
| 本年应参加董事会 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参 | 委托出席（次） | 缺席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东 |
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 会议（次） | 加（次） | 大会 | ||||||
| 杨轶清 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 2 | 是 | 否 |
2024年度公司共召开了7次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2024年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
2、出席董事会专门委员会工作情况：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略决策委员会 | ||||||||
| 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 杨轶清 | / | / | / | 2 | 2 | 0 | / | / | / | 0 | 0 | 0 |
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略决策委员会委员，2024年度公司共召开了2次薪酬与考核委员会会议，本人认真履行职责，对公司薪酬方案及股权激励相关事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。2024年度，公司未召开战略决策委员会会议。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听取了中
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况2024年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不适用。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等我国有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：杨冬云先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举杨冬云先生为公司
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料董事。公司于2024年10月21日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为：蒋建琪先生具备履行职责的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人同意董事会聘任蒋建琪先生为公司总经理。
公司于2024年12月2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：丁学宝先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举丁学宝先生为公司董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，本人同意上述薪酬方案。
报告期内，公司向激励对象预留授予股票期权，本人同意以2024年4月17日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予266.00万份股票期权，行权价格为14.58元/份。
报告期内，公司因8名激励对象已办理离职，以及2名激励对象考核未完全达标，本人同意公司注销《2023年股票期权激励计划（草案）》已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权1,788,000份。
报告期内，公司存在派息事项，本人同意公司对首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为14.23元/份。
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个行权期符合行权条件，本人同意《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的30名激励对象第一个行权期2,679,000份股票期权按照相关规定行
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料权。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计分配现金红利人民币143,761,030.00元（含税）。本人认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，对2023年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议2024年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：杨轶清2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之二十
香飘飘食品股份有限公司2024年度独立董事述职报告（应振芳）本人应振芳作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2024年工作情况报告如下：
二、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况本人应振芳，公司第四届董事会独立董事，中国人民大学民商法学博士，曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司董事。现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | |||||
| 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 应振芳 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 1 | 否 | 否 |
2024年度公司共召开了7次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2024年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
3、出席董事会专门委员会工作情况：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略决策委员会 | ||||||||
| 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 应振芳 | 4 | 4 | 0 | / | / | / | 3 | 3 | 0 | / | / | / |
本人作为董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2024年度公司共召开了3次提名委员会和4次审计委员会会议，本人认真履行职责，对公司聘任董事、高级管理人员、定期报告、内部控制等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况2024年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不适用。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等我国有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：杨冬云先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举杨冬云先生为公司董事。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公司于2024年10月21日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为：蒋建琪先生具备履行职责的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人同意董事会聘任蒋建琪先生为公司总经理。
公司于2024年12月2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：丁学宝先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举丁学宝先生为公司董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，本人同意上述薪酬方案。
报告期内，公司向激励对象预留授予股票期权，本人同意以2024年4月17日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予266.00万份股票期权，行权价格为14.58元/份。
报告期内，公司因8名激励对象已办理离职，以及2名激励对象考核未完全达标，本人同意公司注销《2023年股票期权激励计划（草案）》已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权1,788,000份。
报告期内，公司存在派息事项，本人同意公司对首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为14.23元/份。
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个行权期符合行权条件，本人同意《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的30名激励对象第一个行权期2,679,000份股票期权按照相关规定行权。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计分配现金红利人民币143,761,030.00元（含税）。
本人认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，对2023年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：应振芳2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之二十一
香飘飘食品股份有限公司2024年度独立董事述职报告（缪兰娟）本人缪兰娟作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2024年工作情况报告如下：
三、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人缪兰娟，公司第四届董事会独立董事，财政学本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。现任浙江中会会计师（特殊普通合伙）管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
四、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 |
本年应参加董事会
| 本年应参加董事会 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参 | 委托出席（次） | 缺席（次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东 |
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
| 会议（次） | 加（次） | 大会 | ||||||
| 缪兰娟 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 1 | 否 | 否 |
2024年度公司共召开了7次董事会会议，1次年度股东大会和1次临时股东大会，在出席会议前，本人都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会、股东大会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，2024年度本人对公司董事会及股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
4、出席董事会专门委员会工作情况：
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略决策委员会 | ||||||||
| 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 2024年应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | |
| 缪兰娟 | 4 | 4 | 0 | 2 | 2 | 0 | 3 | 3 | 0 | / | / | / |
本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2024年度公司共召开了4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会和3次提名委员会会议，本人认真履行职责，对公司定期报告、内部控制、薪酬方案、股权激励、聘任董事、高级管理人员等事项进行审议，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形，切实履行了专门委员会委员的责任和义务。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，加强与中
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
小投资者的沟通，通过股东大会、业绩说明会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议；对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场工作及公司配合情况2024年度，本人充分利用现场参加董事会、股东大会、专门委员会的机会，对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察；通过电话、会谈等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正；定期向独立董事发送法律法规及监管动态相关资料；定期邀请独立董事参加合规专题培训，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不适用。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和重大事项的进展情况。本人积极配合董事会审议公司定期报告及相关资料，与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所进行多次沟通，确
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料保了审计结果的真实、客观、准确，保证公司及时、准确、完整地披露定期报告。
报告期内，公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等我国有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，本人同意继续聘请其为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为：邹勇坚先生具备担任上市公司高级管理人员的任职条件和工作经历，符合财务总监的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形。因此，本人同意董事会聘任邹勇坚先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：杨冬云先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举杨冬云先生为公司董事。
公司于2024年10月21日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为：蒋建琪先生具备履行职责的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，因此，本人同意董事会聘任蒋建琪先生为公司总经理。公司于2024年12月2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人认为：丁学宝先生具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因此，本人同意董事会选举丁学宝先生为公司董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的董事、高级管理人员年度薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，本人同意上述薪酬方案。
报告期内，公司向激励对象预留授予股票期权，本人同意以2024年4月17日为预留授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予266.00万份股票期权，行权价格为14.58元/份。
报告期内，公司因8名激励对象已办理离职，以及2名激励对象考核未完全达标，本人同意公司注销《2023年股票期权激励计划（草案）》已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权1,788,000份。
报告期内，公司存在派息事项，本人同意公司对首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为14.23元/份。
报告期内，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予第一个行权期符合行权条件，本人同意《2023年股票期权激励计划（草案）》首次授予
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料股票期权的30名激励对象第一个行权期2,679,000份股票期权按照相关规定行权。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），共计分配现金红利人民币143,761,030.00元（含税）。
本人认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司可持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，对2023年度公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况进行核查和落实，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；报告期内，公司不存在对外担保的情况，不存在对控股子公司的担保。
四、总体评价和建议
2024年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。本人作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司重点事项，继续保持优良工作作风、诚信与勤勉的精神，为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：缪兰娟2025年5月16日
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议资料之二十二
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十六项，即：
1、审议《2024年度董事会工作报告》
2、审议《2024年度监事会工作报告》
3、审议《公司2024年年度报告全文及摘要》
4、审议《2024年度财务决算报告》
5、审议《公司2024年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于2025年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于2025年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于取消监事会、变更营业执照经营期限并修订<公司章程>的议
案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
15、审议《公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
16、审议《公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二以上赞成，始得通过。
香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！