昊海生科：关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

证券代码：

688366证券简称：昊海生科公告编号：

2025-022

上海昊海生物科技股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，上述议案尚须提交公司2024年度股东周年大会审议。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司第五届监事会任期即将届满，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。另，2025年1月香港联合交易所有限公司刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，并在《公司章程》修订获得股东大会批准的前提下，取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，亦相应修订《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

现有条款	经修订条款
第五条公司的法定代表人是公司董事长。	第五条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。	第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。前款本章程所称其他高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和、董事会秘书和董事会认定的其他人员。
第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可以及	第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）公开向不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；

监管机构批准的其他方式。……	（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可以及监管机构批准规定的其他方式。……
第二十一条公司的股份可以依法转让。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司的股份可以应当依法转让。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。	第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司A股股份5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。	第二十五条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会	第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

议，并行使相应的发言权、表决权；……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……公司股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	东会议，并行使相应的发言权、表决权；……（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……公司股东提出查阅有关信息或者索取资料、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180

	日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；……
第四十一条持有公司5%以上有表决权的A股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股质押应适用香港联交所的相关规定。	删除
增加一条	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、上市地证券监管规定行使权利、履行义务，维护公司利益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、上市地证券监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
增加一条	第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员

	独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：……	第四十三条前条所称公司控股股东是具备以下条件之一的人：……
第四十五条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收	第四十五条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项；（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。……

购本公司股份作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议，但相关法律、法规、股票上市地证券监管规则另有规定的除外；（六）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）修改公司章程；（九）审议批准本章程规定须由股东大会审议通过的担保事项；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东会可以授权董事会对发行公

	司债券作出决议。……
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，但股票上市地监管规则可以豁免的除外：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……
第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。	第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会提出审计委员会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。	第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司还可以根据需要同时采用电子通讯会议等虚拟方式、网络等电子投票形式为股东参加股东大会并表决提供便利。股东通过上述方式参加股东

	大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。……	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。……
第五十五条股东会议的通知应当符合下列要求：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第五十五条股东会议的通知应当符合下列要求：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股东应当以书面形	第六十一条股东应当以书面形

式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。……	第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。……
第六十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自	第六十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自

己的意思表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	己的意思表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，董事、经理和其他高级管理人员应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则，或应股东会要求，列席会议股东会，并接受股东的质询。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程	第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）非职工代表董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。
第八十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董	第八十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第八十一条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第八十二条单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份10%以上的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：……（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东大会，并应当以书面形	第八十二条单独或者合计持有拟举行会议上有表决权股份10%以上的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：……（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会或者类别股东大会，并应

式向监事会提出请求。（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。（五）监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。	当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。（四）监事会审计委员会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求5日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。（五）监事会审计委员会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。
第八十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。	第八十三条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十四条股东大会由董事会	第八十四条股东大会由董事会

召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。	召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事的审计委员会成员共同推举的1名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十五条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制；公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的情况时，股东会选举董事，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐个表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住	第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住

所保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	所保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第一百〇三条公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上。	第一百〇三条公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上；职工代表董事1名。
第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。……董事候选人由董事会、监事会、有提名权的股东提名，由股东大会选举产生。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连续连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞	第一百〇四条非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工民主选举、更换、罢免。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。……非职工代表董事候选人由董事会、监事会、有提名权的股东提名，由股东大会选举产生。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连续连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止，并于其时有资格重选连任。董事无须持有公司股份。	当建议股东大会或者以职工民主形式予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司董事会将在2日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在公司改选出的董事就任前，该董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至应届董事会任期届满为止，并于其时有资格重选连任。董事无须持有公司股份。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，	第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

应当承担赔偿责任。	失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。……独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。	第一百〇八条独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。……独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百〇九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……	第一百〇九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
第一百一十三条董事长行使下列职权：……董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。	第一百一十三条董事长行使下列职权：……董事长不能履行职权时，由过半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：	第一百一十四条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

……（五）监事会提议时。	……（五）监事会审计委员会提议时。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十三条公司设立董事会战略及可持续发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。，审计委员会的由不少于3名董事组成，全部为非执行董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条董事会审计委员会的主要职责是：（一）负责与公司审计师的关系；（二）审阅公司的财务资料；	第一百二十四条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信

（三）监察公司财务报告制度、风险管理及内部监控系统；（四）监管公司环境、社会及管治（“ESG”）事宜；（五）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。	息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会、召集人或2名及以上成员联名可召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会成员每人享有一票表决权，审计委员会所作决议应经全体成员（包括未出席会议的成员）的过半数通过。审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。
第一百二十七条董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、提出建议并实施检查。	第一百二十七条董事会战略及可持续发展委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究、，协助董事会管理可持续发展及环境、社会及管治（“ESG”）相关事宜，并向董事会

	提出建议并实施检查。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务（动）合同规定。	第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务（动）合同规定。
第一百三十六条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。	第一百三十六条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。
第十二章监事会	全部删除
第十三章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务	第十二章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百四十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。

第一百三十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；（七）公司股票上市地的有关法律法规所指定的规定的其他情况。公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现

前款情形的，公司应当解除其职务。

第一百五十条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：……（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

	董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百五十一条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。	第一百三十九条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百五十二条公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。	第一百四十条公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能面临的各种法律风险购买保险。
第一百五十三条公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合同。	第一百四十一条公司应当与董事、监事及高级管理人员订立书面合同。
第一百五十六条公司在一会计年度的前6个月结束后的2个月内刊登有关业绩，并在3个月内发送中期报告；会计年度结束后的3个月内刊登有关业绩，并在4个月内发送年度报告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国	第一百四十四条公司在一会计年度的前6个月结束后的2个月内刊登有关业绩，并在3个月内发送中期报告；会计年度结束后的3个月内刊登有关业绩，并在4个月内发送年度报告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

证监会及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内分别披露第一季度、第三季度财务报告。	规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内分别披露第一季度、第三季度财务报告。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。	第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股	第一百五十六条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。公司聘用会计师事务所必须由股

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。……公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……	第一百六十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。……公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……
第一百七十三条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上公告。……	第一百六十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百七十六条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。……	第一百六十四条公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。……
第一百七十七条清算组应当自	第一百六十五条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到书面通知的，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。……	成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到书面通知的，自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。……
第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……	第一百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……
第一百八十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百六十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第一百八十条公司章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。

二、《股东大会议事规则》修订内容

现有条款	经修订条款
第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事	第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

现有条款

经修订条款

项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议批准下列担保事项：1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……（十四）审议公司在1年内购

项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本、按照公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议，但相关法律、法规、股票上市地证券监管规则另有规定的除外；（六）对公司发行债券、其他证券及上市作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）修改公司章程；（九）审议批准下列担保事项：1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；……（十）审议公司在1年内购买、

现有条款	经修订条款
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。……	出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。……
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出	第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大

现有条款	经修订条款
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不同意召集股东大会会议职责，董事会应说明理由并公告，监事会可以自行召集和主持。	会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不同意召集股东大会会议职责，董事会应说明理由并公告，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者	第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

现有条款	经修订条款
合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。前述持股数按股东提出书面要求日计算。	审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第十一条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会和审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十二条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第十四条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。	第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

现有条款	经修订条款
单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议。……	单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定的除外。……
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的通知应当符合下列要求：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。……	第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的通知应当符合下列要求：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。……
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监	第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监

现有条款	经修订条款
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。……（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。	第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司还可以根据需要同时采用电子通讯会议等虚拟方式、网络等电子投票形式为股东参加股东大会并表决提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。……（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。
第二十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。	第二十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

现有条款	经修订条款
……	……
第二十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。……	第二十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。……
第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，董事、经理和其他高级管理人员应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则，或应股东会要求，列席会议股东会，并接受股东的质询。
第二十七条股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由	第二十七条股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事会可以指定1名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会审计委员会自行召集的股

现有条款	经修订条款
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……	东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事审计委员会成员共同推举的1名监事审计委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。……
第三十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第三十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）非职工代表董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规、上市地交易所规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：……分拆子公司上市的提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。
第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的	第四十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

现有条款	经修订条款
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，公司应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使	第四十三条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十30%及以上的，公司应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

现有条款	经修订条款
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。……	有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。……
第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。……	第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师及股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。……
第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公

现有条款	经修订条款
	司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。	第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

三、《董事会议事规则》修订内容

现有条款	经修订条款
第二条专门委员会董事会根据相关规定下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运	第二条专门委员会董事会根据相关规定下设董事会战略及可持续发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门

作。	委员会的运作。
第五条董事会组成公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上。	第五条董事会组成公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。其中，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的1/2以上；独立董事应占董事会人数1/3以上，并至少有3名或以上；职工代表董事1名。
第六条董事产生及任期董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。	第六条董事产生及任期非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事通过公司职工民主选举、更换、罢免。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期3年，可以连选连任。连续担任公司独立董事的期限不得超过六年，但相关法律、法规及公司股票上市地交易所上市规则另有规定的除外。
第七条董事会职权董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（二十）法律、行政法规、部门	第七条董事会职权董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十九）法律、行政法规、部门

规章、上市地证券交易所规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。	规章、上市地证券交易所规则、股东大会或公司章程授予的其他职权。
第八条董事长职权董事长行使下列职权：……董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。	第八条董事长职权董事长行使下列职权：……董事长不能履行职权时，由过半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
第十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。	第十条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；……	第十一条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会审计委员会提议时；……
第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十三条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，	第十四条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，

提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……	提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。……
第十五条会议通知内容董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第十五条会议通知内容董事会会议通知应当至少包括以下内容：……（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。	第十六条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会过半数董事的认可后按期

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。	召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会过半数董事的认可并做好相应记录。
第十七条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十七条会议的召开董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。……	第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人相关专门委员会召集人或会议主持人指定的董事应当在讨论有关提案前，指定一名的独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见汇报相关专门会议表决情况。……
第二十四条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务	第二十四条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务

代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……	代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。……
第二十九条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。……	第二十九条暂缓表决二分之一以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。……

四、其他事项说明原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》及附件的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件尚须经公司2024年度股东周年大会以特别决议案审议通过后方可生效。

同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司董事会

2025年5月10日