平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
平安银行股份有限公司
2012 年年度股东大会文件
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目 录
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会议程 ..................................................................... 1
平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 ..................................................................... 2
平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 ................................................................... 12
平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 ............................................................... 18
平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告 ....................................................................... 22
平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案 ....................................................................... 25
平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 ........... 26
平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告 ............................................................................... 30
关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案 ................................................................................... 31
关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权的议案 ................................................. 32
关于前次募集资金使用情况的专项报告 ..................................................................................... 33
关于未来三年新增发行不超过 500 亿元人民币等值减记型合格次级债券的议案 ................. 42
平安银行股份有限公司 2012 年度董事履职评价报告 ............................................................... 43
平安银行股份有限公司 2012 年度监事履职评价报告 ............................................................... 47
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平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会议程
召开方式：现场投票
会议时间：2013 年 5 月 23 日上午 10:00
会议地点：深圳市深南东路 5047 号本公司六楼多功能会议厅
登记时间：2013 年 5 月 23 日上午 8:30-9:45
登记地点：深圳市深南东路 5047 号本公司大会登记处
序号 议程
1 主持人宣布会议开始
2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3 议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》
议案四：《平安银行股份有限公司 2012 年度财务决算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司 2012 年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司 2012 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司 2013 年度预算报告》
议案八：《关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案》
议案九：《关于购买董事、监事和高级职员责任保险及相关授权的议案》
议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
议案十一：《关于未来三年新增发行不超过 500 亿元人民币等值减记型合格次级债券的议案》
4 报告文件介绍
文件一：听取《平安银行股份有限公司 2012 年度董事履职评价报告》
文件二：听取《平安银行股份有限公司 2012 年度监事履职评价报告》
5 宣布投票规则
6 股东审议以上议案并投票表决
7 股东发言
8 宣布表决结果
9 律师宣布见证结果
10 主持人宣布会议闭幕
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议案一材料
平安银行股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
2012 年，平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）按照有关法律法规
的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善
公司治理结构，提升公司整体治理水平。各位董事认真履行职责，董事会依法合
规运作。
2012 年，平安银行在深交所信息披露考核中获得最高等级 A，取得信息披露
直通车试点资格；投资者关系管理工作在第三方印象调查中获得投资者高度评价；
公司治理和独立董事实践获得监管机构认可，董秘处编写的独立董事最佳实践案
例被深圳证监局编入《深圳上市公司独立董事、监事会最佳实践案例汇编》一书。
平安银行以在环境、社会及企业管治三个范畴表现卓越，被纳入恒生 A 股可持续
发展企业基准指数。
一、2012 年总体经营情况
2012 年，面对纷繁多变的外部经营环境，本行制定了清晰、可持续的发展战
略：稳步推动战略业务发展，在包括贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业
务等领域继续加大投入，进一步提升竞争优势；依托集团综合金融优势，遵循“外
延式+内涵式”的发展路径，开展交叉销售，发挥协同效应；围绕“最佳银行”战略目
标，进一步整合资源，优化组织架构和运行机制，提高管理效率；加强资产负债
管理能力，加强组合管理和成本控制，提升运营服务质量，完善风险管控机制，
取得了较好的经营绩效。
1、规模平稳增长，战略业务健康成长
报告期末，本行资产总额 16,065.37 亿元，较年初增长 27.69%；贷款总额（含
贴现）7,207.80 亿元，较年初增长 16.13%；存款总额 10,211.08 亿元，较年初增长
20.01%。
业务结构中，战略业务——贸易融资、小微金融、零售业务和信用卡业务健
康成长，创新推出以互动、协同、可视为理念的供应链金融 2.0 服务，线上供应链
金融服务不断升级。报告期末，贸易融资授信余额 2,872.82 亿元，较年初增长 23.11%；
小微贷款余额为 558.34 亿元，较年初增长 16.25%；信用卡流通卡量达 1,100 万张。
2、盈利能力稳定，收入结构进一步改善
2012 年，本行实现营业收入 397.50 亿元，同比增长 34.09%；实现归属于母公
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司的净利润 134.03 亿元，同比增长 30.39%，盈利能力保持稳定。
营业收入中，非利息净收入达 67.14 亿元，同比增长 54.21%，在营业收入中
的占比由上年的 14.68%提升至 16.89%，收入结构进一步改善。
3、不良贷款率有所上升，但整体风险可控
报告期末，不良贷款率为 0.95%，较年初增加 0.42 个百分点，主要原因为受
国内经济增速放缓等外部环境影响，长三角等地区民营中小企业经营困难、偿债
能力下降，本行资产质量面临较大压力。但因新增不良贷款大部分有抵质押品，
且主要集中在杭宁温等江浙地区，本行其他区域（南区、西区、北区）分行信贷
资产质量保持稳定，整体风险处于可控范围内。
4、资本充足率符合监管标准
报告期末，本行资本充足率和核心资本充足率分别为 11.37%和 8.59%，符合
监管标准。
5、机构建设加快步伐，网点数量快速增长
2012 年本行机构建设取得重大进展，截至 2012 年底，机构网点数量达 450 家，
比年初增加 55 家。
6、两行整合取得重大进展，吸收合并及更名换证、换标工作顺利完成。
二、2012 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、召集股东大会，召开董事会及专门委员会会议
召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议。2012 年本行共召开了 4 次股
东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，共审议通过 23 项议案。历
次股东大会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律法规和本行章程等的规定，并由律师事务所出具法律意见书。截至 2012 年
末，除非公开发行股票等议案尚需监管机构批准而未完成外，其他股东大会决议
均已得到执行或实施。
董事会承担经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，依法合规运作。
第八届董事会共召开 13 次会议，其中现场会议 9 次，通讯表决 4 次，共审议通过
67 项议案，对重大资产重组和两行整合、定期报告和利润分配方案、重大关联交
易、呆账核销、预算和决算、重要规章制度和规划、高管聘任及薪酬、董事会成
员及专门委员会调整等重大事项进行决策。
各专门委员会充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。
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董事会下设审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会、战略发展委员会等 6 个专门委员会，2012 年共召开 20 次会议。
其中：审计委员会 8 次，关联交易控制委员会 1 次，提名委员会 4 次，薪酬与考
核委员会 4 次，风险管理委员会 2 次，战略发展委员会 1 次。
2、董事会及专门委员会构成调整
2012 年，肖遂宁、理查德杰克逊（Richard Jackson）两位董事辞职。股东大
会选举孙建一、邵平先生为董事，董事会选举孙建一先生为董事长。新任董事、
董事长的任职资格已经获得银行业监管机构核准。董事会对相关专门委员会构成
进行了相应调整。
3、修订《章程》，呈报监管机构审核
根据相关主管机关要求和业务部门意见，并随着两行整合的推进，董事会先
后 3 次修订《章程》，对经营范围、公司名称和利润分配政策等事项作出修订，报
经股东大会审议通过，并呈报监管机构审核。
（二）充分发挥董事会决策和战略管理作用
1、董事会审批整体经营战略和重大政策，并定期检查执行情况
2012 年，董事会审议通过了两行吸收合并及更名、延长非公开发行股票决议
有效期、年度财务预算和决算方案等重大战略事项，经股东大会批准后实施。董
事会还审议批准了机构发展规划、巴塞尔新资本协议全面规划等议案。董事会及
相关专门委员会持续听取管理层关于上述重大事项的报告，以及经营管理、财务
业绩和预算执行情况报告，检查督促落实。
2012 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》，就进一步强化回报股东的意识，增强上市公司现金分红的透明度，让投
资者形成稳定的回报预期提出了要求；深圳证监局下发《关于认真贯彻落实<关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》。董事会拟定了
《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》和《2012 年中期利润分配方案》，经
2012 年第二次临时股东大会审议通过后实施。
董事会下设的战略发展委员会 2012 年召开 1 次会议，主要负责对本行中长期
发展战略进行研究、监督和评估，并提出建议和意见。
2、做好高级管理层的选聘和监督工作，提升高管层执行力
2012 年，理查德杰克逊（Richard Jackson）先生因个人原因辞去行长职务，
董事会聘任邵平先生为本行行长。此外，董事会聘任叶望春、谢永林为本行副行
长，聘任李南青为董事会秘书。相关任职资格均获监管机构核准。
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董事会关注构建股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机
制，督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。高
级管理层根据本行《章程》及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董
事会所制定批准的发展战略、风险偏好、各项政策流程和程序相一致。
董事会提名委员会主要负责拟定本行董事和高级管理层成员的选择标准和程
序；对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出
建议；批准无须董事会审议的特定管理人员聘任事项。2012 年，提名委员会共召
开 4 次会议，审议议题 10 项。
3、重视薪酬和绩效考核制度建设及其执行情况
董事会制订了符合银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》原则和良好公司治
理需要的薪酬框架，建立了薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制，并发
挥了良好作用。建立了全行统一的薪酬制度和政策体系，薪酬结构与《指引》要
求一致；建立了完整的薪酬管理和绩效考核体系，将风险因素纳入激励计划进行
目标管理和考核评分。对高级管理层成员采用绩效问责管理模式，树立“结果导向、
成败全责”的绩效管理机制。2012 年，董事会审议通过了关于高管薪酬的相关议案
和长期奖金计划等议案。
薪酬委员会负责制定、审批本行薪酬和绩效考核方案和制度，并监督其执行
与落实。2012 年薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，其中现场会议 2 次，通讯表决
2 次，审议相关议题 12 项。
4、加强资本规划，积极履行资本管理职能
鉴于 2011 年 9 月 2 日股东大会审议通过的非公开发行股票决议和相关授权即将
到期，经过审慎研究和协商，为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，相
关各方一致同意将非公开发行股票决议有效期延长 12 个月。
经第八届董事会第十八次会议审议通过后，2012 年第二次临时股东大会于 2012
年 8 月 31 日审议通过相关议案。本次非公开发行股票方案尚需中国银监会、中国
证监会等监管机构的核准。
5、关注国内外环境变化和监管要求，强化全面风险管理和内部控制
董事会决定银行的风险管理和内部控制政策，保证银行建立了适当的风险管
理与内部控制框架。定期及持续听取高管层关于经营管理情况的报告，关注不良
资产及其清收和呆账核销工作，对银行风险状况进行评估，确定银行面临的主要
风险，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处臵各种风险，并指引各专门委员
会予以关注。
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董事会风险管理委员会协助董事会了解和评估本行风险状况和水平，提出有
关决策的建议和意见；监督指导银行控制和规避风险，包括信用风险、市场风险、
操作风险等；监督指导银行化解已发生的风险，包括不良资产的处臵；监督指导
银行管理层的风险管理和控制措施。2012 年，风险管理委员会召开 2 次会议，审
议 8 项议题，听取高管层关于本行风险状况及风险管理情况的专题评价和分析报
告。
董事会审计委员会审查与监管本行的财务报告、内部审计及内部控制程序、
合规管理，监督本行采纳与实施根据中国法律法规、监管规定及国际惯例建立的
内部控制机制。审计委员会除检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，
听取内部和外部审计工作报告外，还听取合规工作报告，对合规风险管理进行日
常监督、评价，关注案件防控、合规风险、反洗钱工作。2012 年，审计委员会共
召开 8 次会议，其中现场会议 7 次，通讯表决 1 次，审议 50 项议题。
董事会及相关专门委员会审查高级管理层、内外审计机构和监管部门提供的
内部控制评估报告并及时整改。董事会高度重视监管机构的监管意见，按要求在
股东大会上通报，对监管机构提出的整改要求，由专门部门牵头，逐项对照制订
整改措施并反馈，确保按期按要求完成整改事项。
6、依法合规完成两行吸收合并及更名
2012 年 1 月 19 日，第八届董事会第十一次会议审议通过了关于吸收合并及更
名的相关议案，并于 2012 年 2 月 9 日经两行股东大会审议通过。2012 年 4 月 24
日，中国银监会拟批准了本次吸收合并，原平安银行于 2012 年 6 月 12 日注销登
记。7 月 20 日，中国银监会同意深圳发展银行股份有限公司更名为“平安银行股份
有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”，于 7 月 27 日办理完毕相关
变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本行证券简称自 2012 年 8 月 2 日
变更为“平安银行”，证券代码 000001 不变。
（三）切实履行上市公司信息披露义务
按照法律、法规和章程的规定，做好定期和临时信息披露工作，保证信息披
露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；按照《深
圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，本行及相关信息披露义务人
遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。
2012 年本行在指定信息披露媒体上发布公告 60 大项，共 103 小项。包括：4
次定期报告和相关文件，股东大会、董事会相关决议公告，两行整合及更名相关
公告，以及监管机构要求的其他公告等。顺利完成两行吸收合并和更名的信息披
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露工作，共进行了 23 次专项公告，打消了市场疑虑，获得了监管充分肯定。
2012 年 5 月，深圳证券交易所完成了对主板、中小板、创业板上市公司信息
披露的考核工作，本行在主板公司的考核中获评最高等级 A 级，并获准参与深交
所信息披露直通车试点。
（四）积极主动做好投资者关系管理工作
董事会一贯重视投资者关系管理工作。通过业绩发布、路演、网上路演及安
排日常的沟通交流，加强投资者及分析师对公司经营业绩的认识，合理引导市场
预期，向资本市场传播本行未来的各项战略发展情况，保持良好的公众形象和声
誉，增强竞争力，提升本行在行业的知名度及价值。
董事会在实施公开信息披露工作的同时，关注投资者信息，协调组织实施与
投资者多渠道、多层次沟通活动。2012 年共安排投资者及分析师现场调研会议 25
场，参加券商或投行会议 11 次，组织业绩及其他说明会 5 次，联合路演 2 次，与
主要机构投资者沟通约 40 场，组织网上互动交流会 1 次，处理有效个人投资者邮
件约 50 封，处理个人投资者电话咨询约 1000 余通，答复互动易平台问题约 100
个。
（五）加强关联交易与内幕信息管理
进一步健全关联交易管理机制及防火墙管理制度。执行相关监管要求和《关
联交易管理办法》等内部管理制度，收集关联方信息并核实其准确性，执行关联
交易的识别、界定、审批权限和披露程序，按照商业原则，以不优于非关联方同
类交易的条件进行关联交易，交易条件、交易价格等要素均应符合商业要求，禁
止一切不当关联交易。2012 年，董事会及相关专门委员会审议通过了本行与平安
集团等关联方于 2012 至 2014 年期间的持续性日常关联交易额度上限，股东大会
审议通过了关于与平安集团等关联方持续性日常关联交易的议案。此外，董事会
审议批准了 1 笔重大关联交易。本行与大股东及其关联方发生的关联交易均为正
常的业务往来，均履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和
监管报备等有关规定。
加强内幕信息及知情人的管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。根据相关监
管要求，董事会制订并严格执行《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度，控制内幕信息知
情人员范围，登记知悉本行内幕信息的人员名单，组织自查内部信息知情人买卖
本行股票情况。本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的
情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取
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监管措施及行政处罚的情况。深圳证监局于 10 月举办“内幕交易警示教育展”深圳
巡展，全体董事及关键岗位工作人员通过各种途径学习了相关内容。
三、董事履职评价情况
（一）参加 2011 年度董事履职评价工作
遵照中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》以及本行监事会制订
的《董事履职评价办法（试行）》和《2011 年度董事履职评价实施方案》，2012 年，
全体董事参加了由监事会组织实施的 2011 年度董事履职评价工作。董事履职评价
工作围绕董事忠实义务和勤勉义务进行，包括董事自评、董事互评、董事会评价、
监事会评价等四个环节，由监事会形成最终评价结果。
董事会根据各位董事自评、互评结果以及董事日常履职的相关信息，综合形
成董事会对每名董事上一年度履职评价结果，独立董事完成了年度述职报告。全
体 18 位董事 2011 年度履职自评和互评结果全部为“称职”。董事会审议通过了董事
履职评价报告，董事会对全体 18 位董事的履职评价结果全部为“称职”，交付监事
会。
监事会全体 7 位监事对 18 位董事 2011 年度履职评价结果全部为“称职”。经监
事会审议，监事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。经过评价结果反
馈后，监事会完成评价并上报监管机构，并已在年度股东大会上将董事履职评价
结果向股东大会报告。
（二）2012 年度董事履职情况
2012 年，本行全体董事按照相关法律、法规、规章及本行《章程》的要求，
诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护本行利益，推动本行履行社会责任。
作为商业银行公司治理中的关键性主体，本行全体董事充分发挥履职的主动
性与有效性，提升本行公司治理的成效。各位董事积极履职，在重大决策过程中
发挥应有的作用，不存在“不积极作为”的情形，对重大事务进行独立的判断和决策。
本行执行董事、非执行董事和独立董事均忠实诚信履行职责，恪守承诺，勤勉履
职。投入足够时间履行职责，持续了解和分析本行的运行情况，对本行重大决策
事项发表意见，关注董事会决策程序，切实履行董事会相关委员会主席及委员职
责，参加监管机构和本行组织的培训，提升履职专业水平。
全体 18 位董事 2012 年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果全部为“称职”。
董事会认为，2012 年度，本行各位董事严格遵守其公开作出的承诺，认真履
行了法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保证董事会依法
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合规高效运作，董事履职过程中不存在履职评价不得评为称职或应评为不称职的
任何情形。董事会对全体 18 位董事的履职评价结果均为“称职”。同时，董事会要
求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，并继续积极参加学习和
培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断
提高本行公司治理的有效性。
董事会已完成 2012 年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，
经董事会审议通过后交付监事会。经过监事会评价、评价结果反馈后，监事会将
完成评价并上报监管机构。
四、2013 年展望
2013 年，董事会将继续加强公司治理的组织和机制建设，提高科学决策能力，
加强风险管理和内部控制，重视资本管理和约束，健全激励约束机制，督促并支
持管理层落实各项经营管理措施。
（一）完善经营发展战略并监督战略实施
随着两行整合的圆满完成，平安集团综合金融平台为本行发展提供了市场同
业不可复制的比较优势。本行依托平安集团强大的综合金融平台优势，通过产品
研发和技术创新进一步强化传统优势领域，在公司、零售和同业业务方面的核心
竞争力得到进一步的夯实；同时，还将大力发展交叉销售，为客户提供一个客户、
一个账户、多个产品、一站式服务的全方位综合金融服务体验，以形成本行特有
的核心竞争力。
本行发展战略将重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、
资本管理和风险管理等方面的内容，并重点关注人才战略和信息技术战略等配套
战略。发展战略将充分考虑宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较
优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高核心竞争力。
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策
董事会对本行风险管理承担最终责任。董事会将根据本行风险状况、发展规
模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，确定本行面临的主要风险、
适当的风险限额和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并
及时处臵本行面临的各种风险。持续关注本行内部控制状况，建立良好的内部控
制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
董事会和高管层将确保风险管理和内部控制部门具备足够的职权、资源和与董事
会进行直接沟通的渠道，保证其独立性。
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（三）承担资本充足率管理最终责任，建立健全资本管理长效机制
2012 年 6 月 8 日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，并于
2013 年 1 月 1 日起实施。商业银行应在 2018 年底前全面达到《资本办法》规定的
监管要求。
董事会将督促银行加快推动资本工具创新，不断拓宽资本补充渠道，建立健
全资本管理长效机制，充分考虑本行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能
力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督
促高级管理层具体执行。
同时，积极推进经济资本管理，要求和督促管理层建立经济资本的计量、分
配机制，运用组合管理工具调整业务结构，控制高资本消耗业务增长，大力发展
低资本消耗的投行等业务，建设资本节约型银行。
（四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，推行经营管理变革，打好
快速发展基础，确保经营目标的实现
建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职
责相联系的科学合理的高级管理层激励约束机制，建立公正透明的高级管理人员
绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制，绩效考核的标准应体现保护存款人和
投资人利益原则，确保短期利益与长期利益相一致。
2013 年，本行以长期发展战略目标为指引，继续采取积极的资产负债管理策
略，坚持资产负债业务协调发展，稳健推进规模增长和资产负债结构优化，预计
存款、贷款和总资产将有健康的增长；同时也将致力于收入多元化发展，在进一
步巩固信用卡、汽融、供应链金融等特色业务的行业领先优势的同时，积极开发
创新产品，拓宽收入渠道，推动交叉销售进一步深入，促进业务收入持续增长。
为确保长期战略目标的实现，在内部管理与控制、运营效率、产品研发和系统建
设方面均会加大投入，加上业务规模的扩张、新设分支行网点的增加，费用支出
将比 2012 年有所增长，但总体成本收入比仍将控制在合理范围内。此外，将注重
全面风险管理体系建设，确保风险可控前提下的资本收益水平稳步提升，以促进
资产负债配臵效率最优化和营业成本的合理控制，实现净利润稳步增长，为股东
提供长期、持续的回报。
（五）督促银行履行社会责任，维护利益相关者利益
关注和维护存款人和其他利益相关者利益，关注银行与股东特别是主要股东
之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
督促和指导银行树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以
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此激励全体员工更好地履职；在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，
积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公
众披露社会责任报告。
董事会衷心感谢全体股东、各级监管机构、证券交易所和社会各界的关心和
支持，感谢监事会的监督和帮助，感谢经营管理层和全体员工的辛勤工作，在 2012
年取得了优良的经营业绩。同时，我们也清醒地看到，与先进同业相比，我们还
有一定差距；从市场环境看，在面临严峻挑战的同时，也存在诸多发展机会；从
所处的平安集团综合金融平台看，本行还有巨大的潜力可以挖掘。
2013 年，董事会将进一步完善公司治理，遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和激励约束机制，提高公司治
理有效性。本行将秉承“对外以客户为中心，对内以人为本”的理念，充分发挥平安
集团综合金融优势，坚持变革、创新、发展，外延式扩张和内涵式增长并举，提
高全面金融服务的综合能力，成为专业化和集约化经营的全功能的现代化商业银
行，为股东持续带来良好回报，为社会创造价值，朝着“中国最佳商业银行”的目标
迈进。
以上报告提请公司股东大会审议。
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
议案二材料
平安银行股份有限公司 2012 年度监事会工作报告
2012 年，平安银行监事会本着对全体股东、广大员工负责的态度，依照《公
司法》、《证券法》、本行《章程》、监事会各项议事规则及监管机构各类指引的要
求，恪尽职守，勤勉尽责，围绕参会、巡检、调研、监督、建议、沟通、培训等
方面开展了大量的工作，认真行使了各项监督职权，取得了良好的成效，在“两行
整合”的关键时期，为进一步完善我行公司治理结构、确保整合的稳步推进发挥了
积极的作用。
2012 年监事会工作主要表现在以下几个方面：
一、进一步搭建好治理结构平台
对董事会和经营管理层，监事会始终坚持“既不能成为无法履行监督制衡的
“摆设”，更不能成为内耗式的“对立”，着力构建“相互制衡、互相补台、风雨
同舟”的关系，特别是我行主要领导变更后，监事会与董事会和经营层持续沟通，
明晰定位，达成共识，搭建起新平安银行“董、监、高”三方良好的治理结构平台。
（一）参加、列席更多会议和活动。2012 年，监事会共召开监事会会议 6 次，
审议议题 35 项。监事会成员共出席股东大会 4 次，列席董事会会议 12 次，董事
会专门委员会会议 10 次。监事会还根据需要参加全国分行长工作会议、全行工作
会议、案防委员会会议、各业务条线会议和全行重大活动。通过参加、列席各类
会议和活动，使监事会更好地对我行内部控制、风险管理、财务活动及重大事项
进行监督和审议。
（二）深入基层巡检、调研。2012 年，监事会先后前往海口、南京、宁波、
东莞、惠州、中山、广州、上海等多家分行进行调研；今年 9 月，监事会还组织
全体监事对广州和武汉分行进行了巡检。通过实地走访和调研，使监事会更好地
把脉内控建设，倾听员工心声，及时地获取了第一手信息和资料。
（三）听取经营层工作汇报。今年初，监事会即听取了行长及稽核、运营、
风险、合规、财务等多个业务条线的工作汇报，对其上一年度工作情况进行点评
并提出监督意见和工作建议。同时，监事会根据风险点和关注点，多次听取风险、
稽核、合规、资金等条线关于不良资产、内审、合规及相关工作情况汇报，并向
其发出提示、警示和建议。
（四）建立顺畅沟通机制。在以往的基础上，监事会与新一任董事长和行长
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搭建起定期和不定期的沟通机制。通过会议、邮件、电话等形式，董、监、高三
方及时互通行内外重要信息，落实监管要求，反馈各方意见。
（五）推动履职评价实施。2012 年是我行董、监事履职评价正式实施的第一
年。在实施过程中，监事会按照监管部门要求，本着对董、监事负责的态度，认
真监督，严格把关，及时指出董、监事履职中的不足，力求评价结果客观、公正，
并按时、保质地向监管部门进行了报告。同时，监事会根据监管要求和自身实践，
于今年 8 月份对董、监事履职评价办法进行了修订，进一步提升了履职评价的科
学性和可操作性。
（六）做好风险、财务检查。监事会在日常工作中获取的信息的基础上，通
过审阅内外部检查、审计报告/管理建议书等形式，对我行风险、财务状况进行了
抽查、检视，并作出评价。同时，监事会还不定期组织突击检查，如在广州、武
汉分行巡检期间对两个分行的票据和货押品业务进行了突击审计，及时发现问题，
并督促其整改到位。
二、监督和建议更加及时、到位
在搭建好治理结构平台的基础上，监事会进行了认真的分析和研究，就风险
控制、业务发展、人员稳定等方面向董事会、经营层提出了大量的监督意见和建
议。
（一）日常监督更加准确、及时。监事会全年度向董事会和经营层提出监督
意见和建议多达 156 项。
风险控制方面，提出：对风控工作要牢牢把握，要以案件防控为中心，风险
热图为导向，加大执行力和奖惩力度，树典型，严问责，在全行上下形成一种良
好的合规氛围。对问责工作要对因违规、不尽职或道德风险导致的不良资产，务
必要保持“零”容忍，坚决问责到位。对案防工作要在全行形成高压态势，在组织架
构、制度、流程、沟通、问责等方面不断强化和完善。对银监会关于不规范经营
的“七不准”、“四公开”要在组织形式、宣传力度、条线合作、基层落实及完成时限
等方面全面贯彻落实，防范政策风险。在班子交接期和十八大期间要特别注意风
险控制，防范敏感时期管理上的真空和盲点。
业务发展方面，提出：要建立一个收集、整理、研究、判断、参谋的机构或
团队，为快速决策和应对提供有利保障。要进一步明确总行和区域的职责定位。
要在倡导业务发展的同时，搭建好总行的优质服务平台。要坚持发展才是硬道理，
树立远大目标，凝聚精气神，以特色产品为基础，以创新力为原动力，用灵活的
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机制来迎接市场的挑战。要将现有的人、财、物资源有机地进行整合和配臵，以
快速的应变、差异化的服务、不断进取的精神实现真正超越市场的发展。对新政
策和新业务，要先务虚、后务实，先试点、后推广。
人员稳定方面，提出：要建立以人为本的良好氛围，给员工更大的发展空间、
更信任的态度、更关爱的氛围。要关注两行整合过程中人员稳定和文化融合，循
序渐进。要因地制宜，区别对待地用好人才。要在倡导机关作风转变的同时，建
立相应的考核、评价、举报、奖罚、跟踪机制。要科学地运用排名、铁律等考核
机制，使其更加科学、透明、公正。
这些监督意见和建议得到了董事会和经营层的高度重视和积极响应，为我行
公司治理结构的完善和平稳、健康发展起到了积极的推动作用。
（二）巡检调研取得成效。监事会每年都要对各条线和各分行进行大量的调
研和巡检，在此基础上掌握第一手资料并将其整理、提炼，形成监督意见和建议。
如今年 9 月，监事会组织全体监事对广州和武汉分行进行了巡检，收集到分
行反映的问题和建议共计 73 项，并督促经营层逐一改进和落实。本次对巡检问题
的整改反馈适逢班子更替，在新领导“建设新平安、迎接大未来”、“对外以客户为
中心，对内以人为本”和“增强服务意识，提高工作效率”的倡导下，监事会监督并
推动各条线认真研究，积极响应，以监事会巡检问题的整改反馈为契机，转变工
作作风，做好增服提效，本着全力为分支基层解决问题的态度去研究和解决问题。
据统计，在各条线对分行的整改反馈事项中：“赞同”的有 42 项，占全部问题和建
议的 57.5%，比去年巡检提高了 26.3%；“不赞同”的有 4 项，占全部问题和建议的
5.5%，比去年巡检减少了 14%，体现了总行努力帮助分行解决问题、改善经营环
境的决心。总行服务意识和效率得到了全面增强。
三、履职能力进一步提升
（一）加强沟通。2012 年监事会先后参加监管年度通报会、联动监管会议、
监管走访会等会议，及时向监管部门汇报工作情况。同时注重与监管部门的日常
报告和沟通，从而及时领会监管意图，不断改进自身工作。
（二）形成合力。监事长与员工监事每月进行沟通，与股东监事和外部监事
每季进行沟通。通过会议、活动、邮件等方式，及时收集各监事的意见和建议，
为民主决策发挥合力。
（三）注重交流。监事会还十分注重与银行同业的交流与学习，通过现场调
研、沟通、电话、电子邮件等形式与浦发、渤海等银行同业监事会进行工作交流，
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学习、借鉴同业好的做法和经验，取长补短，进一步充实了监事会工作内涵。
（四）强化培训。在去年参加股权监事培训和监事任职资格培训的基础上，
今年度监事会先后组织监事学习了监管部门关于落实上市公司现金分红的要求、
内幕交易知识及警示教育材料等学习文件，特别是 6 月下旬，监事会组织全体监
事参加了全国监事会建设与实务培训，并邀请了集团孙建一副董事长到会做了专
题报告和沟通。通过自学、讲授、沟通、测试，使各监事对监事会工作有了更加
系统的认识，进一步提升了履职能力。
（五）通报信息。监事会定期刊发《监事会通讯》（2012 年共发出 8 期），及
时向监事们通报行内外各类信息和动态、监管信息及监事会工作情况，并发送给
董事会、经营层及监管部门，成为了监事会的重要信息平台。
四、圆满完成相关工作
（一）申诉工作。随着两行整合的完成，监事会进一步对原两行申诉小组进
行了整合，重新明确了申诉渠道，疏理了申诉流程，全面受理全行违规亮牌和处
罚异议事项的申诉处理。2012 年全年申诉小组共召开申诉工作会议 4 次，先后审
理昆明、温州、杭州、深圳、大连、上海等分行的申诉申请 26 项，并做好与各相
关处罚小组的沟通和调查，核实申诉情况和证据材料，及时将申诉处理结果反馈
相应处罚小组及申诉人，保证了申诉效率和申诉质量。
（二）小股东沟通工作。为确保两行整合的平稳过渡，监事会倾力开展与原
平安银行小股东的宣导和沟通工作，先后召集和参与多次沟通会议，分片区、分
对象开展推动工作，攻克难关，取得了良好的成效，为两行整合的圆满完成起到
了积极的促进作用。
五、2013 年工作展望
2013 年，监事会将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及本行《章程》等
规定的权利义务，把维护我行的整体利益、长远利益、全体股东、员工的利益作
为工作立足点，把构建和谐的、建设性的工作模式和沟通关系作为基本工作要求，
积极履行工作职责，充分发挥监督职能，全力做好以下工作：
（一）做好信息收集
1、参加和列席会议。根据工作需要，适时组织召开监事会会议，确保会议顺
利召开及科学决策，完善公司治理；同时，根据全行会议安排，列席股东大会、
董事会会议及其各专门委员会会议，认真履行监督职责。
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2、组织好巡检调研。全年至少组织 1 次监事会巡检调研和多次监事调研，并
听取行长及相关业务条线的工作报告，以及时掌握本行在战略规划、财务管理、
风险控制、IT 建设、重大交易等方面的情况，充分发挥监事会作用。
3、收集各类信息。在今年监事会信息收集工作的基础上，拓宽渠道，进一步
收集来自于监管部门、董事会、监事会、经营层及分支机构和员工等各方面的信
息和动态，及时进行整理和反馈。
（二）认真贯彻工作指引
根据银监会新下发的《商业银行监事会工作指引》，监事会在 2013 年度将贯
彻落实好以下几项工作：
1、做好履职评价。一是在去年对董、监事履职评价的基础上，认真做好董、
监事 2012 年度履职评价工作；二是建立对管理层的评价制度，明确评价内容、标
准和方式，并在全行宣导、组织落实评价工作。
2、强化内审管理。进一步指导内审部门独立履行审计监督职能，并组织实施
对内审部门的业务管理和工作考评。
3、加强外审监督。做好对外审机构聘用、解聘、续聘工作的合规性和公允性
的监督，加强对外审工作独立性和有效性的监督，并委托外审机构对关注的项目
进行审计。
4、补充议题审议。监事会将按要求将利润分配方案等内容列入监事会议题进
行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。
（三）发挥好监督作用
监事会将持续关注银行内部控制、风险管理、财务活动等重点领域，推动巴
塞尔协议新资本协议在我行的实施，监督我行遵守银监会风险监管指标情况，及
时发出必要的提示、建议、警示及整改要求，以更好地发挥监事会的监督作用。
（四）加强各方沟通
一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三
是加强监事会成员的联络与信息共享；四是加强与银行同业的沟通与交流；五是
发挥《监事会通讯》的作用，将收集到的信息和动态及时进行通报，并注重收集
各监事的信息和建议，形成良性互动。
（五）强化监事培训
2013 年监事会计划组织 1-2 次专题培训，向监事们宣导监管部门的相关制度、
法规和履职要求，增强监事的履职能力，完善监事会各项工作机制。
（六）进一步完善规章制度
平安银行股份有限公司 2012 年年度股东大会文件
根据银监会新下发的《商业银行监事会工作指引》和我行实际情况，进一步
对本行《章程》、《监事会议事规则》、《监事会审计与监督委员会议事规则》和《监
事会提名与考核委员会议事规则》进行修订和完善，并发文实施。
（七）做好其他工作
监事会将继续做好全行问责的申诉处理工作，及时保障员工的合法权益。同
时做好其他相关工作。
2013 年是我行实现发展和突破的关键一年，监事会将密切关注董事会和经营
层的动态，及时跟进风险控制、业务发展、人员稳定等方面的问题，积极与各方
沟通，配合新班子做好各项新政的落地工作，在发挥好监督作用的同时，成为我
行业务快速、稳健发展的助推器。
依据有关法律法规的要求，监事会就以下情况发表独立意见：
1、报告期内，公司能依照国家有关法律、行政法规和本行《章程》的有关规
定，建立健全公司治理结构，公司经营决策程序基本符合有关规定。
2、2012 年度公司在财务核算等主要方面能够根据本行《章程》规范行为。截
止报告日，监事会在财务方面未发现损害公司利益和股东利益的现象。
3、到目前为止，未发现董事会、高级管理层及其成员履职行为方面存在违法
违规、违反本行章程或股东大会决议的情况。
以上报告提请公司股东大会审议。
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议案三材料
平安银行股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
平安银行股份有限公司（“平安银行”、“本行”）第八届董事会有 8 位独立董事。
各位独立董事均经股东大会选举产生，任职资格均已获得深圳银监局核准。
2012 年，本行 8 位独立董事均按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，
主动、有效、独立地履行职责，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权
益不受损害。
一、忠实诚信履行职责
各位独立董事均具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德。保守本行秘密，从未在履职过程中接受不正当利益，未利用
董事地位谋取私利。所任职务与本行独立董事的任职不存在利益冲突，未直接或
者间接与本行业务发生关联关系。
二、恪守承诺，勤勉履职，出席相关重要会议
2012 年，各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，对本行事务做出独
立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。独立董事在本
行工作的时间不少于 15 个工作日。
2012 年，董事会召开 13 次会议，审议议案 67 项；董事会 6 个专门委员会召
开 20 次会议。独立董事出席了所有应出席会议，其中绝大多数为亲自出席。独立
董事还出席了部分股东大会。
董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会主席均由独立董事担任，独立董事在审计委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会
中占多数。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主席和委员职责。
在董事会及专门委员会会
