国联民生证券承销保荐有限公司
关于
河北润农节水科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024年度暨2025年第一季度持续督导意见
二零二五年五月
声明
2024年10月22日，湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡投集团”或“收购人”）与薛宝松、李明欣等11名交易对方签署《关于河北润农节水科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“第一期股权转让协议”），协议约定薛宝松、李明欣等11名交易对方将其直接持有的河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”或“上市公司”）47,038,033股（占上市公司总股份的18.01%）以协议转让方式转让给湖北乡投集团。同时约定自第一期股份交割之日起，润农节水原实际控制人薛宝松与李明欣放弃其持有19.30%股份的表决权，表决权放弃自本次股份转让交割日起至第二期股份转让交割日止。2024年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认第一期协议转让股份过户登记手续已办理完成。第一期交易完成后，湖北乡投集团成为上市公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）成为上市公司的实际控制人。2025年1月8日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣等6名交易对方签署了《关于河北润农节水科技股份有限公司之第二期股份转让协议》（以下简称“第二期股权转让协议”），约定交易对方将其持有的上市公司合计20,453,145股（占上市公司总股份的7.83%）无限售流通股协议转让给湖北乡投集团。同时约定自第二期股份交割之日起，薛宝松与李明欣放弃其持有润农节水4.65%股份的表决权。2025年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认第二期协议转让股份过户登记手续已办理完成。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖北农发集团的委托，担任本次收购之财务顾问。2024年10月25日和2025年1月8日，上市公司分别公告了上述两次交易的《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2024年10月25日至2026年1月22日。
上市公司于2025年4月16日披露了2024年年度报告，2025年4月25日
披露2025年一季度报告，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真阅读润农节水公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
| 润农节水、公司、上市公司 | 指 | 河北润农节水科技股份有限公司 |
| 收购人、湖北乡投集团 | 指 | 湖北省乡村振兴投资集团有限公司 |
| 湖北农发集团 | 指 | 湖北农业发展集团有限公司，湖北乡投集团控股股东 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本财务顾问 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年10月25日至2025年3月31日 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 第一期交易和第二期交易合称为本次交易 |
| 第一期交易 | 指 | 湖北乡投集团通过协议转让方式受让李明欣等11名交易对方持有的润农节水47,038,033股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的18.01%） |
| 第二期交易 | 指 | 湖北乡投集团通过协议转让方式受让李明欣等6名交易对方持有的润农节水20,453,145股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的7.83%） |
| 《第一期股权转让协议》 | 指 | 《关于河北润农节水科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《第二期股权转让协议》 | 指 | 《关于河北润农节水科技股份有限公司之第二期股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 元、万元 |
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，湖北乡投集团未直接或间接持有上市公司的股份。根据《第一期股权转让协议》《第二期股权转让协议》，本次权益变动完成后，湖北乡投集团将通过持有上市公司67,491,178股股份（股份总数的25.84%）的方式，对上市公司形成控制。上市公司控股股东由薛宝松变更为湖北乡投集团，实际控制人由薛宝松变更为湖北省国资委。
（二）本次权益变动公告情况
2024年10月25日，润农节水披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《华英证券有限责任公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》等相关公告文件。2024年12月6日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更和权益变动的进展公告》（公告编号：2024-067）。
2024年12月23日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司控股股东、实际控制人变更公告》（公告编号：2024-068）。
2025年1月8日，润农节水披露了《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《华英证券有限责任公司关于河北润农节水科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见》等相关公告文件。
2025年1月24日，润农节水披露了《河北润农节水科技股份有限公司关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2025-017）。
（三）标的股份过户情况
2024年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认第一期协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户数量为47,038,033股。
2025年1月23日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具了《证
券过户登记确认书》，确认第二期协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户数量为20,453,145股。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，湖北乡投集团严格遵守法律、行政法规等相关规定；润农节水严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，湖北乡投集团以及润农节水依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于独立性的承诺
湖北乡投集团为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“（一）确保润农节水人员独立
1、保证润农节水的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在润农节水专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证润农节水的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证润农节水拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保润农节水资产独立完整
1、保证润农节水具有独立完整的资产，润农节水的资产全部处于润农节水的控制之下，并为润农节水独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用润农节水的资金、资产。
2、保证不以润农节水的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保润农节水的财务独立
1、保证润农节水建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证润农节水具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证润农节水独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证润农节水能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预润农节水的资金使用、调度。
5、保证润农节水依法独立纳税。
（四）确保润农节水机构独立
1、保证润农节水依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证润农节水的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证润农节水拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保润农节水业务独立
1、保证润农节水拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与润农节水之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害润农节水的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与润农节水保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护润农节水的独立性。若本公司违反上述承诺给润农节水及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
湖北乡投集团为避免与上市公司将来可能产生的同业竞争，已经出具如下承诺：
“1、对于本承诺人控制的企业与润农节水之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
6、本承诺在本承诺人作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
为规范和减少本次交易后与上市公司之间可能产生的关联交易，湖北乡投集团已出具承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
5、上述承诺于本公司为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次收购完成后，润农节水将成为湖北农发集团的控股下属公司，湖北农发集团将整体把握润农节水的经营计划和业务方向，依据公司行业特点和业务模式，制定收购后发展战略，将润农节水纳入湖北农发集团的战略发展规划中，一是服务于湖北农业强省战略，推动上市公司在湖北省内业务的拓展；二是借助上市公司平台推动信息披露义务人向省外拓展业务，助力上市公司业绩进一步提升，提高中小股东的回报。目前，信息披露义务人及控股股东存在部分与上市公司相似的业务，主要为智慧农业、高标准农田建设板块，该类业务在收购完成后，将可能形成与上市公司的同业竞争，信息披露义务人及控股股东已承诺将在收购完成后逐步解决潜在的同业竞争问题，上述业务将在5年内逐步置入上市公司，将进一步扩大上市公司的经营规模，有利于回报中小股东。此外，信息披露义务人计划在高标准农田运营、农事服务供应链平台、全域国土综合整治等领域扩展上市公司的业务，并加强上市公司在湖北市场的开拓，从而加强上市公司的市场竞争力。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团未对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，对上市公司的董事会、监事会和管理层进行改选。上市公司董事会拟由9人组成，董事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。如届时原实际控制人在上市公司的合计持股比例高于5%（含本数），则原实际控制人可以推荐2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人，剩余均由信息披露义务人推荐；如届时原实际控制人在上市公司的持股比例低于5%，则上市公司董事候选人均由信息披露义务人推荐。上市公司董事长由信息披露义务人提名的董事担任。上市公司监事会拟由3人组成。信息披露义务人推荐2名非职工代表监事候选人，在经股东会选举产生后与1名职工监事共同组成新一届监事会。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。第二期标的股份交割完成后，上市公司的总经理由信息披露义务人与原实际控制人共同推荐并经上市公司董事会聘任产生；信息披露义务人可向上市公司推荐副总经理并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务总监（财务负责人）、董事会秘书由信息披露义务人推荐并经上市公司董事会聘任产生。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
截至本意见出具日，润农节水调整了董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
2024年12月23日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过，提名杨华林先生、丁辉俊先生、余娟女士、范亮先生为公司非独立董事；现董事李明欣女士、齐乃凤女士、高维先生、王庆利先生不再担任董事职务。独立董事马贵良先生、李丽女士因个人原因提出辞职申请；董事会提名王晓清先生、李玥女士为公
司独立董事。聘任高维先生、王庆利先生为公司副总经理。2024年12月23日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过，提名刘权先生、陈峰先生为公司非职工代表监事；王占先先生、商振清先生不再担任非职工代表监事。
2025年1月7日，公司2025年第一次临时股东大会召开并审议通过上述变更。
2025年1月7日，公司第四届董事会第十次会议审议并通过，选举杨华林先生为公司第四届董事会董事长、选举薛宝松先生为公司第四届董事会副董事长；公司第四届监事会第十次会议审议并通过，选举刘权先生为第四届监事会主席；公司2025年第一次职工代表大会审议并通过，任命王占先先生为公司监事会职工代表监事。
2025年2月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过，聘任丁辉俊先生为公司总经理，解聘张国峰先生的公司总经理职务，聘任其为公司常务副总经理；聘任余娟女士为公司副总经理、财务负责人（总会计师）；解聘李明欣女士的公司副总经理职务；解聘杨文博先生的公司财务负责人职务；聘任范亮先生为公司董事会秘书，解聘齐乃凤女士的公司董事会秘书职务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已完成董事会、监事会换届选举以及高级管理人员聘任工作。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
2025年5月8日，上市公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于拟修订《公司章程》的议案》。
经核查：本财务顾问认为：上市公司上述章程修订已按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除董事会依法聘任高级管理人员外，湖北乡投集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，上市公司将成为国有控股公司，将持续鼓励上市公司建立和完善分红机制，在条件允许和符合上市公司发展情况的前提下，提高现金分红水平，使投资者能够分享到企业发展的成果。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团未对上市公司分红政策作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖北乡投集团未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为湖北乡投集团或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，湖北乡投集团不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。